证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-049

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　第三届董事会第四十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议通知于2017年5月16日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2017年5月22日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　鉴于公司已与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司（以下简称“旭城投资”）作为联合体中标“奉化滨海养生小镇PPP项目”，项目总投资197,875万元。

　为更好的推进项目进展，同意公司及旭城投资（系公司全资子公司）与宁波市奉化区滨海建设开发有限公司共同设立“宁波时光海湾景区开发投资管理有限公司”（以工商最终核准名称为准），其中公司及旭城投资合计投资金额33,480万元，公司的持股比例为25%，旭城投资的持股比例为65%。

　《关于设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　为推进公司“生态城镇”及“大旅游、大文化、大健康”发展战略，落实公司与梅州市政府关于城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议，加快推动落实雁洋特色小镇的建设和运营，同意公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有资金7,000万元与广东华银集团有限公司共同设立“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”，盛城投资持股70%，该子公司将主要负责推动梅州雁鸣湖景区的资源收购及旅游开发。

　《关于全资子公司对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年5月23日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-050

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　关于设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司（以下简称“旭城投资”）作为联合体中标“奉化滨海养生小镇PPP项目”，项目总投资197,875万元。

　为更好的推进项目进展，公司及旭城投资（系公司全资子公司）拟与宁波市奉化区滨海建设开发有限公司共同设立宁波时光海湾景区开发投资管理有限公司（以工商最终核准名称为准），其中公司及旭城投资合计投资金额33,480万元。

　（二）董事会审议情况

　2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资金额未达到股东大会审议标准，无须提交股东大会审议。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立的控股子公司基本情况

　1、投资各方基本情况

　（1）宁波市奉化区滨海建设开发有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　统一社会信用代码：91330283691355280Q

　住所：宁波市奉化区裘村镇应家棚村

　法定代表人：董河芳

　注册资本：壹亿元整

　成立日期：2009年07月03日

　营业期限：2009年07月03日至2029年07月02日

　经营范围： 房屋工程建筑施工，市政工程建筑施工，道路、桥梁工程建筑施工，港口工程建筑施工，工矿工程建筑施工，旅游项目投资，景区开发，房地产开发，园林绿化工程施工，花卉苗木种植；土地整理，水利设施建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）广州旭城发展投资管理有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　统一社会信用代码：91440101MA59K0Y42K

　住所：广州市花都区新华街迎宾大道123号名高城12层17C室

　法定代表人：陈继冲

　注册资本：壹佰万元整

　成立日期：2017年03月06日

　营业期限：2017年03月06日至长期

　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、拟设立标的的基本情况

　公司名称：宁波时光海湾景区开发投资管理有限公司

　法定代表人：张泽华

　注册地址：宁波奉化滨海新区指挥部

　注册资本：37,200万元

　经营范围：投资开发，项目投资、经营、管理、策划，市政基础设施配套工程其他项目的投资建设，物业管理。旅游资源整合、管理、市场运营、项目招商、广告发布、活动布展、旅游产品和商品的开发、销售、景区品牌宣传与推广、公关、促销、节事活动管理等。

　上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

　（2）股权结构

　■

　三、对外投资合同的主要内容

　截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。

　四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

　奉化滨海养生小镇项目位于宁波南郊、象山港畔北岸西侧，东至鸟岛，西至悬山，南至象山港南侧巷道，北至沿海中线，该区域是宁波东南部重要的滨海生态经济旅游区。项目隶属于象山港西片区，是华东沿海地区资源丰富的瑰宝之地，也是长三角城市群滨海健康养生和休闲度假要素最齐全的区块之一。该项目也是奉化区响应宁波市及奉化区“十三五规划”，打造奉化区城市名片及提升城市第三产业综合竞争力的重点内容。公司此次以联合体方式中标“奉化滨海养生小镇PPP项目”，项目总投资197,875万元，为更好的推进项目开展，拟设立该子公司作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜。

　本次设立子公司符合公司PPP业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据《控股子公司管理制度》等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第四十八次会议决议。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年5月23日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-051

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　关于全资子公司对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为推进棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）“生态城镇”及“大旅游、大文化、大健康”发展战略，落实棕榈股份与梅州市政府关于城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议，加快推动落实雁洋特色小镇的建设和运营，公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）拟用自有资金7,000万元与广东华银集团有限公司（以下简称“华银集团”）共同设立“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”），该子公司将主要负责推动梅州雁鸣湖景区的资源收购及旅游开发。

　梅州雁鸣湖景区坐落在全国首批示范特色小镇--雁洋镇，是国家4A级景区。在梅州市政府的大力支持下，合作双方将努力把景区建设成为覆盖本地客群、珠三角客群和海外客商华侨在内的粤东甚至华南地区最大的标杆品牌旅游项目。

　（二）董事会审议情况

　2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。本次对外投资金额未达到股东大会审议标准，无须提交股东大会审议。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立的控股子公司基本情况

　（一）项目合作方基本情况

　名称：广东华银集团有限公司

　类型：有限责任公司

　统一社会信用代码：91441403708187667D

　住所：梅州市梅县区华侨城人民北路11号

　法定代表人：陈彩银

　注册资本：人民币玖仟捌佰玖拾捌万元

　成立日期：1997年12月21日

　营业期限：长期

　经营范围：实业投资；游览景区管理；种植；林木、水果、蔬菜、中药材；水产品养殖；（以下项目另设分支机构经营）；畜牧、猪、家禽饲养。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）拟投资标的的基本情况

　1、工商信息

　公司名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

　公司法人代表: 冯根生

　注册地址：梅县区大新城大新路广州花园A4栋37号。

　注册资本：10,000万元

　公司经营范围：娱乐场所（歌舞娱乐、卡拉OK、游艺娱乐）；旅馆业（度假村）；餐饮服务；体育场馆管理、会议及游乐园、游览景区管理服务；农业、林业种植；园艺植物培植；日用百货、纺织品及针织品、文化体育用品、食品销售。

　上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

　2、股权结构

　■

　三、对外投资合同的主要内容

　截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。

　四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

　公司此次与华银集团合作设立的棕榈华银将作为投资主体去推动雁鸣湖景区项目资源收购以及后续开发、建设和运营事宜。通过投资雁鸣湖景区项目，加大对梅州市战略区域的布局，将与雁洋镇特色小镇的建设与运营形成战略互补，有利于在雁洋镇和雁鸣湖景区全面导入棕榈股份的文化旅游、健康养生、休闲体育等资源。

　本次合作新设立公司符合公司特色小镇业务发展的需要，但后续的资源收购事项尚存在不确定性，敬请投资者注意。本公司将根据《控股子公司管理制度》等加强对子公司的风险管控。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第四十八次会议决议。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年5月23日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-052

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　关于实施2016年度利润分配方案后

　调整2015年度非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次非公开发行股票发行价格由不低于8.80元/股调整为不低于8.78元/股；

　2、本次非公开发行股票发行数量由不超过113,113,636股调整为不超过113,371,298股。

　一、本次非公开发行股票事项概述

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日、2016年1月14日、2016年6月29日、2016年11月8日分别召开了公司第三届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会、公司第三届董事会第三十四次会议和第三届董事会第四十次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。

　二、2016年度权益分派方案及实施情况

　公司于2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利27,539,930元。

　公司于2017年5月16日披露了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017年5月19日，除权除息日为2017年5月22日。本次权益分派已于2017年5月22日实施完毕。

　三、本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整

　根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行数量为不超过113,113,636股，非公开发行价格为不低于8.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　鉴于公司2016年度利润分配方案已经实施完毕，现对公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：

　（一）发行价格的调整

　2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于8.80元/股调整为不低于8.78元/股，具体调整方法为：

　调整后的发行价格＝（调整前的发行价格-每股现金股利）÷（1+总股本变动比例）＝（8.80元/股-0.02元/股）÷（1+0）＝8.78元/股。

　（二）发行数量的调整

　2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行数量由不超过113,113,636股调整为不超过113,371,298股，具体调整方法为：

　调整后的发行数量=本次拟募集资金总额÷调整后发行价格=995,400,000元÷8.78元/股= 113,371,298股。

　除以上调整外，本次非公开发行方案的其他事项均无变化。

　特此公告

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年5月23日