证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-036

　浙江万安科技股份有限公司

　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2017年5月13日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2017年5月22日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　鉴于公司第三届董事会已于2017年4月届满到期，公司于2017年4月27日发出了关于公司董事会换届选举的公告。经公司第三届董事会提名委员会提议，提名陈利祥先生、陈锋先生、陈永汉先生、俞迪辉先生、傅直全先生、杨成安先生、董建平先生、寿邹先生、朱建先生为公司第四届董事会董事候选人，其中董建平先生、寿邹先生、朱建先生为独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。

　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

　该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见：公司第四届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。

　其中，三名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。三名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　我们同意董事会对上述9名董事候选人的提名，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

　公司第三届董事会已经届满，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举，结合公司实际情况，拟定第四届董事会独立董事年度津贴为5万元/人.年。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

　详细内容见公司2017年5月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会在的通知》。

　备查文件

　浙江万安科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司董事会

　2017年5月22日

　附件：

　董事候选人简历

　陈利祥：男，1952年1月出生，工程师，中共党员。复旦大学总裁研修班结业，上海大学研究生部国际工商与管理学院毕业。历任诸暨市店口农机厂副厂长；诸暨市第一汽配厂副厂长；诸暨市汽车制动器厂厂长、党支部书记。现任万安集团有限公司董事长、浙江万安置业有限公司执行董事、江西万安三峰置业有限公司董事、四川万安三峰置业有限公司董事。

　陈利祥先生为公司实际控制人之一，系实际控制人陈锋的父亲，目前直接持有公司股份23,476,530股，同时持有公司控股股东万安集团有限公司6%的股权，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　陈锋：男，1978年出生，研究生学历，中共党员。历任上海万安国际贸易有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司副总经理。现任公司董事、总经理。兼任万安集团有限公司董事、安徽万安汽车零部件有限公司董事、安徽盛隆铸业有限公司董事、上海万捷汽车控制系统有限公司执行董事、陕西万安汽车零部件有限公司执行董事、北京金万安汽车电子技术研发有限公司执行董事、浙江博胜汽车部件有限公司执行董事、长春富奥万安制动控制系统有限公司董事、浙江万安智驱科技有限公司董事、浙江万安亿创电子科技有限公司董事、瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司董事长。

　陈锋先生为公司实际控制人之一，系实际控制人陈利祥之子，目前直接持有公司股份23,940,000股，同时持有公司控股股东万安集团有限公司13.48%的股权，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　陈永汉：男，1951年出生，助理工程师，中共党员。历任诸暨市店口农机厂车间副主任；诸暨市第一汽配厂厂长助理；诸暨市汽车制动器厂厂长助理；万安集团有限公司总经理助理。现任公司董事,兼任万安集团有限公司董事、安徽万安汽车零部件有限公司董事、四川万安三峰置业有限公司董事、江西万安三峰置业有限公司董事、安徽盛隆铸业有限公司董事、北京金万安汽车电子技术研发有限公司监事、浙江万安置业有限公司监事、浙江维埃易贸易有限公司监事。

　陈永汉先生为公司实际控制人之一，目前直接持有公司股份4,627,192股，同时持有公司控股股东万安集团有限公司8.29%的股权，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　俞迪辉：男，1967年出生，工程师，曾任诸暨市汽车制动器厂科长、浙江万安实业公司科长、浙江万安实业有限公司部长、浙江万安实业集团有限公司、主任万安集团诸暨汽车制动系统有限公司董事。现任万安集团有限公司董事、浙江诸暨万宝机械有限公司监事、浙江博胜汽车部件有限公司监事、陕西万安汽车零部件有限公司监事、安徽盛隆铸业有限公司董事、浙江万安泵业有限公司监事、上海万偕贸易有限公司监事、四川万安三峰置业有限公司监事、江西万安三峰置业有限公司监事、瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司董事、浙江万安亿创电子控制系统有限公司董事。

　俞迪辉先生为公司实际控制人之一，系实际控制人陈利祥之妹夫，目前直接持有公司股份4,257,194股，同时持有公司控股股东万安集团有限公司8.29%的股权，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　傅直全：男，1977年出生，硕士研究生学历，历任万安集团有限公司技术员，现任北京金万安汽车电子技术研发有限公司总经理、万安集团有限公司董事、公司副总经理、浙江万安智驱科技有限公司董事。

　傅直全先生系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　杨成安：男，1969年出生，党员，研究生，硕士学位。曾参加大连理工大学MBA培训，赴日本丰田公司全球生产推进中心（GPC）及生产调查部培训，获得培训证书。获得一汽集团公司科学技术协会物流专业学会“物流专家”的荣誉称号。历任四川一汽丰田汽车有限公司长春丰越公司制造部主查兼任总装科科长，中国第一汽车集团公司发展部商用车室主任。

　杨成安先生系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　董建平：男，1953年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1991年10月至1993年10月中国汽车工业公司规划司，任副司长；1993年10月至2003年6月在中汽振兴汽车零部件有限公司、中国汽车工业总公司中联实业公司、中汽专用车公司任董事长、总经理；2003年7月至2007年1月北京现代汽车有限公司，任采购本部副部长；2007年2月至2007年10月北京汽车控股公司整车事业部，任筹备组负责人；2007年11月至2013年5月在中国汽车工业协会，任助理秘书长、秘书长；2013年6月至今，退休。现任许昌远东传动轴股份有限公司独立董事、安徽中鼎股份有限公司独立董事。

　董建平先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　寿邹：男，1976年出生，硕士，美国特许金融分析师（CFA）。2004年10月至今任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理；2000年1月至2001年3月任杭州华东医院集团有限公司投资部副总；2001年4月至2004年10月任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理；曾任久立特材股份有限公司独立董事、久盛电气股份有限公司独立董事。现任浙江帝龙新材股份有限公司独立董事、汉鼎信息科技股份有限公司独立董事、杭州华星技术股份有限公司独立董事、任上海金桥信息股份有限公司独立董事。浙江太子龙服饰股份有限公司独立董事。

　寿邹先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　朱建：男，1970年出生，大学本科学历，工商管理硕士,中共党员，教授级高级会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。2002年12月起至今，就职于钱江水利开发股份有限公司，现任公司财务总监、董事会秘书。现任杭州微光电子股份有限公司、迈得医疗工业设备股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、浙江皇马科技股份有限公司独立董事。

　朱建先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-037

　浙江万安科技股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2017年5月13日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2017年5月22日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于换届选举公司第四届监事会监事的议案》

　鉴于公司第三届监事会已于2017年4月届满到期，公司于2017年4月27日发出了关于监事会换届选举的公告。经公司第三届监事会提议，提名陈黎慕先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　该议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票的方式进行投票。

　备查文件

　浙江万安科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司监事会

　2017年5月22日

　附件：

　监事候选人简历

　陈黎慕：男，1962年出生，经济师。历任诸暨市汽车制动器厂供销科科长；万安集团有限公司销售部长、总经理助理、董事。现任公司董事。兼任万安集团有限公司董事、安徽万安汽车零部件有限公司董事、四川万安三峰置业有限公司董事、江西万安三峰置业有限公司董事、四川普拉恩管业有限公司执行董事、北京金万安汽车电子技术研发有限公司监事、浙江万安置业有限公司总经理。

　陈黎慕先生为公司实际控制人之一，系实际控制人陈利祥的弟弟，目前直接持有公司股份3,927,190股，同时持有公司控股股东万安集团有限公司8.29%的股权，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-038

　浙江万安科技股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议决定于2017年6月9日（星期五）召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：2017年第一次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：

　公司2017年5月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2017年6月9日召开公司2017年第一次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2017年6月9日下午14:30

　2、网络投票时间：2017年6月8日至2017年6月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2017年6月8日下午15:00至2017年6月9日下午15:00。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室；

　（七）股权登记日：2017年6月5日

　（八）本次会议的出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　截止2017年6月5日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请见证的律师等；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　1.01、关于选举陈利祥为公司非独立董事的议案；

　1.02、关于选举陈锋为公司非独立董事的议案；

　1.03、关于选举陈永汉为公司非独立董事的议案；

　1.04、关于选举俞迪辉为公司非独立董事的议案；

　1.05、关于选举傅直全为公司非独立董事的议案；

　1.06、关于选举杨成安为公司非独立董事的议案。

　2、审议《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

　2.01、关于选举董建平为公司独立董事的议案；

　2.02、关于选举寿邹为公司独立董事的议案；

　2.03、关于选举朱建为公司独立董事的议案。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　3、审议《关于换届选举公司第四届监事会监事的议案》。

　3.01、关于选举陈黎慕为公司监事的议案。

　本议案采取累积投票表决方式表决。

　4、审议《关于公司独立董事津贴的议案》。

　上述1、2、3议案均采取累积投票制进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　上述议案均按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　上述各项议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容请详见公司2017年5月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记方式

　1、会议登记方式：

　（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，在2017年6月8日（星期四）17时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电话确认。不接受电话登记。

　2、会议登记时间：2017年6月7日和8日，上午9：00--11：00，下午14：00--17：00；

　3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司董事会办公室；

　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、联系人：李建林、何华燕

　3、联系电话：0575-87658897；0575-87605817 传真：0575-87659719

　4、邮政编码：311835

　七、备查文件

　公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　公司第三届监事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司董事会

　2017年5月22日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、 投票代码：362590

　2、 投票简称：万安投票

　3、 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　③ 选举股东代表监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为1位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年6月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　委托人对受托人的指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码：委托人持有股份的性质和数量：

　受托人（签字）：受托人身份证号码：