证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-026

　中华企业股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度日常关联交易预计发生额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，根据房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对公司及公司控股子公司与关联方2016年度日常关联交易实际发生情况和2017年度预计情况说明如下：

　一、与控股股东及其关联人发生的日常关联交易

　（一）2016年日常关联交易情况

　■

　说明：

　1、接受劳务、采购商品：

　（1）上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称：金丰易居）为公司楼盘提供代理销售，2016年发生销售代理费5,824万元。

　（2）上海承大网络科技服务有限公司为公司提供ERP服务，发生服务费用52万元。

　（3）公司向上海地产农业投资发展有限公司购买商品，发生费用110万元。

　（4）上海市住房置业担保有限公司及其下属子公司上海建实财务监理有限公司为公司提供财务监理，产生服务费59万。

　2、租赁：公司向上海世博土地控股有限公司及上海地产资产管理有限公司租用经营场所产生的2016年度租赁支出分别为1,770万元与20万元。

　3、销售产品、商品：公司向上海地产馨虹置业有限公司提供办公场所租赁服务，确认收取租赁收入335万元。

　4、提供劳务：公司向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司上海地产馨越置业有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海中星广告装潢有限公司、上海市土地储备中心、上海地产养老产业投资有限公司、上海地产明居发展有限公司、上海地产三林滨江生态建设有限公司等提供劳务及物业服务，2016年度发生金额合计3,301万元。

　（二）2017年预计日常关联交易发生情况：

　预计2017年度，公司及公司控股子公司与控股股东及其关联人发生的各类日常关联交易总计不超过520,000万元。

　■

　在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

　说明：

　1、接受劳务

　截止目前，公司与上海金丰投资股份有限公司下属子公司上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称“金丰易居”）已签订6份销售代理合同，具体内容如下：

　■

　同时，2017年公司对外销售项目均拟与上海金丰投资股份有限公司签订销售代理合同，预计代理佣金约为销售总额的1%。(具体以销售代理合同约定条款为准)

　2017年度结算销售代理佣金、财务监理及装修等费用预计不超过15,000万元。

　2、借款

　为保证生产经营和资金需求，2017年度公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司借款，预计累计发生额不超过20亿元。

　3、租赁

　预计2017年度公司向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司租赁办公用房，结算租金预计不超过5,000万元。

　4、销售产品、商品

　公司主营房地产投资开发业务，上海地产（集团）有限公司及其关联方从事房地产投资开发业务和房地产委托管理业务。2017年度公司及控股子公司预计向关联方销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等，结算总金额不超过人民币20亿元，交易形式包括但不限于预售、销售、转让、提供租赁、股权转让及土地收储补偿等。

　5、提供劳务

　2017年度公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司提供代建（包括但不限于带资代建、股权委托、经营委托、项目管控等）、运营管理及物业管理服务，预计累计总金额不超过人民币100,000万元。

　（三）关联方介绍和关联关系说明

　1、公司日常关联交易方及关联关系情况如下：

　■

　■

　2、上海地产（集团）有限公司的关联方包括但不限于如下所列：

　■

　上述关联方公司包含其控股子公司。

　（四）定价政策及依据：

　1、销售代理佣金定价按照行业指导价或自律价规定的合理价格；若无行业指导价或自律价，则为参照当地市场价格。销售代理包销定价参照当地市场价格,经双方协商确定。

　2、公司及控股子公司向关联方委托借款利率不高于国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。

　3、租金定价参照当地市场价格,经双方协商确定。

　4、销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等以市场价或资产评估价值为依据，经双方协商确定。

　（五）交易目的和对本公司的影响

　本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的组成部分，有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　（六）审批程序

　按照上海证券交易所于2011年颁布实施的《上市公司关联交易实施指引》等规定，上述预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此，需提交董事会审议通过，且关联董事回避表决。

　在提请董事会审议上述事项前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事对前述事项进行审查，并发表独立意见。上述关联交易尚需提交公司2016年度股东大会年会审议通过，关联股东上海地产（集团）有限公司回避表决。

　二、与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易

　（一）2016年日常关联交易情况

　■

　注：其他同公司有特殊关系的关联人主要指按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、自然人及其他组织等。

　说明：

　1、同股同权资金使用：大华（集团）有限公司为公司控股子公司的少数股东。在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，各方股东按股权比例调出资金使用，金额34,200万元。

　2、同股同权接受财务资助：上海达安企业股份有限公司为公司控股子公司（项目公司）的少数股东。为保证项目公司资金需求，上述少数股东按市场利率同股同权短期拆借资金15,543.49万元用于项目公司使用。无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司为公司控股子公司（项目公司）的少数股东，为保证项目公司资金需求，上述少数股东按市场利率同股同权短期拆借资金393.79万元用于项目公司使用。

　（二）2017年预计日常关联交易情况：

　预计2017年度公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易总额不超过195,000万元。

　■

　在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

　说明：

　（三）关联方介绍和关联关系说明

　1、公司日常关联交易方及关联关系情况如下：

　■

　■

　（四）定价政策及依据：

　1、公司及控股子公司向关联方委托借款利率不高于国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。

　2、销售产品、商品以资产评估价值为依据，经双方协商确定。

　（五）交易目的和对本公司的影响

　本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的组成部分，有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　（六）审批程序

　按照上海证券交易所于2011年颁布实施的《上市公司关联交易实施指引》等规定，上述预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此，需提交董事会审议通过。

　在提请董事会审议上述事项前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事对前述事项进行审查，并发表独立意见。上述关联交易尚需提交公司2016年度股东大会年会审议通过。

　三、备查文件

　（一）中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；

　（二）中华企业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　（三）中华企业股份有限公司独立董事意见。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2017年5月23日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-027

　中华企业股份有限公司

　关于公司2017年度融资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2016年度融资情况，公司于2017年5月22日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司2017年度融资计划的议案，确定公司2017年度对外融资发生总额不超过40亿元人民币，具体内容如下：

　一、融资方式及其融资额度

　为保证生产经营资金周转，公司预计全年需新增融资。根据新增项目情况，编制融资计划，满足融资需求，预计不超过40亿元。

　二、担保方式

　（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；

　（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；

　（三）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；

　（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。

　三、融资主体范围：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）

　四、授权委托

　董事会提请股东大会授权公司经营层在2016年度股东大会年会召开之日至2017年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述2017年度融资事宜。

　上述事项须提请公司2016年度股东大会年会审议通过。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2017年5月23日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-028

　中华企业股份有限公司

　对子公司担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·被担保人名称：上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司、上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海凯峰房地产开发有限公司及有效期内公司新设子公司。

　·本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过10亿元，为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过8亿元，为上海凯峰房地产开发有限公司提供担保额度不超过7亿元。

　·对外担保逾期的累计数量：无

　·截止2016年末，公司对外担保总额0.48亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的1.48%，公司累计为子公司提供担保0.48亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

　一、担保情况

　2017年5月22日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于公司2017年度对外担保计划的议案（6票同意，0票反对，0票弃权）。

　议案中，为子公司提供担保额度总计不超过25亿元，其中拟为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过10亿元，为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保额度不超过8亿元，为上海凯峰房地产开发有限公司提供担保额度不超过7亿元，有效期为2016年度股东大会年会召开之日至2017年度股东大会年会召开之日。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照担保程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告，同时根据实际经营需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。

　本事项将提交公司2016年度股东大会年会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、上海房地产经营（集团）有限公司

　股东结构：我公司占90%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为南苏州路255号，注册资本为人民币30,000万元,法定代表人为杜钧，该公司主要经营房地产开发、经营等。

　2016年12月31日，上海房地产经营（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是643,037.73万元、408,032.84万元和235,004.89万元；2016年全年，上海房地产经营（集团）有限公司营业收入和净利润分别是295,958.60万元和6,278.23万元。

　2、上海古北（集团）有限公司

　股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路1438号1幢29-30楼，注册资本为人民币20,930万元,法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。

　2016年12月31日，上海古北（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是849,722.94万元、633,360.73万元和216,362.21万元；2016年全年，上海古北（集团）有限公司营业收入和净利润分别是140,073.99万元和14,312.59万元。

　3、上海凯峰房地产开发有限公司

　股东结构：我公司占71%的股权，大华（集团）有限公司占19%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为上海市徐汇区中山西路2020号2号楼1001室，注册资本为人民币130,000万元,法定代表人为徐国平，主要负责尚汇豪庭项目的开发建设。

　2016年12月31日，上海凯峰房地产开发有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是788,107.35万元、494,088.89万元和294,018.47万元；2016年全年，杭州中华企业房地产发展有限公司营业收入和净利润分别是736,493.90万元和85,826.87万元。

　三、累计担保情况

　截至2016年末，公司及下属子公司对外提供担保总额0.48亿元，占公司最近经审计归属上市公司股东净资产的1.48%。其中：子公司上海房地产经营（集团）有限公司为子公司无锡中城誉品置业有限公司提供担保0.36亿元，子公司上海古北（集团）有限公司为安亭新古北（上海）建设开发有限公司提供担保0.12亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

　四、董事会意见

　为提升公司经营效率，公司董事会同意为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司、上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海凯峰房地产开发有限公司及有效期内新设子公司提供上述担保额度并提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　（一）本次提交公司董事会审议的《关于公司2017年度对外担保计划的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论；

　（二）公司为子公司提供担保属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。

　（三）我们同意公司2017年度对外担保计划总额拟不超过25亿元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2017年5月23日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-029

　中华企业股份有限公司

　关于参股公司股权公开转让的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·是否构成重大资产重组：未构成。

　·是否为关联交易：受让方暂不能确定，故目前无法确定是否属于关联交易。

　·交易内容：公司拟将持有的上海鼎保置业有限公司（以下简称“鼎保置业”）25%股权予以转让。

　一、交易概况

　为加快资金回笼,优化资源配置，经过综合考量，公司董事会同意以不低于国资备案的价格公开转让鼎保置业25%股权，并授权公司经营层具体办理相关事项。本事项已经过公司第八届董事会第十三次会议审议通过，将提交公司2016年度股东大会年会审议。

　二、交易对方基本情况

　交易对方目前尚不明确。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　鼎保置业成立于2014年，公司属性为有限责任公司，由上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世博集团”）与中华企业股份有限公司子公司上海古北（集团）有限公司（以下简称“古北公司”）共同出资，注册资本26666.67万元人民币。其中，世博集团股权比例为75%，古北公司股权比例为25%。

　截止2016年12月31日，鼎保置业总资产约5.35亿元，总负债576.19万元，所有者权益5.30亿元。2016年末未分配利润约-32.60万元。鼎保置业目前的在建项目为古北世博财富中心（暂名），项目位于上海浦西世博板块，总建筑面积约为80042平方米，其中地上建筑面积约为53042平方米，地下建筑面积约为27000平方米。该项目用地性质为商业办公，项目拟建办公面积约为47600平方米，商业面积约为5400平方米，已于2016年11月底开工。

　（二）交易标的评估情况及定价情况

　公司拟聘请中介机构对交易标的进行资产评估，经国资备案后，以不低于该备案价格公开转让。

　四、交易对公司的影响

　加快公司资金回笼,优化公司资源配置。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2017年5月23日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-031

　中华企业股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中华企业股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2017年5月22日以现场会议方式召开，公司董事会由6名董事组成，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

　一、公司2017年度财务预算报告

　不考虑重大资产重组的影响，公司预计2017年度结转主营业务收入约90亿元，资产负债率控制在83%以内。

　此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司2017年度项目储备计划的议案

　为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2017年度项目储备投资总金额不超过50亿元人民币，用于直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂及股权交易等方式，授权有效期限为2016年度股东大会年会召开之日至2017年度股东大会年会召开之日。

　此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于公司2017年度融资计划的议案

　此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于公司2017年度融资计划的公告》。

　四、关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易发生额的议案

　（一）与控股股东及其关联人发生的日常关联交易

　此项议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（二）与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易

　此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度日常关联交易预计发生额的公告》。

　五、关于公司2017年度对外担保计划的议案

　此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司对子公司担保额度的公告》。

　六、关于公司聘请2017年度审计机构的议案

　鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和2017年度内控审计机构。

　此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　公司拟通过向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权，公司拟同时向华润置地一二三四(深圳)商业运营管理有限公司（以下简称“华润商业”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　（一）本次重大资产重组整体方案

　中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）（以下简称“《评估报告》”），拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该《评估报告》的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。

　同时，为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过420,000万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。

　本次交易完成后，中华企业将持有中星集团100%股权。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　1.发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　2.发行方式

　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　3.发行对象

　本次发行的发行对象为中星集团股东地产集团。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　4.标的资产的定价原则及交易价格

　标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监管机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由双方协商确定。

　根据立信评估出具的《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为1,747,214.67万元.

　经双方协商确认，以经上海市国有资产监督管理委员会备案确认的评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格,即1,747,214.67万元。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　5.交易对价的支付方式

　中华企业通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的85%，现金支付对价金额占交易价格的15%。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　6.发行股份的定价依据和数量

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第十次会议决议公告日)。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。

　根据《评估报告》，标的资产的评估价值1,747,214.67万元，按照85%的股份支付比例计算，本次发行股份的数量为2,839,641,434股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次发行价格和发行数量作相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　7.锁定期安排

　地产集团通过本次发行获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。

　地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。

　本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产项下的发行价（5.23元/股，下同），或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，将根据中国证监会、上交所最新的监管意见进行相应调整。锁定期内，就新增股份对应的因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述规定。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　8.损益安排

　交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止期间为损益归属期间。

　标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下中华企业应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　9.盈利承诺及补偿安排

　本次重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重大资产重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。

　盈利承诺补偿期间，中星集团期末累计实际扣非归母净利润未能达到承诺扣非归母净利润，差额部分由地产集团以股份或现金方式进行补偿，地产集团进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，地产集团获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

　在盈利预测补偿期间届满且地产集团已根据本协议的约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并在公告专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如置入资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则地产集团将另行补偿。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　10.上市地点

　本次发行的股份在上交所上市交易。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　11.决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（三）本次发行股份募集配套资金方案

　1.发行股份的种类及面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　2.发行方式

　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　3.发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　4.定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日中华企业股票交易均价 (定价基准日前20个交易日中华企业股票交易均价＝定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总量)的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　5.募集配套资金金额

　本次募集配套资金总额不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　6.募集配套资金发行股份数量

　公司拟募集配套资金不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

　本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：

　单位：万元

　■

　认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

　按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额420,000万元将导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　7.募集配套资金用途

　本次配套融资项下募集的资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　8.锁定期安排

　募集配套资金认购对象通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的规定。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　9.上市地点

　本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　10.决议有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　地产集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，华润商业持有公司股份的比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、关于公司与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

　为本次交易事宜，公司与地产集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之解除协议》的议案

　为本次交易事宜，公司分别与华润商业、平安不动产签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行约定。

　公司拟分别与中远海运资产经营管理有限公司、平安磐海资本有限责任公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之解除协议》。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、关于本次重大资产重组对即期回报影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺的议案

　本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　十四、关于签署附生效条件《2017-2019年度关联交易框架协议》等关联交易的议案

　本次重大资产重组实施后，中星集团转变为中华企业的全资子公司，中华企业持续性关联交易会随着本次重大资产重组而发生变化。

　（一）中星集团与地产集团签署附条件生效的《2017-2019年度关联交易框架协议》

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于中星集团与地产集团签署<2017年-2019年度关联交易框架协议>的公告》。

　（二）中星集团为联营公司提供担保

　上海春日置业有限公司（以下简称“春日置业”）为中星集团参股的联营公司，中星集团持有其50%的股权。中星集团为春日置业对交通银行股份有限公司上海闵行支行的14亿元借款提供保证责任担保，担保期间为2015年5月19日至2020年5月18日；为春日置业对兴业银行股份有限公司上海浦东支行的10.5亿元借款提供保证责任担保，担保期间为2017年1月18日至2021年5月17日。本次重大资产重组实施后，中星集团对春日置业的担保将成为上市公司合并报表范围内公司对春日置业的对外担保。

　此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（三）中星集团为并表子公司提供担保

　为满足中星集团合并报表范围内子公司业务发展资金需要，中星集团预计在2017年度为子公司向银行等金融机构融资提供担保额度不超过19.5亿元（包含尚未到期的担保），上述担保包括中星集团对各级子公司及其他具有实际控制权的公司以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保。担保明细如下：