本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年5月22日

　(二) 股东大会召开的地点：河南省郑州市迎宾路1号，黄河迎宾馆会议中心。

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　2016年度股东大会

　■

　2017年第一次A股类别股东会

　■

　2017年第一次H股类别股东会

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，由菅明军董事长主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事11人，出席8人，董事于泽阳、张强、独立董事于绪刚因公未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事9人，出席7人，监事闫长宽、赖步连因公未能出席本次会议；

　3、 本公司董事会秘书徐海军先生、香港中央证券登记有限公司计票人员、北京市君致律师事务所见证律师出席了本次会议。本公司高级管理人员列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　2016年度股东大会

　1、 议案名称：2016年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：2016年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：2016年度利润分配方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：2016年年度报告及报告摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：2016年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于续聘2017年度境内审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：关于续聘2017年度境外审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：2016年度董事薪酬及考核情况专项说明

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：2016年度监事薪酬及考核情况专项说明

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、 议案名称：关于董事长薪酬水平确定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、 议案名称：关于总裁薪酬发放的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、 议案名称：关于监事会主席薪酬发放的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、 议案名称：关于通过场内交易回购公司H股股票的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、 议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

　15.01 议案名称：发行证券的种类

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.02 议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.03 议案名称：票面金额和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.04 议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.05 议案名称：债券利率

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.06 议案名称：付息的期限和方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.07 议案名称：转股期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.08 议案名称：转股价格的确定及其调整

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.09 议案名称：转股价格向下修正条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.10 议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.11 议案名称：赎回条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.12 议案名称：回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.13 议案名称：转股年度有关股利的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.14 议案名称：发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.15 议案名称：向原A股股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.16 议案名称：债券持有人会议相关事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.17 议案名称：本次募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.18 议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.19 议案名称：募集资金存管

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15.20 议案名称：本次决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　16、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　17、 议案名称：关于《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　18、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　19、 议案名称：关于授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　20、 议案名称：关于授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　21、 议案名称：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2017年第一次A股类别股东会

　1、 议案名称：关于通过场内交易回购公司H股股票的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

　3.01 议案名称：发行证券的种类

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.02 议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.03 议案名称：票面金额和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.04 议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.05 议案名称：债券利率

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.06 议案名称：付息的期限和方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.07 议案名称：转股期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.08 议案名称：转股价格的确定及其调整

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.09 议案名称：转股价格向下修正条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.10 议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.11 议案名称：赎回条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.12 议案名称：回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.13 议案名称：转股年度有关股利的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.14 议案名称：发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.15 议案名称：向原A股股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.16 议案名称：债券持有人会议相关事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.17 议案名称：本次募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.18 议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.19 议案名称：募集资金存管

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.20 议案名称：本次决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：关于《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：关于授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：关于授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2017年第一次H股类别股东会

　1、 议案名称：关于通过场内交易回购公司H股股票的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

　3.01 议案名称：发行证券的种类

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.02 议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.03 议案名称：票面金额和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.04 议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.05 议案名称：债券利率

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.06 议案名称：付息的期限和方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.07 议案名称：转股期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.08 议案名称：转股价格的确定及其调整

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.09 议案名称：转股价格向下修正条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.10 议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.11 议案名称：赎回条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.12 议案名称：回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.13 议案名称：转股年度有关股利的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.14 议案名称：发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.15 议案名称：向原A股股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.16 议案名称：债券持有人会议相关事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.17 议案名称：本次募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.18 议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.19 议案名称：募集资金存管

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.20 议案名称：本次决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：关于《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：关于授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：关于授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会、类别股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东（持有公司股份的公司董事、监事、高管除外）表决情况披露如下：

　2016年度股东大会

　■

　2017年第一次A股类别股东会

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　1、 本次股东大会所审议的议案第1至第12项为普通决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上审议通过；议案13至第21项为特别决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。

　2、 本次A股类别股东大会所审议的议案1至第9项为特别决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。

　3、 本次H股类别股东大会所审议的议案1至第9项为特别决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。

　4、 除审议上述议案外，本次会议还听取了《中原证券股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君致律师事务所

　律师：邓文胜律师、马鹏瑞律师

　2、 律师鉴证结论意见：

　该等股东会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 中原证券股份有限公司2016年度股东大会决议、2017年第一次A股类别股东会决议、2017年第一次H股类别股东会决议；

　2、 北京市君致律师事务所出具的法律意见书。

　中原证券股份有限公司

　2017年5月23日