股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-045

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订《股权（5.28%）转让协议》暨控制权变更的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）于2017 年5月19日签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权（5.28%）转让协议》（以下简称“《股权（5.28%）转让协议》”），曙光集团将其持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“曙光股份”）35,671,953股股A股无限售流通股股票（占曙光股份股本总额的5.28%）转让给华泰汽车。

　2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。

　3、截至本公告披露之日，除上述《股权（5.28%）转让协议》外，华泰汽车与曙光集团已经签署《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》（以下简称“《股权转让框架协议书》”）、《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《14.49%转股协议》”）和《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”）。若本次权益变动全部完成后，华泰汽车将直接持有曙光股份股票133,566,953股（占曙光股份股本总额的19.77%）、以投票权委托的方式拥有曙光股份投票权的股份数量为10,146,347股（占曙光股份股本总额的1.50%），合计拥有曙光股份投票权的股份数量为143,713,300股，占曙光股份股本总额的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

　2017 年2月28日，公司大股东曙光集团与华泰汽车签署了《14.49%转股协议》和《投票权委托协议》，详见公司于2017年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订<股权转让协议书>和<投票权委托协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-020）。上述协议约定曙光集团将其持有的曙光股份97,895,000股A股无限售流通股股票（占曙光股份股本总额的14.49%）转让给华泰汽车，并将其持有的曙光股份45,818,300股（占曙光股份股本总额的6.78%）的投票权委托给华泰汽车。曙光集团持有的曙光股份45,818,300 股（占曙光股份股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占曙光股份股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。上述5.28%股权转让完成后，曙光集团将持有的曙光股份10,146,347股A股无限售流通股股票（占曙光股份股本总额的1.50%）投票权仍委托给华泰汽车。

　依据《14.49%转股协议》双方积极推进控股权转让事宜，鉴于曙光集团与华泰汽车于2017年2月28日签署的《14.49%转股协议》已依法生效；曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期已于2017年3月27日届满解除了限售。2017 年5月19日，曙光集团与华泰汽车于签署了《股权（5.28%）转让协议》，曙光集团将其持有的曙光股份35,671,953股A股无限售流通股股票（占曙光股份股本总额的5.28%）转让给华泰汽车。

　收购方华泰汽车注册资本人民币 30,000万元。其中，自然人张秀根持有华泰汽车24%股份，自然人张宏亮持有华泰汽车76%股权，张秀根与张宏亮系父子关系，华泰汽车为张秀根、张宏亮父子控制的企业。公司目前的实际控制人为李进巅和李海阳父子，如上述股份转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为张秀根和张宏亮父子。具体情况如下：

　一、《股权（5.28%）转让协议》的主要内容

　（一）本次股份转让协议当事人

　甲方（转让方）：辽宁曙光集团有限责任公司

　乙方（受让方）：华泰汽车集团有限公司

　（二）本次股份转让协议签署时间

　2017年5月19日

　（三）甲方持有标的公司股份基本情况

　1、截至本协议签署日，甲方依法持有标的公司143,713,300股A股股票，占标的公司股本总额的21.27%，该等股份均为无限售流通股。其中根据《14.49%转股协议》的约定，甲方同意将14.49%股份（97,895,000股）转让给乙方，该等转让股份尚待完成股份过户交割手续。

　2、本协议项下的转让标的为甲方持有的上市公司5.28%股权（35,671,953股），截至本协议签署日，转让标的均已办理质押登记。双方同意，待乙方按照《14.49%转股协议》第3.3条之约定向共管账户支付壹拾柒亿元且由共管账户向甲方支付柒亿元资金后，由甲方办理该5.28%股权的解除质押手续。

　3、甲乙双方同意，《14.49%转股协议》项下的共管账户继续保留，直至乙方向甲方支付5.28%股权涉及的柒亿贰仟捌佰万元股权转让价款后，双方注销共管账户。共管账户中所产生的利息收入归乙方所有。

　（四）股权转让及转让价款

　1、经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司5.28%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述5.28%股权。

　2、经双方协商，5.28%股权（35,671,953股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。

　（五）付款方式、期限及相关事项的安排

　本次股权转让经上海证券交易所审核通过后3个工作日内，乙方向《14.49%转股协议》所述的共管账户支付柒亿贰仟捌佰万元。

　甲乙双方取得中登公司出具的5.28%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，乙方通过共管账户一次性向甲方支付柒亿贰仟捌佰万元。本协议项下剩余的壹亿元股权转让价款，乙方同意于2019年8月23日后5个工作日内一次性支付给甲方。至此，本协议项下的股权转让价款方支付完毕。

　（六）声明、保证和承诺

　1、甲方声明、保证和承诺

　（1）按照本协议的约定履行相应义务。

　（2）甲方承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、甲方及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

　上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除；

　上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　上市公司、甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　上市公司、甲方及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

　上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　上市公司、甲方及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

　存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　（3）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

　（4）按照本协议的约定，在办理本协议约定的5.28%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　（5）按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　（6）自签署本协议之日起至5.28%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

　（7）甲方承诺并保证：上市公司、甲方及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

　（8）甲方应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

　（9）甲方承诺，自本协议签署之日开始，未经乙方书面同意，甲方及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

　（10）甲方保证签署本协议已履行甲方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　（11）甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

　（12）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

　（13）甲方承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由甲方承担。

　（14）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

　（15）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

　（16）甲方遵循本协议其他条款作出的承诺。

　2、乙方声明、保证和承诺

　（1）按照本协议的约定履行相应义务。

　（2）保证乙方符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

　（3）按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　（4）保证本次收购资金的合法性。

　（5）保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　（6）乙方遵循本协议其他条款作出的承诺。

　（七）税费

　1、5.28%股权转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照上交所、中登公司和国家其他有关规定执行。

　2、双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

　（八）违约责任

　1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

　2、甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本协议。

　3、乙方未按照本协议付款方式、期限的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

　本协议任何一方未能按本协议付款方式、期限的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金

　4、若甲方违反本协议甲方声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，甲方应负责解决问题，相关的支出和费用由甲方承担，造成乙方、上市公司经济损失的，由甲方负责赔偿。

　若乙方违反本协议乙方声明、保证和承诺的约定，造成甲方、上市公司经济损失的，由乙方负责赔偿。

　（九）协议的终止

　1、本协议于下列情况之一发生时终止：

　（1）本协议双方协商一致；

　（2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；

　（3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、5.28%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

　（4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。

　2、在本协议依据上述第（1）、（2）之规定终止时，本协议双方互不承担违约责任。如因上述第（3）、（4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

　（十）生效及其他

　1、本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。

　2、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

　3、除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

　4、经甲乙双方协商，如果无实质性法律障碍，《14.49%转股协议》项下的14.49%股权和本协议项下的5.28%股权转让涉及的股份变更登记手续一并进行，乙方承诺按照《14.49%转股协议》以及本协议约定的条件分别履行其相应的付款、支付共管资金义务。

　5、本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日生效。

　三、交易各方介绍

　1、曙光集团

　公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地址： 丹东市振安区曙光路50号

　成立日期：2002年07月05日

　法定代表人：李进巅

　实际控制人：李进巅、李海阳父子

　注册资本：人民币9,600.00万元

　经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　曙光集团持有公司143,713,300股A股无限售流通股股票，占公司股本总额的21.27%。

　2、华泰汽车

　公司名称：华泰汽车集团有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1

　成立日期：2008年05月29日

　法定代表人：苗小龙

　实际控制人：张秀根、张宏亮父子

　注册资本：30,000万元人民币

　经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件；投资与资产管理；投资咨询；货物进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　本公司、曙光集团与华泰汽车无关联关系。

　四、本次股份转让对公司的影响

　本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。

　本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：

　■

　曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

　本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司35,671,953股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的5.28%）依法出售给华泰汽车。

　本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

　张秀根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA，内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员。1979年-1983年在北京某部队服役，1983年-1995年在内蒙古新城建筑公司任总经理，1996年-1999年在包头市恒通（集团）有限责任公司任董事长，现为华泰汽车实际控制人。

　张宏亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，诺丁汉特伦特大学学士学位、拉夫堡大学研究生、长江商学院EMBA、北京大学经管学院后EMBA，现为华泰汽车实际控制人。

　五、必要风险提示

　1、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　2、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车将直接持有曙光股份股票133,566,953股（占曙光股份股本总额的19.77%）、以投票权委托的方式拥有曙光股份投票权的股份数量为10,146,347股（占曙光股份总股本的1.50%），合计拥有曙光股份投票权的股份数量为143,713,300股，占曙光股份股本总额的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

　公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2017年5月22日

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　简式权益变动报告书（二次修订稿）

　上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　证券简称：曙光股份

　证券代码：600303

　信息披露义务人

　名 称：辽宁曙光集团有限责任公司

　住 所：丹东市振安区曙光路50号

　通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

　一致行动人1：李进巅

　通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

　一致行动人2：李海阳

　通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

　股份变动性质：股份减少及表决权委托

　签署日期：二〇一七年五月

　声 明

　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的情况。

　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　五、截至本报告书签署之日，本次权益变动已通过了国防科工局关于军工事项及商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序。

　六、2017年2月7日，公司发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-013），披露了公司大股东曙光集团与七里港（集团）有限公司（以下简称 “七里港”）的股权转让纠纷诉讼事项，诉讼金额4,000万元。

　2017年3月17日，曙光集团收到《上海市高级人民法院通知》【（2017）沪民初2号之一】，具体内容如下：

　“本院受理原告七里港（集团）有限公司与被告辽宁曙光集团有限责任公司股权转让纠纷一案后，被告辽宁曙光集团有限责任公司到丹东市公安局报案，丹东市公安局遂立案侦查。2017年3月11日，丹东市公安局向我院发函，以原告七里港（集团）有限公司涉嫌虚假诉讼为由，要求我院停止审理本案，并将全案移交该局依法侦查。我院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》的相关要求，决定将本案全案移送丹东市公安局。原告七里港（集团）有限公司缴纳的案件受理费予以退还。”

　公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务。

　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　（一）信息披露义务人

　■

　（二）一致行动人：李进巅

　■

　（三）一致行动人：李海阳

　■

　二、信息披露义务人董事及主要管理人员情况

　曙光集团的董事及主要负责人基本情况如下：

　■

　曙光集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：

　■

　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

　截至本报告书签署之日，曙光集团通过子公司辽宁曙光实业有限公司控制A股上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）8.16%股权。根据欣泰电气的公开披露信息，欣泰电气目前被深圳证券交易所暂停上市，并存在被终止上市的风险。

　第三节 权益变动的目的

　一、 本次权益变动的原因和目的

　信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有曙光股份股票的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。

　本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：

　■

　曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

　本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司133,566,953股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的19.77%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司10,146,347股A股股票（占上市公司股本总额的1.50%股权）的投票权委托给华泰汽车。

　本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

　二、本次权益变动的具体情况

　（一）权益变动方式

　本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。

　（二）《股权转让框架协议书》的主要内容

　1、本次股份转让框架协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年1月12日签订《股权转让框架协议书》。

　2、股份转让和投票权委托

　曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，曙光集团并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

　经曙光集团和华泰汽车双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

　上述转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，曙光集团并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。

　3、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则

　经双方协商，曙光集团将其持有的标的公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的14.49%）转让给华泰汽车初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

　双方同意，共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将曙光集团持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给华泰汽车，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

　经双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

　4、履约保证金

　为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，华泰汽车同意于签署《股权转让框架协议书》之日起3个工作日内向曙光集团支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由华泰汽车将履约保证金一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。

　5、承诺和保证

　（1）曙光集团的承诺和保证

　①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

　②前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；

　③曙光集团对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；

　④曙光集团不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、曙光集团资产被扣押、查封、冻结；

　⑤曙光集团不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。

　（2）华泰汽车的承诺和保证

　①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

　②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；

　③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；

　④保证本次收购资金的合法性；

　⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　⑥华泰汽车及其关联方不得从事内幕交易。

　6、协议的变更、解除、终止

　双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转让框架协议书》同等的法律效力。

　7、违约责任

　《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。

　双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。

　8、协议生效及其他

　《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。本框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。

　该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：

　（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

　（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

　（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。

　该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对该框架协议条款内容的解释。

　（三）《14.49%股权转让协议》的主要内容

　1、本次股权转让协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《14.49%股权转让协议》。

　2、股权转让及转让价款

　经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司14.49%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述14.49%股权。

　经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

　3、付款方式、期限及相关事项的安排

　（1）《14.49%股权转让协议》签署后，华泰汽车向曙光集团支付履约保证金叁亿元。根据双方《股权转让框架协议书》的约定，华泰汽车已向曙光集团支付履约保证金叁亿元。经双方协商，该叁亿元履约保证金转为本转让协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称共管账户）中，双方另有约定的除外。

　（2）《14.49%股权转让协议》签署后，双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

　（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，华泰汽车向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向曙光集团支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

　（4）双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向曙光集团支付贰拾亿元。

　除上述共管账户向曙光集团支付的股权转让价款贰拾亿元，华泰汽车自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向曙光集团支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元华泰汽车全部支付完毕（华泰汽车先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

　（5）华泰汽车向曙光集团支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归华泰汽车所有。

　4、声明、保证和承诺

　（1）曙光集团声明、保证和承诺

　1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

　2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

　①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；

　②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

　⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

　⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

　4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　6）自签署本转让协议之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

　7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

　8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

　9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

　10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

　12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

　13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。

　14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

　15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

　16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

　（2）华泰汽车声明、保证和承诺

　1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

　2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

　3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　4）保证本次收购资金的合法性。

　5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

　5、违约责任

　（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责任。

　（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本转让协议。若华泰汽车单方终止本转让协议，华泰汽车支付的3亿元履约保证金不予退还；曙光集团单方终止本转让协议的，曙光集团双倍返还履约保证金。

　（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。

　本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

　（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。

　若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。

　6、协议的终止

　（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：

　1）本转让协议双方协商一致；

　2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；

　3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；

　4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。

　（2）在本转让协议依据上述第1）、2）之规定终止时，本转让协议双方互不承担违约责任。如因上述第3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

　7、生效及其他

　（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本转让协议条款内容的解释。

　（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

　（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协议项下的任何权利或义务。

　（4）在签署本转让协议同时，曙光集团、华泰汽车并签署6.78%股权的投票权委托协议。

　（5）经双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《14.49%股权转让协议》约定为准。

　（6）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本转让协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

　（四）《投票权委托协议》的主要内容

　1、本次投票权委托协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《投票权委托协议》。

　2、委托事项

　（1）曙光集团原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

　（2）根据曙光集团与华泰汽车于2017年2月28日签署的《14.49%股权转让协议》的约定，曙光集团将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给华泰汽车。上述股权转让完成后，曙光集团仍持有上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。

　（3）根据双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股股份（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

　（4）自华泰汽车取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且曙光集团收到14.49%股权全部转让款后，曙光集团同时将其持有的受托股份的投票权委托给华泰汽车行使，华泰汽车同意接受曙光集团的委托。

　3、委托范围

　（1）根据本委托协议委托事项第4条的规定，曙光集团不可撤销授权华泰汽车作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由华泰汽车代曙光集团行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：

　①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

　②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，华泰汽车可自行投票，无需曙光集团再就具体表决事项分别出具委托书。

　（2）该等受托股份在本委托协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给华泰汽车。

　4、委托权变更或撤销

　（1）除本委托协议及本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本委托协议项下委托权利或解除本委托协议。

　（2）委托权的撤销

　除非本委托协议委托事项第3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，华泰汽车应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与曙光集团签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则曙光集团有权单方解除本委托协议约定的5.28%股权的委托权。

　5、其他条款

　（1）本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。曙光集团仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），曙光集团同意对该等股份的股东权利按照本委托协议的约定仍委托给华泰汽车行使。

　（2）本次委托事项华泰汽车不向曙光集团收取报酬。

　6、违约责任

　本委托协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本委托协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本委托协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本委托协议的约定承担相应违约责任。

　7、本协议的生效

　本委托协议自双方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

　（五）《5.28%股权转让协议》的主要内容

　1、本次股权转让协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年5月19日签订《5.28%股权转让协议》。

　2、股权转让及转让价款

　经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司5.28%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述5.28%股权。

　经双方协商，5.28%股权（35,671,953股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。

　3、付款方式、期限及相关事项的安排

　（1）本次股权转让经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，华泰汽车向共管账户支付柒亿贰仟捌佰万元。

　（2）双方取得中登公司出具的5.28%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，华泰汽车通过共管账户一次性向曙光集团支付柒亿贰仟捌佰万元。本次股权转让剩余的壹亿元股权转让价款，华泰汽车同意于2019年8月23日后5个工作日内一次性支付给曙光集团。至此，5.28%股权对应的股权转让价款捌亿贰仟捌佰万元支付完毕。

　4、声明、保证和承诺

　（1）曙光集团声明、保证和承诺

　1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

　2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

　①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；

　②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

　⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

　⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

　4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的5.28%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　6）自签署本转让协议之日起至5.28%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

　7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

　8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

　9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

　10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

　12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

　13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。

　14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

　15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

　16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

　（2）华泰汽车声明、保证和承诺

　1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

　2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

　3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　4）保证本次收购资金的合法性。

　5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

　5、违约责任

　（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责任。

　（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本转让协议。

　（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。

　本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

　（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。

　若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。

　6、协议的终止

　（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：

　1）本转让协议双方协商一致；

　2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；

　3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、5.28%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；

　4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。

　（2）在本转让协议依据上述第1）、2）之规定终止时，本转让协议双方互不承担违约责任。如因上述第3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

　7、生效及其他

　（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本转让协议条款内容的解释。

　（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

　（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协议项下的任何权利或义务。

　（4）经双方协商，如果无实质性法律障碍，《14.49%股权转让协议》项下的14.49%股权和本协议项下的5.28%股权转让涉及的股份变更登记手续一并进行，华泰汽车承诺按照《14.49%股权转让协议》以及本协议约定的条件分别履行其相应的付款、支付共管资金义务。

　（5）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日生效。

　（六）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

　本次权益变动前，曙光集团对受让人华泰汽车的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

　1、受让人华泰汽车系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

　2、华泰汽车本次受让曙光集团所持上市公司股份的主要意图是看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。

　四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　曙光集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　本次权益变动所涉及的全部上市公司股份尚处于质押状态，在曙光集团与华泰汽车办理《股权转让协议》约定的股份过户之前，曙光集团将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等一切权属限制，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　六、本次权益变动需履行的审批程序

　本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人的一致行动人李进巅股票账户因工作人员误操作于2017年1月24日买入曙光股份股票5000股（分三次成交：1178股，成交价格11.18元/股；2000股，成交价格11.19元/股；1822股，成交价格11.19元/股，三次成交均价为11.19元/股），工作人员发现误操作后，同日又卖出曙光股份股票5000股（成交价格11.30元/股）。

　除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情况。

　第六节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　下述备查文件置备于曙光股份董事会办公室，以备查阅：

　1、 信息披露义务人的营业执照；

　2、《股权转让框架协议书》；

　3、《14.49%股权转让协议》；

　4、《5.28%股权转让协议》；

　5、《投票权委托协议》。

　■

　■

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 股票上市地点：上海证券交易所

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　详式权益变动报告书（二次修订稿）

　上市公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：曙光股份

　股票代码：600303

　信息披露义务人：华泰汽车集团有限公司

　信息披露义务人住所：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1

　通讯地址：北京市朝阳区立水桥甲9号华泰汽车大厦

　签署日期：二〇一七年五月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人华泰汽车集团有限公司在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、截至本报告书签署之日，华泰汽车与曙光集团已经签署《股权转让框架协议书》、《14.49%股权转让协议》、《5.28%股权转让协议》、《投票权委托协议》。此外，本次权益变动已获得了国防科工局关于军工事项的审查意见、通过了商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司133,566,953股股份，占上市公司总股本的19.77%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司10,146,347股股份对应的投票权，占上市公司总股本的1.50%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

　五、2017年2月7日，公司发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-013），披露了公司大股东曙光集团与七里港（集团）有限公司（以下简称 “七里港”）的股权转让纠纷诉讼事项，诉讼金额4,000万元。

　2017年3月17日，曙光集团收到《上海市高级人民法院通知》【（2017）沪民初2号之一】，具体内容如下：

　“本院受理原告七里港（集团）有限公司与被告辽宁曙光集团有限责任公司股权转让纠纷一案后，被告辽宁曙光集团有限责任公司到丹东市公安局报案，丹东市公安局遂立案侦查。2017年3月11日，丹东市公安局向我院发函，以原告七里港（集团）有限公司涉嫌虚假诉讼为由，要求我院停止审理本案，并将全案移交该局依法侦查。我院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》的相关要求，决定将本案全案移送丹东市公安局。原告七里港（集团）有限公司缴纳的案件受理费予以退还。”

　公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　■

　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人相关产权与控制关系

　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　截至本报告书签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，张秀根、张宏亮系父子关系。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　■

　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　截至本报告书签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

　张秀根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA，内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员。1979年-1983年在北京某部队服役，1983年-1995年在内蒙古新城建筑公司任总经理，1996年-1999年在包头市恒通（集团）有限责任公司任董事长，现为华泰汽车实际控制人。

　张宏亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，诺丁汉特伦特大学学士学位、拉夫堡大学研究生、长江商学院EMBA、北京大学经管学院后EMBA，现为华泰汽车实际控制人。

　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　1、信息披露义务人所控制的主要企业情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要控股子公司如下：

　■

　前述子公司基本情况如下：

　■

　注：持股比例为直接持股及间接持股比例合计数

　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

　截至本报告书签署之日，除华泰汽车及其子公司外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人张秀根、张宏亮控制的其他主要企业情况如下：

　■

　注：控制比例为直接持股、间接持股比例合计数

　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　华泰汽车是一家集整车、核心部件的研发、生产、销售及汽车金融、汽车租赁等业务于一体的综合性产业集团，主营业务为生产、销售汽车、配件等，其中汽车主要包括SUV和轿车，配件主要包括清洁柴油发动机、自动变速器等。

　华泰汽车目前经营状况良好，最近三年资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入稳步增长。根据华泰汽车经审计的2014年、2015年、2016年财务报告，华泰汽车最近