本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次授予的限制性股票数量为132.42万股，占授予前公司股本总额958,818,992股的0.138%；

　2、本次授予的激励对象为5名；

　3、本次授予限制性股票的上市日期为2017年5月24日；

　4、本次授予限制性股票的来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月6日召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。基于上述决议，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“激励计划”）预留限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　一、预留限制性股票的授予情况

　1、预留限制性股票的授予日：2017年4月6日。

　2、授予价格：5.86元/股。

　3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　4、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，无激励对象离职或自愿放弃全部或部分获授的限制性股票，公司本次实际授予数量与拟授予数量无差异。

　5、预留限制性股票的授予对象和授予数量：

　公司本次向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司目前总股本的 0.138%，具体如下：

　■

　二、激励计划的锁定期、解锁期、禁售期

　1、激励计划的锁定期

　预留限制性股票在授予后即行锁定，自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　2、激励计划的解锁期

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　3、激励计划的禁售期

　激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　三、本次授予预留限制性股票认购资金的验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月15日出具了《天音通信控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕3-47号），审验了公司截至2017年4月26日止的新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2017年4月26日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共7,759,812.00元，其中，计入实收资本人民币壹佰叁拾贰万肆仟贰佰元整（￥1,324,200.00），计入资本公积（股本溢价）6,435,612.00元。截至2017年4月26日止，变更后的注册资本人民币959,409,292.00元，累计实收资本人民币959,409,292.00元。

　四、本次授予预留限制性股票的上市日期

　本次预留限制性股票的授予日为2017年4月6日，授予预留限制性股票的上市日期为2017年5月19日。

　五、股本结构变动情况表

　■

　（注：公司分别于2016年8月31日、2016年12月7日发布公告披露拟回购注销共计733,900股有限售条件的流通股份。现已将部分离职人员的限制性股权进行了回购注销，该笔注销款已退还至离职员工账户，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理相关变更手续，变动前的股本以中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数为准。）本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　六、收益摊薄情况

　本次限制性股票授予完成后，按新股本960,143,192股摊薄计算，公司2016年度稀释每股收益为0.23元/股。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2017年5月23日