股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2017-032

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）于2017年5月12日收到上海证券交易所《关于对华锐风电科技（集团）股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0555号），现回复如下：

　华锐风电科技（集团）股份有限公司:

　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从持续经营能力、财务状况、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

　一、关于公司持续经营能力

　1.关于公司业绩及持续经营能力。公司自2010年上市以来收入基本呈现逐年下降趋势，2016年实现营业收入9.45亿元，净利润-30.99亿元。行业方面，公开信息显示，目前风电行业装机容量增速下调，风电消纳尚未得到显著改善。请公司：

　（1）结合新增装机容量、市场份额、行业排名、在手订单、所处行业情况等详细分析收入下降的原因、连续巨亏的原因；

　（2）分析在弃风限电的背景下，上网电价下调等未来行业的发展趋势及可能对公司产生的影响，公司是否有相应的发展战略以应对可能存在的行业风险；

　（3）综合以上情况进一步分析未来持续经营能力是否存在重大不确定性。

　回复：

　（1）过去10余年，在国家风电产业政策的大力支持下，中国风电产业实现了高速发展，中国风电装机规模、风电整机制造技术、核心配套部件制造技术等方面均位列全球前列，为全球风电事业的发展做出了巨大贡献。根据全球风能理事会发布的最近三年的国内新增装机统计数据，我国（除台湾地区外）新增装机容量2014年达到23,196MW，2015年达到30,500MW，2016年达到23,328MW，由此可见，中国风电市场前景非常可观。同时国家陆续推出促进风电行业健康、稳定发展的系列调控政策，全方面解决弃风限电等行业制约问题，海上风电建设显著提速,技术与规范不断进步与完善，此外国家实施“一带一路”大战略，也给国内风电主机厂带来了迈出国门发展的新机遇，行业总体发展势头依然良好。

　“十一五”期间是中国风电快速发展的五年，是公司由诞生到快速成长为风电行业领先者的五年。公司以自身的高速成长，带动了中国风电产业的高速发展，引领中国风电产业从陆地走向海洋、从MW级以下向MW级以上，从1.5MW向3MW 、5MW发展，从国内走向国际。中国风电产业经历“十一五”高速发展后，自“十二五”开局之2011年开始至2013年，受到宏观经济和产业政策调整、电网消纳等诸多因素的耦合影响，进入发展调整期，发展速度放缓。受外部市场紧缩、同行业竞争激烈等影响，公司自2012年开始进入调整期，此后受到监管部门两次立案调查、公司债兑付危机等影响，致使公司与上、下游合作伙伴的合同履约能力等受到冲击。上述外部市场环境、政策环境以及公司内部治理等不利因素的耦合，导致公司市场开拓困难，公司年度新增装机容量排名从行业领先位置大幅下滑，主营业务大幅降低，收入下降并出现亏损局面。但公司一直在提升履约能力、提升综合竞争力、恢复企业形象和信誉度、实现可持续发展等方面进行总结和探索，砥砺前行，使公司重新夺回中国风电制造产业的领先地位。

　（2）弃风限电、上网电价下调是目前风电行业必须正视也正积极解决的问题。《能源发展“十三五”规划》提出了多项任务和措施，国家电网公司也于今年年初出台20项措施解决限电问题。相信通过一系列举措以及国家和全行业的共同努力，弃风限电会得到妥善解决。公司结合行业发展状态与趋势正积极调整公司的经营战略方针以及经营体系，积极应对行业的变化。公司正围绕风电全产业价值链进行研究和探索，从风资源的开发利用、提升并优化风电整机技术到风电场后服务，来进一步增加利润增长点，并抵御可能存在的行业风险。

　（3）大力发展新能源产业以实现节能减排是全球各国永恒的主题，全球和中国的风电产业发展未来依然保持着强劲发展，随之带来风电市场空间，风电市场开发潜力依然巨大。同时，公司也在不断完善内部治理结构，甩掉发展包袱、提升发展优势。目前公司治理结构稳定，研发、服务等各系统核心团队稳定，具有较好的技术及人才发展优势；公司采取多元化措施加大项目出质保、回款力度；加大风电后运维市场开拓力度；公司也在加大诉讼案件清理力度，积极消除诉讼影响，已促成多项法律纠纷达成和解；监管部门对公司的两次立案调查审理完结。公司已逐步消除影响公司可持续经营的重大不确定性因素，迎来了新的发展时期。公司将在具有全国资背景的第一大股东的大力支持下，并处于全球风电产业快速发展时期，发挥自身在2MW、3MW及5MW及海上风电整机的技术优势，通过优化公司产业结构、调整经营方针，整合社会资源等手段，在风电场开发、整机制造、风电后运维和新能源产业投资等方面，实现多元化发展，创造更多的盈利空间。综上，公司认为未来持续经营能力不存在重大不确定性。

　二、关于公司财务状况

　1.关于公司存货情况。年报披露，报告期内存货账面价值为15.68亿元，同比下降48.79%：期末发出商品为0，主要产品的库存量为0。请公司：

　（1）补充披露本期存货大幅下降的原因、发出商品为0的原因；

　（2）结合期末存货及报告期内的变化情况进一步说明公司生产经营是否具有可持续性，如有必要请进一步进行风险揭示；

　（3）存货跌价准备本期计提7.28亿元，请公司结合行业及下游客户情况说明存货跌价准备是否足额计提。请会计师发表意见。

　回复：

　（1）本期存货大幅下降的原因、发出商品为0的原因：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，本期公司存货金额下降主要系由于原材料账面价值的下降以及发出商品销售实现结转成本所致。

　本期公司存货账面下降主要原因如下：

　1）本年度消耗大量存货用于生产及日常运维，本年度生产领用库存物资1.3亿元，日常运维消耗库存物资4.55亿元。

　2）本年度新增计提存货跌价5.34亿元，造成存货价值减少。

　3) 期初发出商品3.53亿元全部完成吊装，结转成本。

　由于本年度期末各项目全部完成吊装，不存在发运至现场未结转成本的物资，故发出商品为0。

　(2)结合期末存货及报告期内的变化情况进一步说明公司生产经营是否具有可持续性，如有必要请进一步进行风险揭示；

　1）目前公司现有存货可用于后续生产及运维；

　2）结合行业实际情况，风电项目从签订订单到风机吊装，业主还需要做前期准备、预埋件基础建设等，需要耗用较长时间。另外，项目建设也分批次进行，因此，企业签订订单后有充足的时间组织采购、生产。

　目前存货情况不会影响生产经营的可持续性。

　(3)存货跌价准备本期计提7.28 亿元，请公司结合行业及下游客户情况说明存货跌价准备是否足额计提。请会计师发表意见。

　根据市场招标情况分析，公司原老旧1.5MW、3MW、5MW、6MW型号的风力发电机组市场竞争能力较弱，难以争取到订单；为满足市场需求，公司于2015-2016年陆续研发成功一系列新一代风力发电机组，是未来公司主打机型。

　公司在2016年末对存货资产进行了整理和清查，发现公司有部分存货专用于老旧机型，存在较大的减值风险。鉴于此，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对可能存在减值的存货进行了评估，主要包括待维修件和因机型老旧不适用等原因待报废的原材料，并根据其出具的《华锐风电科技(集团)股份有限公司拟计提存货跌价准备涉及的相关资产可变现净值评估报告书》(众华评报字[2017]第70号)，按照存货账面价值与评估价值的差额计提存货跌价准备。

　会计师意见如下：

　同行业公司2016年末存货跌价准备计提情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，就风电设备制造行业来说，存货的跌价风险并不高。公司受到历史上快速扩张造成的存货积压的不良影响，故存货跌价的计提比例较高。

　通过了解华锐风电存货跌价计提的内部控制和流程，并参考评估结果，复核评估报告的合理性，检查华锐风电相应会计处理是否准确后，会计师认为，华锐风电存货跌价准备计提充分。

　2.关于应收账款。年报显示，应收账款期末余额为40.85亿元，在总资产中占比44.35%，占比较大。公司自2012年起进行会计估计变更，将坏账准备计提政策变更为按照应收账款逾期年限来计提坏账准备，本期计提应收账款坏账准备11.6亿元。请公司：

　（1）补充披露应收账款信用政策、未逾期应收账款的账龄情况；

　（2）结合下游客户状况及诉讼情况说明坏账准备计提是否充分，是否存在无法回收的风险；

　（3）对比同行业可比公司情况说明坏账政策是否谨慎，是否符合行业惯例。请会计师发表意见。

　回复：

　（1）应收账款信用政策、未逾期应收账款的账龄情况：

　公司风力发电机组的销售货款一般分为预收款、进度款、到货款、预验收款、质保金。当取得吊装报告确认收入时，未收回的预收款、进度款、到货款进入逾期。当取得预验收报告，未收回的预验收款进入逾期。当取得出质报告时，未收回的质保金进入逾期。

　未逾期款项的账龄情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）结合下游客户状况及诉讼情况说明坏账准备计提是否充分，是否存在无法回收的风险：

　公司下游客户主要是华电、华能、德和、大唐、鲁能等大型电力集团，规模较大、信誉较好、实力雄厚，因客户故意违约而导致无法收回货款的风险较小，目前公司部分货款账龄较长，主要由于三方面原因：1）历史承接项目的未到期质保金；2)国有大型企业内部控制要求多，验收付款审批流程较长；3）业主认为公司销售的风机在运行过程中由于质量问题给其带来了损失，向公司提出扣款诉求，双方交涉谈判的时间较长。

　公司已根据坏账准备计提政策对逾期的应收账款充分计提了坏账准备，同时根据业主对风机在运行过程中产生的质量问题提出的索赔诉求，也计提了相应的预计负债。

　（3）同行业坏账政策对比：

　本公司主要采用逾期账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　金风科技主要采用逾期账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　东方电气主要采用账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　华仪电气风电设备业务主要采用逾期账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　各公司实际计提坏账比例情况如下：

　单位：万元

　■

　从上面可以看出，风电设备制造行业，多数的上市公司都是主要采用逾期账龄分析法，公司坏账政策相比于同行业，较为谨慎。

　会计师意见如下：

　(一)结合下游客户状况及诉讼情况说明坏账准备计提是否充分，是否存在无法回收的风险

　公司的下游客户主要为华电、华能、德和、大唐、鲁能等大型电力集团，规模较大、信誉较好、实力雄厚，因客户经营不善而导致无法支付货款的风险较小，目前公司部分货款账龄较长，主要系由于三方面原因：

　1.以前年度承接的项目未到期的质保金；

　2.国有大型企业验收付款审批流程较长；

　3.业主认为公司销售的风机，在运行过程中由于质量问题给其带来了损失，向公司提出扣款诉求，双方交涉谈判的时间较长。

　公司已根据坏账准备计提政策对逾期的应收账款充分计提了坏账准备，同时根据业主对风机在运行过程中产生的质量问题提出的索赔诉求，也计提了相应的预计负债。

　(二)对比同行业可比公司情况说明坏账政策是否谨慎，是否符合行业惯例

　同行业坏账政策如下：

　1.金风科技主要采用逾期账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　2.华仪电气风电设备业务主要采用逾期账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　3.东方电气主要采用账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　4.公司主要采用逾期账龄分析法，各账龄计提比例如下：

　■

　5.同行业上市公司实际计提坏账比例情况如下：

　■

　对比同行业，公司坏账准备并无显著的不谨慎。公司坏账综合计提比例为23.60%，再考虑预计负债中已经预计的客户赔偿损失98,152.95万元，公司为应收账款计提的准备比例为41.96%，较为充分。

　通过上述分析，会计师认为，公司坏账政策较为谨慎，符合行业惯例，坏账计提较为充足。

　3.关于暂时闲置的固定资产。年报披露，包头、巴彦淖尔等11个基地预计将不再安排生产，报告期末公司存在暂时闲置的固定资产账面价值3.49亿元，计提资产减值准备1.47亿元。请公司：

　（1）分基地详细列示上述闲置固定资产的账面价值、评估价值及减值情况明细；

　（2）作出对以上生产基地停产安排的时间、资产开始闲置的时间，公司对上述基地的后续安排、是否存在复产计划或处置计划；

　（3）分析大额计提资产减值的合理性，上述资产减值准备计提是否充分。请会计师发表意见。

　回复：

　(1) 各基地闲置固定资产的账面价值、评估价值及减值情况明细

　单位：万元

　■

　[注] 房屋建筑物、构筑物与相应的土地组成资产组，在此基础上估算资产组的减值损失，并按账面价值分摊该资产组的减值损失。

　(2)各生产基地停产安排的时间、资产开始闲置的时间，公司对上述基地的后续安排、是否存在复产计划或处置计划

　■

　(3)分析大额计提资产减值的合理性，上述减值准备计提是否充分

　能源局2016年5月印发 《关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》（以下简称《通知》）明确提出，弃风限电比例超过20%的地区不得安排新的建设项目。公司根据自身发展状况，认为这些地区难于取得新的订单，在这些地区的子公司生产基地预计不会再安排生产，出现减值迹象，公司对发现减值迹象的长期资产，聘请了辽宁众华资产评估有限公司对出现减值迹象的长期资产进行了评估，并根据其出具的《华锐风电科技(集团)股份有限公司相关资产减值测试项目评估报告》(众华评报字[2017]第10号)，按照账面价值与评估价值的差额计提了减值准备，减值准备计提充分。

　会计师意见如下：

　通过了解华锐风电长期资产减值计提的内部控制和流程，现场勘察，复核相关评估报告的估值方法和估值结果等程序，会计师认为，华锐风电固定资产减值准备计提充分。

　4.关于以资抵债。年报披露，公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司签订资产抵债协议，以部分子公司的股权及长期资产抵债。公司将其划分为持有待售资产，期末金额为4.85亿元。请公司：

　（1）详细披露以资抵债资产的具体明细，包括但不限于账面原值、累计折旧、账面价值、公允价值、预计处置费用、预计处置时间；

　（2）补充披露资产抵债的开始时间、目前状态、进展情况及预计安排；

　（3）结合资产处置协议、审议程序、预计处置时间等进一步披露将其确认为持有待售资产的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

　回复：

　（1）以资抵债资产的具体明细：

　公司2016年末划分为持有待售的资产如下：

　单位：元

　■

　其中以资抵债的资产的具体明细如下：

　江苏子公司抵债资产：

　单位：元

　■

　甘肃子公司抵债资产

　单位：元

　■

　山东子公司抵债资产：

　单位：元

　■

　（2）资产抵债的开始时间、目前状态、进展情况及预计安排：

　公司于2016年11月与连云港中复连众复合材料集团有限公司签订了《资产转让协议》，以华锐风电科技集团（上海）有限公司的股权、华锐风电科技（江苏）有限公司所拥有的部分长期资产抵减公司对其、及其子公司的债务。

　公司于2016年12月与西安中车永电捷力风能有限公司签订《资产转让协议》，以华锐风电科技（山东）有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司所拥有的部分长期资产抵减公司对其的负债。

　山东子公司、甘肃子公司资产权属变更手续分别于2017年1月17日、2017年2月6日变更完成。上海子公司股权转让手续于2017年2月底变更完成。江苏子公司资产权属变更手续预计1年内完成。

　（3）将其确认为持有待售资产的依据：

　根据《企业会计准则》的规定，同时满足下列条件的非流动资产（包括固定资产）应当划分为持有待售：

　(1)企业已经就处置该资产做出了决议；

　(2)企业已经与受让方签订了不可撤销的销售协议；

　(3)该转让将在一年内完成。

　公司分别于2016年11月18日经第三届董事会临时会议决议及2016年12月6日公司经营审批签呈，同意公司以江苏子公司部分资产、山东子公司部分资产、甘肃子公司部分资产以及上海子公司股权抵偿供应商债务；2016年11月和12月分别与连云港中复连众复合材料集团有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司签订了不可撤销的销售协议。

　会计师意见如下：

　通过检查相关文件和资料，会计师认为，上述资产确认为持有待售资产依据充分，符合《企业会计准则》的规定。

　5.关于在建工程。年报披露，在建工程账面余额4.48亿元，期末账面价值2.77亿元，同比下降52.06%。本期列示的重要在建工程项目中存在2.61亿元的风电生产基地及1.88亿元的国家海上研发中心。

　（1）请公司补充列示具体项目构成及与公司业务开展的关系，是否存在长期挂账而未转固的在建工程；

　（2）在建工程本期计提减值准备1.71亿元，请公司结合工程进度说明减值准备是否充分计提。

　回复：

　（1）请公司补充列示具体项目构成及与公司业务开展的关系，是否存在长期挂账而未转固的在建工程；

　单位：万元

　■

　为了促进风机产品的销售，公司根据当时的市场状况和地方政府促进当地经济发展的要求，前期在多个地方建设了风电生产基地。同时，为了强化公司在海上风电技术上的领先优势，还投资建设了国家海上研发中心。目前，由于公司发展受阻，未如预期，使得部分地区的风电生产基地建设处于暂停的状态，不存在长期挂账而未转固的在建工程。

　（2）在建工程本期计提减值准备1.71亿元，请公司结合工程进度说明减值准备是否充分计提。

　能源局2016年5月印发 《关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》（以下简称《通知》）明确提出，弃风限电比例超过20%的地区不得安排新的建设项目。公司根据自身发展状况，认为这些地区难于取得新的订单，在这些地区的子公司生产基地预计不会再安排生产，出现减值迹象，公司对发现减值迹象的长期资产，聘请了辽宁众华资产评估有限公司对出现减值迹象的长期资产进行了评估，并根据其出具的《华锐风电科技(集团)股份有限公司相关资产减值测试项目评估报告》(众华评报字[2017]第10号)，按照账面价值与评估价值的差额计提了减值准备，减值准备计提充分。

　会计师意见：

　公司的闲置在建工程主要为通用的厂房及办公楼，截至报告期末，各项资产不存在毁损或灭失的情况，通过了解公司长期资产减值准备计提的内部控制和流程，现场勘察，复核相关评估报告的估值方法和估值结果等程序，会计师认为，公司在建工程减值准备计提充分。

　6.关于预计负债。年报披露，预计负债期末余额11.98亿元，同比增长79.26%，其中预计赔偿款本期新增5.33亿元。请公司：

　（1）详细列示计提预计负债所对应索赔事项的具体内容、发生时间、进展情况；

　（2）详细列示未决诉讼、仲裁事项所涉债务余额、预计负债计提金额情况；

　（3）进一步说明预计负债是否充分计提。请会计师核查并发表意见。

　回复：

　（1）期末预计负债情况如下：

　单位：元

　■

　注1：公司收到业主发来的索赔函件时，依据收到的客户发来的索赔函件，经内外部沟通和分析后，估计预计负债计提金额。本期新增计提预计负债7.59亿元，同时，冲回前期已计提的预计负债2.3亿元，期末较期初增加5.3亿元。目前，各项索赔事项还在进一步商谈中。

　注2：年报中第十一2、（二）中已详细披露。

　（2）详细列示未决诉讼、仲裁事项所涉债务余额、预计负债计提金额情况；

　公司2016年末涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：

　■

　（3）进一步说明预计负债是否充分计提。请会计师核查并发表意见。

　年末，公司对相关或有事项进行梳理分析，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，将其确认预计负债：（1）该义务是承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　对预计赔偿款，根据业主的来函内容，经沟通和分析，合理预估损失金额，相应确认预计负债；对潜在的投资损失赔偿义务，已计提了预计负债，计提合理、充分；对各项未决诉讼，对照诉讼清单，公司详细梳理了各个诉讼的进展情况，根据目前掌握资料，进行了相应会计处理。

　会计师意见如下：

　会计师通过执行以下程序，对预计负债进行了检查：

　1.获取公司本期预计负债增加和减少的明细及依据材料。

　2.了解形成预计负债的原因, 并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确。

　3.针对潜在的投资损失赔偿义务，复核计提依据，检查目前诉讼进展计涉诉金额，与公司法务部和管理层讨论维持原有估计是否合理，相关会计处理是否正确。

　4.针对未决诉讼的影响，获取诉讼清单，查阅公司公告，并通过向律师函证访谈的方式咨询法律意见，了解各个诉讼的进展情况以及对公司的影响，检查公司的会计处理是否正确。

　5.针对预计赔偿款，检查业主的来函内容以及对公司预估损失金额的过程进行复核，检查公司的会计处理是否正确；并通过分析账龄长的应收账款、公司涉诉情况以及向客户发函等方式，核实是否存在额外的需要计提预计负债的情况。

　通过上述分析，会计师认为，公司预计负债计提充分。

　7.关于质保期内机组投入。年报披露，销售费用本期10.54亿元，其中现场修配改及服务费9.34亿元，对报告期损益影响重大。同时，公司的预计负债金额中未有产品质量保证金项目。年报称质保期内机组的运维投入仍然较大。请公司补充披露：

　（1）现场修配改及服务费的具体构成明细、公司风机产品质保期长度；

　（2）本期存在大额运维费用的原因；

　（3）公司是否建立产品质量保证金的预提制度，是否存在对产品质保金的计提；若有，请公司补充披露质保金的预提金额、预计计提比例、质保金预提是否合理；若无，请对比同行业公司说明未对风机产品进行质保金预提的原因和合理性。请会计师进行核查并发表意见。

　回复：

　（1）现场修配改及服务费的具体构成明细、公司风机产品质保期长度；

　现场修配改及服务费的具体构成明细：

　■

　公司风机产品质保期长度，依具体业务情况，最短为2年，最长为6年。

　（2）本期存在大额运维费用的原因；

　1、为了恢复客户对公司的信心，改善客户使用体验，推动风电机组出质保进度，公司对大部分已售风力发电机组进行全面的技术升级，同时加强了日常的运维服务投入，做到实时响应、快速处理，提升已售风力发电机组的可利用率，运维费用相应增加较大。

　2、为了尽快解决故障，保证风机的正常运行，风机运行过程中发生的涉及供应商主要部件维修和更换的，在不能迅速明确界定责任方的情况下，公司先期负责维修和主要部件更换，计入运维费用。待后期经第三方鉴定后，由供应商或相关责任方承担相应费用，冲减相应的运维费用。

　3、公司采购的风电机组主要部件供应商质保期基本与公司风电机组质保期限相当。但由于近两年各种综合因素影响，部分风电机组出质保期限延长，出现部分未按期出质保的风电机组发生故障时，费用不能向供应商索赔，而由公司承担，运维费用相应增加。

　（3）公司是否建立产品质量保证金的预提制度，是否存在对产品质保金的计提；若有，请公司补充披露质保金的预提金额、预计计提比例、质保金预提是否合理；若无，请对比同行业公司说明未对风机产品进行质保金预提的原因和合理性。请会计师进行核查并发表意见。

　公司未建立产品质量保证金的预提制度,未对产品质保金进行预提，原因及理由如下：

　1.公司所提供的主要产品风力发电机组属于技术较为成熟的产品，在质保期内理论上能正常的运转，预计不会产生较大的运维成本，在公司经营较为正常的2006年-2010年，公司质保期内的现场修配改费用大约占当期收入比重的0.82%，运维费用比例较低，故未进行预估。

　2.公司属于大型设备装配企业，风力发电机组的主要部件，发电机、齿轮箱、叶片、主轴承、变频器等非由公司直接生产，公司与相应的供应商所签订的协议中，供应商对其提供的产品也有相应的质保义务。公司采购的风电机组主要部件供应商质保期基本与公司风电机组质保期限相当。在运维期间若因为大部件的损坏而发生的运维费用，公司可以依据合同向供应商索赔。

　同行业公司产品质量保证金计提情况如下：

　■

　通过2015、2016年两年公司在运维方面的集中投入，运维故障率降低，风电机组的可利率提高，风电机组出保进度将得以加快。因此，公司预计未来期间运维费用将回归到正常经营期的合理水平。

　会计师意见如下：

　公司未建立产品质量保证金的预提制度,并未对产品质保金进行预提，原因及理由如下：

　1.公司所提供的主要产品风力发电机组属于技术较为成熟的产品，在质保期内理论上能正常地运转，预计不会产生较大的运维成本，在公司经营较为正常的2006年-2010年，公司质保期内的现场修配改费用大约占当期收入比重的0.82%，运维费用比例较低，故未进行预估。

　2.公司属于大型设备装配企业，风力发电机组的主要部件，发电机、齿轮箱、叶片、主轴承、变频器等均并非由公司生产，公司与相应的供应商所签订的协议中，供应商对其提供的产品也有相应的质保义务。公司采购的风电机组主要部件供应商质保期基本与公司风电机组质保期限相当，在运维期间若因为大部件的损坏而发生的运维费用，公司可以依据合同向供应商索赔。

　对比同行业公司建立产品质量保证金的预提制度，对产品质保金的计提情况如下：

　■

　经核查后，会计师认为，一般情况下，公司产品质保期费用较低，故未对产品质保金进行预提，加之供应商对其提供的产品具有相应的质保义务，故公司不建立产品质量保证金的预提制度，具有合理性。

　三、其他问题

　1.关于公司的诉讼、仲裁事项。年报披露，公司已在临时公告披露且无后续进展的重大诉讼、仲裁共计15项，未达到披露标准但涉诉金额超过3000万元的诉讼、仲裁事项7项。其中，（1）2015年12月9日，美国司法部对公司及三名自然人提起刑事诉讼，诉称公司及其他三名被告与美国超导公司及其关联公司的业务往来中涉嫌电信诈骗、刑事版权侵犯、窃取商业机密以及共谋。请详细披露该项诉讼的进展、公司的应诉情况、以及对公司的潜在影响；（2）截至年报披露日，公司累计收到人民法院16批次、85人次（含法人3家）因证券虚假陈述提起的民事诉讼，涉诉金额734.04万元。请说明上诉投资者诉讼的进展、公司的应诉情况以及对公司的潜在影响。

　回复：

　（1）目前案件正处在证据开示阶段，公司与美国超导公司已启动和解谈判，正在协商和解方案中。本案尚未开庭审理，公司目前无法判断该诉讼对公司的潜在影响。

　（2）虚假陈述系列案件由于案件数量多并由不同合议庭分担审理导致该批案件的诉讼过程各不相同，公司委托了专业的律师事务所全权处理该系列案件，积极出庭应诉。公司对案件所涉及的投资损失赔偿计提了预计负债，对公司未来净损益不会产生负面影响。但因该批案件均在审理过程中，公司目前无法判断该系列案件对公司的其它潜在影响。

　公司将按照有关规定，对上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　2.关于客户情况。年报披露，公司前五大客户销售额为8.36亿元，占销售总额比重为88.51%，客户集中度较高。请公司补充披露前五大客户的具体名称，包括销售金额及占比。其中是否存在诉讼客户;如有，请补充披露具体情况。

　回复：

　2016年度公司前五大客户的具体情况如下

　单位：元 币种：人民币

　■

　前五大客户中，公司和康平华源风电有限公司的母公司河北德和新能源开发有限公司涉及仲裁。公司于2017年3月23日向北京仲裁委员会提起对河北德和新能源开发有限公司的仲裁申请，公司于2017年4月22日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《涉及仲裁公告》将该事项进行了披露（公告编号：临2017-017）；公司于5月9日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于与华源电力有限公司及其下属五家关联企业签署和解备忘录的公告》（公告编号：临2017-027）。公司已经及时履行了相关的披露义务。截至年报披露日，公司与五大客户中的其他客户不存在诉讼事项，不存在其他需要补充披露的事项。

　3.关于关联交易。年报披露，公司报告期内存在关联交易，包括关联销售、关联采购、关联租赁。但公司未发布2016年日常关联交易预计公告，也未发布2016年日常关联交易实际执行情况公告。信息披露存在前后不一致。请公司自查并说明原因。如有错误，请补充披露。

　回复：

　公司2016年年度报告披露的报告期内的关联交易中， 其中对关联方昆山华风风电科技有限公司采购零部件的交易量，由于工作人员疏忽，统计错误，公司已披露了《关于2016年年度报告的更正公告》对该事项进行更正。公司向内蒙古蒙能巴音风力发电有限公司出售风力发电机组共计人民币155,921,666.67元，此交易执行的合同是2015年6月公司与内蒙古能源发电投资集团新能源有限公司签订的《内蒙古包头市达茂旗风电基地达茂巴音2号风电场20万千瓦特许权项目风电机组及附属设备采购合同》（以下简称“采购合同”），内蒙古能源发电投资集团新能源有限公司不是公司的关联方，在签订合同时，该交易并未构成关联交易，故未按照关联交易的披露标准进行披露；后公司与内蒙古能源发电投资集团新能源有限公司共同投资设立内蒙古蒙能巴音风力发电有限公司，公司持股比例49%，并由该联营公司进行风电场的建设、运营管理及执行《采购合同》，导致该笔交易计为关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关法律法规规定，关联交易决策程序及披露标准如下：公司董事会审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产不满5%或关联交易金额在300万元以上不满3,000万元的关联交易事项；公司总经理有权审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额不满300万元的关联交易事项；为关联人、持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应经董事会、股东大会审议。上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （上市公司提供担保除外），应当及时披露。除上述提及的关联交易外，报告期内公司其他关联交易均未达到披露和董事会、股东大会审议标准，故未发布相关公告。

　4.关于公司控制权状况。年报披露，报告期内第一大股东发生变更，公司目前不存在实际控制人，多名股东减持。同时，公司财务总监、副总裁等多名高管辞职。请公司：

　（1）结合公司目前的股权结构等说明认定不存在实际控制人的依据；

　（2）上述股东和高管的变化是否对公司生产经营产生不利影响。

　回复：

　截至2017年第一季度末，公司主要股东的持股数量、持股比例及持股变动情况如下所示：

　单位：股

　■

　公司的股权较为分散，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司任何单一股东（i）直接或间接持股比例均未达到50%；（ii）无法实际支配超过30%上市公司股份表决权；（iii）无法通过实际支配公司股份表决权的方式决定公司董事会半数以上成员选任；且（iv）无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响；此外，公司的任何股东也未采取其他方式对公司进行实质控制；持有公司股份比例最多的股东大连重工·起重集团有限公司目前持股比例为15.51%，但其不能通过实际支配公司股份表决权的对股东大会的决议产生重大影响，也不能决定公司董事会半数以上成员选任，进而不能对公司董事会决议产生重大影响，亦不能决定由董事会聘任及选聘的管理层成员构成，从而控制公司财务和经营政策。综上所述，公司认定公司目前不存在实际控制人。

　报告期内，因公司原第一大股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）减持公司股票，公司股东大连重工?起重集团有限公司成为公司第一大股东，截至2017年第一季度末，大连重工?起重集团有限公司持有公司股票935,510,942股，持股比例为15.51%。

　公司于2017年1月24日收到徐东福先生的书面辞职书，徐东福先生因个人原因辞去公司总裁职务。公司于2017年1月25日召开第三届董事会临时会议，董事会成员根据《公司章程》有关规定，聘任马忠先生为公司总裁。公司于2017年3月15日收到肖群先生的书面辞职书，肖群先生因工作原因辞去公司董事长、法定代表人、董事及在公司、子公司的一切职务。公司于2017年3月16日召开第三届董事会临时会议，董事会成员根据《公司章程》有关规定，选举马忠先生为公司第三届董事会董事长并增补为公司第三届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员。公司于2017年3月31日收到公司财务总监周雪峰先生的书面辞职书，周雪峰先生因个人原因辞去公司财务总监的职务。公司于2017年4月3日召开第三届董事会临时会议聘任徐昌茂先生担任公司财务总监。公司于2017年4月28日收到公司副总裁朱斌先生的书面辞职报告，朱斌先生因个人原因辞去公司副总裁职务，其相关工作已由专人负责接管。

　高管的上述变动并未造成公司职位的空缺，也并未对公司的生产经营策略产生重大影响。目前，由公司第一大股东大连重工?起重集团有限公司提名的董事马忠先生当选公司新任董事长兼总裁，及新到任的高管、全体员工将共同努力，继续提升主营业务实力，降低运营管理成本，使公司成为新能源领域健康、稳定、可持续发展的高新技术企业。

　综上，股东和高管的变化未对公司生产经营产生不利影响。

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　2017年5月22日

　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2017-033

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　关于2016年度报告的更正公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）于2017年4月25日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的披露了《华锐风电2016年年度报告》。

　经事后审查，“第十一节财务报告、十一关联方及关联交易、5关联交易情况”中“采购商品/接受劳务情况表”中关联方昆山华风风电科技有限公司采购零部件的交易量，由于工作人员疏忽，统计错误，现更正如下：

　更正前：

　单位：元 币种：人民币

　■

　更正后：

　单位：元 币种：人民币

　■

　除上述更正外，公司《2016年年度报告》中的其它内容不变，本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

　特此公告。

　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年5月22日