本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5 月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第152号）， 收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

　问题1、你公司2012年度第一期中期票据已于2017年3月28日到期，请你公司说明截至答复本问询函之日，你公司筹措资金和偿付本息的进展情况以及就未偿付部分的后续安排，并充分披露与中票违约事项相关的各类风险。

　答复：

　我司2012年度第一期中期票据于2017年3月28日到期，未能按期兑付中期票据本息，逾期后我司积极筹措资金以偿付本息，截至目前进展如下：

　2017年4月5日，我司向中期票据偿债专户存入1.6亿元；

　2017年4月18日，我司通过中央国债登记结算有限责任公司向债券持有人兑付全部债券利息3,894万元；

　2017年4月21日，我司向中期票据偿债专户存入1亿元；

　2017年4月26日，我司向中期票据偿债专户存入11,894万元；

　2017年4月28日，我司向中期票据偿债专户存入4,000万元；

　2017年5月2日，我司将中期票据偿债专户中合计3.8亿元的资金通过中央国债登记结算有限责任公司全部兑付给了中期票据持有人。

　剩余未偿还部分2.1亿元本金，我司将通过以下资金来源解决：

　（1）、我司已与相关金融机构签订贷款协议，将从授信额度中贷出约1.9亿元用于兑付；

　（2）、余下未偿还部分从我司自有资金兑付。

　我司中期票据违约后，或许存在因违约而导致相关诉讼及可能产生相应赔偿的风险，违约事项对我司信用造成负面影响，对我司后续筹措资金行为有潜在的不利影响。

　在此，公司董事会敬请广大投资者注意相关投资风险。

　问题2、你公司2016年年审会计师对你公司年报发表了带强调事项段的无保留审计意见。而据你公司各年年报披露显示，你公司目前仍有多项重大负债事项，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连年为负。请结合报告期内你公司的经营模式、主要的业绩驱动因素、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点、所处的行业地位等信息，以及你公司短期负债和长期负债的情况（包括但不限于银团贷款、中期票据、关联方贷款和其他金融机构贷款的还本付息金额和偿还期限）、相关偿债能力指标、公司融资渠道和能力以及其他与你公司偿债能力和持续经营能力相关的信息，详细说明你公司采用持续经营基础编制财务报表的合理性。同时，请你公司聘请的年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》等审计准则的规定，详细说明就查明你公司运用持续经营假设的适当性所做的审计程序和获取的审计证据，以及对你公司本年度财务报表出具上述审计意见类型的规则依据和理由。

　答复：

　公司采用持续经营基础编制财务报表基于以下原因：

　2.1（1）、公司的经营模式为通过位于分布在全国各省市的工厂为客户进行饮料包装产品、代加工的一体化服务。主要有两种类型，其一为大型饮料厂商提供塑料包装产品生产配套服务。其二为饮料品牌商提供饮料代加工（OEM）服务。

　（2）、公司采购模式为自身直接向PET材料供应商采购PET原料、由客户指定PET材料供应商后公司进行采购或者由客户直接提供PET原料，公司负责加工生产。目前，公司的主要客户为可乐、百事、怡宝，同时公司在加强营销网络建设，加紧开拓新客户，如雀巢、广药白云山、加多宝、景田、汇源、白象、现代牧业、宝洁等客户等。

　（3）、公司所属饮料包装行业为市场充分竞争的成熟行业。根据我国的气候特征，饮料行业在每年一、四季度为传统淡季，二、三季度随着天气炎热为行业旺季，公司作为饮料行业配套包装产品的生产服务商，具有上诉周期性特点。饮料行业市场容量大，技术壁垒低，竞争激励，公司在PET饮料包装行业内属于国内两大龙头企业之一。与此同时，公司生产网络遍布全国，境外在泰国也开设了生产基地，除类别齐全的各规格瓶胚、瓶子产品外，还生产标签、薄膜、纸杯、PC胶罐等各类配套产品，并提供饮料代灌装服务，具有较完善的产业链。

　（4）、公司立足于现有的规模及产业链优势，努力控制产品成本，提升价格竞争力，为客户提供更完善的配套服务，同时紧跟客户需求，开发新的包装产品。未来公司会充分发挥技术、人才优势，逐步拓展非饮料塑料包装领域的市场，向日化包装瓶、啤酒包装瓶等领域寻求更广阔的市场空间和发展机会，在条件成熟时，推出自有品牌，从单纯的加工企业转为食品饮料提供商。同时探索多元化发展，成立跨境电商物流仓储基地；成立资产管理公司发展金融产品。

　2.2截止2016年12月31日公司借款明细：

　A、短期借款：

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　B、中期票据：

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　C、其他借款：

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　2.3偿债能力指标：

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　2.4公司融资渠道和能力以及其他与你公司偿债能力和持续经营能力相关的信息：

　（1）融资情况：

　A、2017年4月26日，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议五》（以下简称：《贷款修改协议五》），协议约定期限届满日期修改为2020年3月2日。

　B、公司与鞍山银行签署了6.5亿元2年期借款合同及相应抵押担保合同。

　（2）偿债情况：

　A、2017年4月1日，本公司与BPIL就强制执行事项达成《和解协议》，本公司已将人民币1.5亿元和解金存放于BPIL指定账户，相关外汇结算文件正在办理中。

　B、截止2017年4月28日，公司已兑付中期票据全部利息3,894万元，同时，已向中期票据偿债专户存入资金3.8亿元。

　C、徐英捷借款6,000万元、广东长洲投资有限公司借款3,734万元已于2017年 4月底前偿还。

　（3）经营情况：

　A、公司预测2017年度公司经营性净现金流约为2.38亿元。

　B、2017年度珠海中富公司拟对关停生产线所涉及的闲置固定资产进行处置，目前处置工作已开始实施。

　综上所述，公司大额债务在未来2-3年内已有妥善解决方案，一年内无到期不能偿还债务，公司经营性净现金流约为2.38亿元，同时公司也在积极推进土地资产的重组变现，基于公司上述改善措施，公司采取持续经营基础编制财务报表是合理的。

　公司年审会计师事务所就上述问题出具了《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函的回复》。

　问题3、你公司报告期内计提资产减值准备28,789.78万元，计提金额较上期大幅增加，对净利润产生较大影响。请你公司列表对比近三年计提各项资产（应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用和商誉等）减值的具体情况，分析增减变动的趋势、发生的原因、计提金额的详细确定过程和会计处理依据。并请你公司聘请的年审会计师对计提资产减值准备是否符合会计准则的要求发表专项意见。

　答复：

　近三年各项资产减值情况如下：

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　关于发生的原因、计提金额的详细过程和会计处理依据如下：

　3.1坏账准备2016年计提金额为8,416,278.67元，其中主要为按账龄比例而计提的坏账准备，即1年以内按1%，1至2年按30%，2至3年按64%，三年以上按100%，2016年所计提的坏账准备8,416,278.67元已根据会计准则的相关规定全部计入当年的资产减值损失科目。

　3.2存货跌价准备2016年计提金额为23,205,927.05元，存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　2016年具体计提的明细如下：

　单位：元

　■

　以上计提的存货跌价准备已根据会计准则的相关规定全部计入当年的资产减值损失科目。

　3.3固定资产、在建工程、长期待摊费用减值准备2016年计提的减值准备金额为254,897,948.70元，具体情况主要有如下几点：

　（1）2016年公司拟计划对业务停止且处于亏损状态的部分分、子公司进行清算并注销，基于此原因，公司聘请了专业第三方评估机构对涉及的公司资产及负债进行了清算价值的评估，根据评估结果显示，拟清算公司的固定资产评估减值61,473,646.76元、长期待摊费用评估减值2,082,317.11元；

　（2）因客户合同终止及公司实施业务优化整合的需要，部分工厂的个别生产线或整线关停，公司对“不具备使用价值”、“已损坏-不能使用”、“关停-不可搬迁”等三类资产聘请了第三方评估机构进行了资产减值评估测试，根据评估测试的结果，对存在减值迹象的相关固定资产计提减值准备187,267,060.58元；

　具体明细如下：

　■

　说明：评估明细中有部分资产为评估增值，合计有10,672,729.07元，这部分资产财务账面不需要做会计处理;另外评估减值部分的资产合计有187,267,060.58元，这部分资产财务已在账面做减值处理。

　（3）在报告期内，公司拟对部分闲置资产进行处置，根据已取得的资产处置合同及报价，对相关固定资产计提减值准备3,953,996.91元，目前，该资产已全部进行了处置;

　（4）公司对未达到使用要求，需转为报废资产的一项在建工程计提了减值准备120,927.34元；

　以上固定资产、在建工程、长期待摊费用共计提的减值准备254,897,948.70元已根据会计准则的相关规定全部计入当年的资产减值损失科目。

　3.4商誉2016年计提减值准备金额为1,377,616.18元，其涉及单位西安富田食品有限公司631,490.91元，中山富田食品有限公司746,125.27元，计提原因为此上述两家单位在2016年已处于关停状态，根据会计准则的相关规定全部计入当年的资产减值损失科目。

　问题4、你公司年报披露显示，截至年报披露日，你公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有你公司的股份全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，且全部被司法冻结，共有11单司法轮候冻结。请你公司：

　（1）详细披露质押的具体情况，包括质权人、起讫时间、起因、被担保债权、质权人执行质权的可能性；

　答复：

　我司收到问询函后即发函控股股东深圳市捷安德实业有限公司询问上述事项，收到深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“深圳捷安德”）回复称：其持有珠海中富146,473,200股股份，占珠海中富股份总数的11.39%，该部分股份已经于2015年1月20日全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，对应的债权为4.3亿元人民币，相关质押登记手续已于2015年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，截至目前仍在质押权期限内，在可预计的未来一段时间不会发生违约的行为，质权人亦不会执行质权。

　（2）列表详细披露该11单司法冻结的详细情况，包括但不限于申请冻结人、涉及诉讼的受理时间、受理法院、诉讼事项（如涉及债权债务事项，请披露其起因、债权人及涉及金额）、该股东最高责任金额、目前诉讼进展情况、你公司股份被执行的可能性、解除司法冻结的条件等；

　答复：

　深圳捷安德持有公司无限售流通股146,473,200股已全部被司法冻结，共有11单司法轮候冻结，具体情况如下：

　司法冻结事项：

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　轮候冻结事项：

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　深圳捷安德回函称正积极与各债权人进行沟通，有望对债务进行清偿或达成债务减免协议，截至目前上述司法冻结不会产生捷安德对公司控制权发生变动的风险，持有的公司股份被执行的可能性不大，如达成债务清偿或减免协议后，司法冻结可解除。

　（3）结合上述情况，说明相关质押和冻结事项是否造成你公司面临控股股东发生变动、股权结构不稳定的风险，如是，请说明你公司控股股东采取的稳定控制权的措施（如有）以及该事项对你公司经营活动和偿债能力的影响，并提示相关风险。

　答复：

　基于上述状况，我司目前无法判断相关质押或司法冻结是否会被执行，若深圳捷安德的上述股权质押事项发生违约行为导致质权人执行质权，或上述司法冻结的股份被执行，则由此可能造成公司控股股东发生变动、股权结构不稳定的风险。截至目前该事项对我司经营活动和偿债能力未产生明显影响。

　在此，公司董事会提醒广大投资者注意相关投资风险。

　问题5、报告期内，你公司拟清算并注销十二家子公司，并由此导致相关业务或生产线关停。请你公司说明该事项的进展情况，包括但不限于申请公司破产、解除相关股权的质权、收回或转让债权、支付或转让债务、资产报废、核销、减值或处置等事项，并请详细说明相关事项对你公司当期损益的影响，包括影响金额、相关会计处理及依据。

　答复：

　2016年底，我司针对拟清算并注销的十二家子公司，已组织了第三方评估机构进行清算资产及负债的评估，根据清算评估结果，我司已于2016年年报中计提固定资产减值准备61,473,646.76元、长期待摊费用减值准备2,082,317.11元，以上两项合计金额63,555,963.87元已计入资产减值损失科目，对当年度净利润影响金额为63,555,963.87元。

　我司目前正对拟清算并注销的子公司进行包括但不限于向有关银行申请解除相关股权质权的手续、外部债务的回收、内部可使用资产的调拨、资产报废处置、其他存货资产的清理等工作，后续将成立清算小组依据相关法律法规完成清算注销的相关工作。

　问题6、报告期内，发生Beverage Packaging Investment Limited（以下简称BPIL）诉你公司股权转让履约纠纷一案，华南国际经济贸易仲裁委员会于2016年12月26日作出裁决，裁决你公司需向BPIL支付相关股权转让款及其他款项。2017年4月，经过与BPIL协商，你公司与其签署了《和解协议》。请说明：

　（1）你公司是否就该仲裁所涉事项计提了负债，若是，明确具体的计提金额、计算依据以及对你公司2016年净利润的影响；

　答复：

　本公司对该仲裁所涉事项已计提了负债，具体的金额为：21,563.58万元,其中股权转让款：17,523.98万元,利息、汇率差及仲裁费用等涉及金额为：4,039.6万元，所遵循的依据为仲裁裁决书及会计准则，对2016年净利润影响金额合计为4,039.6万元。

　（2）你公司在《和解协议》下的付款义务和安排、目前执行进展情况以及《和解协议》重新约定的义务对你公司净利润的影响。

　答复：

　根据《和解协议》的约定，在公司向BPIL指定的账户支付等值于人民币1.5亿元的美元作为和解金后，BPIL向珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”）提交书面申请中止该案的执行程序。

　公司已于2017年4月1日将人民币1.5亿元汇入BPIL指定的银行账户，相关外汇结算文件正在办理中，BPIL已向珠海中院提交书面申请中止该案的执行程序。

　珠海中院已于2017年4月解除对公司相关房地产的查封、解除对公司相关银行账户的冻结、解除对公司相关子公司股权的冻结。

　目前，《和解协议》重新约定的义务对公司净利润产生的影响暂不确定。

　问题7、2015年底，你公司拟将全资子公司河南中富容器有限公司100%股权以人民币13,000万元的价格全部转让给深圳兴中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴中投资”），之后你公司又与兴中投资协商一致，解除了上述资产出售协议。请你公司说明从缔约起到解约后，相关股权交割、转让款收取、控制权移交、股权恢复和转让款退回的具体情况，并说明你公司对该事项的会计处理。

　答复：

　2015年12月15日，公司第九届董事会2015年第十二次会议审议通过《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案》，公司与深圳兴中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“兴中投资”）签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》。2015年12月31日，公司 2015年第七次临时股东大会审议通过《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案》。2015年12月25日至2016年2月3日期间，兴中投资分四次合计支付股权转让款8800万元，余款4200万元一直未支付。2016年1月27日，公司与兴中投资完成了河南中富100%股权的工商登记变更手续，河南中富股权交割至兴中投资名下。

　其后，鉴于公司未能收到出让河南中富的剩余股权转让款，以及公司未能按照协议约定完成解除河南中富名下土地、房产、设备、存货、应收账款等在银团中的抵押、质押的办理，且预计无法完成，公司亦未将河南中富所属土地、设备等资产移交兴中投资管理。经公司与兴中投资进行谈判，双方签署了附条件通过的《关于解除<河南中富容器有限公司股权转让协议>的协议》，该协议已于2016年8月1日召开的第九届董事会2016年第十次会议及2016年8月30日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。

　2016年9月30日，公司与兴中投资完成了河南中富100%股权的工商登记变更手续，河南中富的股权恢复至公司名下。2016年9月6日至2017年1月18日期间，公司分九次将收到的全部股权转让款合计8800万元退回兴中投资。

　关于河南中富股权转让未确认相关损益，收到兴中投资的股权转让款做预收账款入账，退回兴中投资的股权转让款做预收账款冲回处理。

　问题8、报告期内，你公司收到非金融机构借款9,000万元，请你公司说明借款对象、利率、起始时间、期限等信息，并说明你公司是否就该事项履行了信息披露义务和相应的审议程序。

　答复：

　非金融机构借款9000万元具体明细如下：

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　该事项已履行相应的审议程序，所涉及金额在公司董事会对管理层的授权范围之内；上述借款为公司管理层为开展日常经营活动所需而做的短期信用融资，不涉及抵押担保事项、累计金额未达到相关规定的披露标准，仅在年度报告中提及。

　问题9、报告期内，你公司未经抵销的递延所得税资产期末余额大于期初余额，请具体说明该科目余额变动的情况、新确认的递延所得税资产是否以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，以及是否存在减计递延所得税资产的情况。

　答复：

　（1）、2016年12月31日递延所得税资产确认情况：

　■

　（2）、2016年度确认的递延所得税资产是采用公司未来三年（2017、2018、2019年度）可取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认，2016年度递延所得税资产变化是由于2016年度对固定资产计提减值准备、裁减人员，使得未来三年成本降低，未来三年可取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额增加所致，不存在减计递延所得税资产的情况。

　问题10、报告期内，你公司进行了减员优化，对裁减员工补偿约5,460万元。请说明本次员工裁减的范围、人数、补偿标准、支付进度、尚未支付的费用是否已充分计提、履行相关程序的合法合规性以及对你公司生产经营的影响。

　答复：

　本次裁员范围涉及公司本部及62家全资/控股子公司共计1269人，补偿标准为N+1；截至2016年12月31日已实施938人，支付经济补偿金约3221万元；待实施331人，预计补偿金约2239万元，安置计划完成74%；公司已按照相关法律法规的规定履行了相关法定程序，并按照安置计划及国家规定足额预提了经济补偿金。

　公司此次减员优化为对生产工艺、流程、岗位设置优化所进行，预计将改善公司的盈利能力，对公司生产运营具有积极正面的影响。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2017年5月22日