本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）及其一致行动人周和平先生、易华蓉女士（合计持有长园集团10%以上股份的股东）于2017年5月8日向长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）提交了《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》（以下简称“提请函”），提请长园集团董事会召开临时股东大会，审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。议案具体内容如下：

　2017年4月21日，长园集团第六届董事会第三十一次会议公告，审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意长园集团全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向，并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

　鉴于该事项超过董事会决策权限须报股东大会批准，而长园集团仅履行了董事会决策程序，为维护全体股东的合法利益，特提请长园集团股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。

　以上提请函已提交至长园集团董事会，函件具体内容见附件。提请函所述事项尚存在不能实施的风险，提请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2017年5月12日

　附件：

　关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函

　长园集团股份有限公司董事会：

　2017年4月21日，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会公告《第六届董事会第三十一次会议决议公告》，审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司注册资本仅10万元的深圳市量祥生物科技有限公司（以下简称“量祥生物”）就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向并签订 《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

　根据《关于与正中集团全资子公司签订的进展公告》，长园深瑞与量祥生物的合作方式为长园深瑞负责提供项目用地及全部地上建筑物，项目宗地号为T401-0048，宗地总用地面积16575.5平方米，其中属于长园深瑞的项目用地14182.65平方米，土地用途为工业厂房，现状主要为1栋工业厂房，《房地产证》编号为【深房地字第4000604126】，现状建筑面积22843平方米。量祥生物负责本项目开发建设所需的全部资金，包括过渡期安置补偿费，过渡期安置补偿费由搬迁装修费用和过渡期租金两部分组成：搬迁装修费用为包干价人民币2000万元，过渡期租金为包干价每月人民币1827440元。项目建成后，双方各自分成获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物需尽量争取项目的容积率达到6.0。

　按长园公告测算，按6.0容积率估计，根据建筑成本、拆迁补偿以及所在政府旧改要求，部分土地（3000平米）上交政府等各种成本测算，双方按50%分得全部土地与物业建筑面积，此宗土地价值估值仅为6亿多元左右。

　而在附近类似的工改工项目（https://www.ishuo.cn/doc/xarljnqf.html），2016年11月底，在广州产权交易所挂牌的项目深圳南华气体有限公司100%股权以网上竞价的方式公开出让，吸引了宝能、华润、鸿荣源、大族、碧桂园、正中、金地、中航里程、中科创与海王联合体、华网通讯、珠海恒隆投资、佳兆业、前海乾坤投资、天格等在内的十余家房企参与竞拍，历时五个小时的鏖战，被潮州企业天格投资以15.42亿元的总价竞得，溢价率319%。

　广州产权交易所的项目推荐信息显示，标的名称是深圳南华气体工业有限公司100%股权，挂牌价格36800万元，标的企业核心资产位于深圳市南山区第五工业区T401-28工业仓储用地，使用权面积约15000平方米。深圳南华气体工业有限公司位于南山高新北区朗山二路和科技北二路的交汇处，由广州钢铁控股有限公司和林德港氧有限公司分别持股50%。

　也就是说面积相差不多，位置在同一区域，相距不远，拍卖成交价15亿元，与公司的旧改估值相差太大!

　根据公告，项目宗地位于南山【高新技术区】片区法定图则（修编）划定的开发控制单元“北-01”范围内，地块编号为01-03，规划用地性质为新型产业用地。从网上查阅了该项目宗地同样地段商业写字楼楼盘的价格，最高香江金融中心约为95000元/㎡，最低约为65000元/㎡（塘朗城二期），同时，该项目宗地同样地段办公用楼租金约为12.5元/㎡·天，在附近数百米距离的深圳市国民技术大厦和科陆大厦容积率都是8.0。根据《深圳市城市更新办法实施细则》（深府〔2012〕1号）、《深圳市工业楼宇转让管理办法》、《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》（深府办（2016）38号）等规范性文件的相关规定，以项目容积率为8.0测算（附近国民技术大厦和科陆大厦都是8.0）的容积率测算，建筑面积可达12万平方米，以65000元/㎡（塘朗城二期市场销售价格）计算物业价值可以达到70亿元以上，扣除建筑成本、拆迁补偿、政府上交土地及各类费用，再考虑投资合作方适当投资回报，土地价值达数十亿元。

　深圳市沃尔核材股份有限公司、股东周和平、股东易华蓉（合计持有长园集团10%以上股份的股东，以下简称“提请人”）在认真阅读两项公告内容后，关于T401-0048号宗地合作开发项目，我们认为不能以土地的账面价值为依据判断是董事会的投资权限，而应该从谨慎的原则、以保护广大中小股东的利益出发，提请召开临时股东大会对议案进行表决。

　故提请人认为，T401-0048号宗地合作开发项目属于公司重大投资项目，根据《长园集团股份有限公司章程》第一百一十一条第三款的规定，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。而除上述两项公告外，董事会并未于指定上市公司信息披露平台披露关于该重大投资项目的其他任何事宜，包括但不限于未披露项目评审、土地估值事宜、独立董事的独立意见等。

　根据《长园集团股份有限公司章程》第四十条，公司股东大会行使审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的职权，且该职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　故提请人作为合计持有公司10%以上股份的股东，根据《长园集团股份有限公司章程》第四十条、第四十八条第一款、第一百一十一条的规定，提请公司董事会召开临时股东大会，对T401-0048号宗地合作开发项目事宜进行审议，议案为关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案。

　望公司董事会于收到本函之日起于公司章程规定的时间内召开公司临时股东大会审议上述议案，维护公司全体股东的合法权益。

　发函人：深圳市沃尔核材股份有限公司

　周和平

　易华蓉

　发函日： 2017年5月8日