证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017－038

　深圳市麦达数字股份有限公司

　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”）第四届董事会第三十八次会议通知于2017年5月5日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2017年5月12日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2017年6月5日召开2016年度股东大会。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》刊登于2017年5月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第三十八次会议决议。

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　二○一七年五月十三日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017－039

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十八次会议决议召开本次年度股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第三十五次会议、第三十六次会议和第三十七次会议，第四届监事会第三十次会议和第三十二次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2017年6月5日（星期一）下午14:30

　（2）网络投票时间：2017年6月4日-2017年6月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月4日15:00至2017年6月5日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2017年5月25日（星期四）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2017年5月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2016年度董事会工作报告》

　2、审议《2016年度监事会工作报告》

　3、审议《2016年度报告全文及其摘要》

　4、审议《2016年度财务决算报告》

　5、审议《2016年度利润分配预案》

　6、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　8、审议《关于公司董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》

　8.1 审议《关于公司董事陈亚妹、乔昕2016年度薪酬》

　8.2 审议《关于公司财务负责人吴建栋2016年度薪酬》

　8.3 审议《关于公司董事廖建中2016年度薪酬》

　8.4 审议《关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2016年度薪酬》

　8.5 审议《关于公司独立董事2016年度津贴》

　9、审议《关于公司监事2016年度薪酬的议案》

　9.1 审议《关于监事曾惠明2016年度薪酬》

　9.2 审议《关于监事陈晓燕2016年度薪酬》

　9.3 审议《关于监事张维2016年度薪酬》

　10、审议第四届董事会第三十五次会议通过的《关于修改<公司章程>的议案》

　11、审议《关于公司及子公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》

　12、审议第四届董事会第三十六次会议通过的《关于修改<公司章程>的议案》

　13、审议《关于公司<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　14、审议《关于公司<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　上述议案1-11已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，议案12已经第四届董事会第三十六次会议审议通过，议案13-15已经第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，相关内容详见2017年3月28日、2017年4月25日和2017年5月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。上述议案10、12 -15为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　针对议案13、议案14、议案15向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2017年5月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市麦达数字股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2017-040）。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2017年5月26日（星期五）

　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月26日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　4、会议联系方式：

　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　联系电话：0755－29672878

　传真：0755－29672878

　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　邮编：518000

　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议、第三十六次会议决议和第三十七次会议决议；

　2、公司第四届监事会第三十次会议决议和第三十二次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告！

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　2017年5月13日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362137”，投票简称为“麦

　达投票”

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置

　■

　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　（2）填报表决意见

　本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　1.投票时间：2017年6月5日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年6月5日15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二： 深圳市麦达数字股份有限公司

　股东授权委托书

　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照：

　委托人证券账号：

　委托人持股性质和数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017－040

　深圳市麦达数字股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事梁华权先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年6月5日召开的2016年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、 征集人声明

　本人梁华权作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2016年度股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　中文名称：深圳市麦达数字股份有限公司

　英文名称：Shen Zhen Mindata Holding Co., Ltd

　证券简称：麦达数字

　证券代码：002137

　法定代表人：陈亚妹

　董事会秘书：朱蕾

　证券事务代表：陈世蓉

　联系地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　邮政编码：518000

　联系电话：0755-29672878

　联系传真：0755-29672878

　电子信箱：dmb@mindatagroup.com

　2、征集事项

　由征集人针对2016年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　（一）《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　（二）《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　3、本委托投票权报告书签署日期为 2017年5月12日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司2017年5月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梁华权先生，其基本情况如下：

　梁华权先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专业硕士学历。现任深圳信公企业管理咨询有限公司总经理，还担任佛山市国星光电股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、远光软件股份有限公司独立董事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事以及常州中英科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。曾任职于深圳市宇阳科技发展有限公司、中国航空技术深圳有限公司、深圳证券交易所。自2016年9月至今任本公司独立董事。

　2、梁华权先生未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所罚戒。

　3、征集人不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。

　4、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2017年5月4日召开的第四届董事会第三十七次会议，并且对《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2017年5月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2017年5月26日至2017年5月31日期间每个工作日的上午9:30－11:30，下午13:30－17:00。

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　① 现行有效的法人营业执照复印件；

　② 法定代表人身份证复印件；

　③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　④ 法人股东账户卡复印件；

　2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　① 股东本人身份证复印件；

　② 股东账户卡复印件；

　③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　收件人：深圳市麦达数字股份有限公司董事会秘书办公室

　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　邮政编码：518000

　联系电话：0755-29672878

　联系传真：0755-29672878

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由见证律师确认有效表决票

　公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截至之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票；选择一项以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

　特此公告。

　征集人：梁华权

　2017年5月12日

　附件：

　深圳市麦达数字股份有限公司

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市麦达数字股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳市麦达数字股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市麦达数字股份有限公司独立董事梁华权先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市麦达数字股份有限公司2016年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人证券账户号码：

　委托人持股数量：

　受托人签名及身份证号码：

　委托日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至2016年度股东大会结束。