本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0560号）（以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

　杭州天目山药业股份有限公司：

　2017年4月8日，你公司披露了2016年年度报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司年报进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

　一、关于持续经营能力

　近5年，你公司持续处于微利或亏损状态，2012-2016年归属母公司股东净利润分别为-9159.24万元、210.84万元、271.34万元、-2154.37万元和121.72万元，扣非后归属母公司股东净利润分别为-9043.84万元、-328.62万元、252.45万元、-2158.92万元和-1415.79万元。年报披露，报告期内公司收到参股公司上海领汇创业投资有限公司（以下简称领汇创投）派发现金红利1071.24万元；控股子公司浙江天目生物技术有限公司（以下简称天目生物）收到政府铁皮石斛基地征用补偿款818.47万元。截至2017年一季度，你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）及其一致行动人合计控制公司27.25%的股份，第二大股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称汇隆华泽）持有公司20%的股份，并计划提议调整公司董监高。请你公司核实并补充披露：

　1.长城集团、汇隆华泽及公司管理层，是否就改善公司未来的生产经营、投融资计划、人事安排等进行过协商和协商情况，以及后续相关各方拟如何改善上市公司多年来的不利情况。

　2.领汇创投的股权结构、公司治理架构、主营业务、主要投资项目及收益实现情况、近三年业绩情况及主要财务数据、分红决策机制及近三年分红情况，以及报告期内进行现金分红的主要原因。

　3.2017年3月，领汇创投各股东同比例减资，并进入清算期的主要原因，及其后续经营安排。

　4.公司、控股股东、实际控制人及其关联方，与领汇创投的其他股东及其关联方是否存在其他利益安排。若是，请详细披露具体安排。

　5.结合天目生物征地补偿协议的相关条款，以及报告期内征地事项的进展情况，说明公司将818.47万元政府补助计入当期损益的会计处理依据，以及相关会计处理是否符合会计准则，并请会计师发表意见。

　6.2016年12月27日，公司披露《关于公司及控股子公司收到政府补贴及征用补偿款的公告》，预计对上述拆迁补偿款进行会计处理，归属于母公司净利润约300万元，与年报中的披露存在差异。请说明实际产生差异的原因，请会计师核查并发表意见。

　二、关于审计报告保留意见

　你公司财务报表被会计师出具了保留意见的审计报告。审计报告称，会计师未被允许接触公司联营企业杭州融峰投资管理有限公司（以下简称杭州融峰）、深圳市天目山投资管理有限公司（以下简称深圳天目）的财务信息和管理层，且未能获取上述两公司的2016年度审计报告，因此无法就其长期股权投资账面价值以及公司确认的2016年对上述两公司投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对其金额进行调整。同时，年报披露了杭州融峰和深圳天目的主要财务数据。请你公司向相关方核实并补充披露：

　7．杭州融峰和深圳天目的基本情况，包括设立时间、设立目的、股权结构、主营业务及其开展情况等，以及公司是否参与杭州融峰和深圳天目的日常经营管理，是否委派管理人员。

　8.结合过去年度会计师对上述两公司的审计情况，说明会计师未被允许接触两公司、未能获取两公司审计报告的具体原因，以及公司采用权益法核算上述长期股权投资的理由和依据，相关会计处理是否符合会计准则。

　9.在无法获取两公司审计报告的情况下，会计师是否履行了替代程序，若是，请予以详细披露。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　10.公司对上述事项的后续应对解决措施。

　三、关于审计报告强调事项段

　审计报告强调事项段称，母公司片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、糖浆剂等产品的GMP认证已于2015年12月31日到期，目前正按新版GMP认证标准进行改造；子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）的片剂、颗粒剂、丸剂二期生产线改造尚未通过GMP认证。如上述GMP改造未能顺利通过认证标准，公司将无法恢复相关产品的正常生产。公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改进措施，但对公司持续经营能力产生疑虑的事项仍然存在不确定性。由于受GMP认证尚未通过的影响，公司报表时点的流动比率仅为0.57，2016年的盈利也主要来源于投资收益、政府补助等偶发性收入。此外，年报披露，公司将于2017年3月起对明目滴眼液GMP生产线进行停产改造，预计2017年8月认证完成。请你公司补充披露：

　11.报告期内公司各生产线及相关产品的运营情况，包括生产及停产改造期间，对应产品及报告期内的产能、产量、销售量、销售金额、毛利、库存量、库存商品金额等。

　12.未来3年内，公司是否计划对其他生产线进行停产改造。若是，请补充披露具体计划。

　13.截至目前，各生产线停产改造的具体进展情况，是否达到年报披露的预期进度，以及后续改造流程和具体计划。

　14.生产线停产改造对公司2017年经营业绩和持续经营能力的具体影响。

　15.结合公司流动资产和负债的构成情况，进一步分析公司是否面临财务流动性风险，以及计划采取的应对措施。

　四、关于公司经营情况

　16.年报披露，2016年公司分产品、分地区财务数据较上年同期增减差异较大。分产品营业收入方面，明目液眼液增长106.92%，铁皮枫斗增长216.74%，河车大造胶囊增长166.28%；分产品毛利率方面，金匮肾气丸增加16.78个百分点、铁皮枫斗减少22.59个百分点、阿莫西林克拉维酸钾片增加18.66个百分点。分地区营业收入方面，华东、华北、西北、东北、西南、中南地区变动幅度均超过30%；分地区毛利率方面，华北地区增加10.39个百分点，东北地区减少20.60个百分点。请你公司结合报告期内相关产品的种类结构、销售数量、销售价格、主要原材料价格等的变动趋势，主要产品的销售区域及其变动情况，以及收入确认时点等相关会计政策，分析并补充披露相关产品及地区营业收入和毛利率变动较大的原因。

　17.年报披露，公司2016年分季度营业收入、归属于上市公司股东扣非后净利润、经营活动净现金流的变动较大。其中，公司第四季度营业收入为4603.29万元，经营活动净现金流为466.63万元，相比第三季度均大幅增长，但同期归属于上市公司股东扣非后净利润为-922.69万元，相比第三季度大幅下降。请你公司结合主要产品在各季度的销售情况、回款情况和收入确认时点，补充披露各季度主要业绩指标大幅波动，并且第四季度变动方向不一致的主要原因。

　18.年报披露，2016年公司保健品营业收入820.69万元，较上年同期增长133.9%，主要系保健品销售政策由代理销售转为部分渠道公司自销，同时加大促销和宣传力度所致。公司保健品成本中直接材料成本487.38万元，占总成本的比例为7.81%，而上一年度的占比仅为3.68%。请你公司补充披露：（1）2015、2016年公司保健品业务的主要产品构成，及其对应的销售对象、销售模式和销售金额，并分析相关变动情况；（2）公司自销模式的具体经营方式，以及相关销售人员的配备和变动情况；（3）结合报告期内保健品业务的产品结构及原材料价格的变动趋势，说明保健品直接材料成本占比大幅增加的原因。

　五、关于财务会计信息

　19.年报披露，公司报告期末应收账款余额为3071.86万元，同比增长54.40%；余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为63.41%。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金为9093.68万元，同比下降33.92%。请你公司补充披露：（1）新增应收账款的形成原因、对应产品及其金额；（2）结合营业收入、毛利、费用等情况，分析本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的具体原因；（3）公司的信用销售政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异；（4）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；（5）余额前五名大额应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（6）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

　20.年报披露，公司报告期末投资性房地产余额为4505.19万元，较上年同期新增2090.14万元，增长86.55%，主要系临安天工商贸大厦（以下简称天工商厦）装修改造完成所致。天工商厦在建工程项目本期转入固定资产金额为137.56万元，其他减少金额为2172.50万元。请你公司补充披露报告期内天工商厦的经营情况，采用成本法计量的依据及合理性，并请会计师核查并发表意见。

　21.年报披露，2016年公司销售费用为1809.42万元，较上年同期增长39.23%。其中，业务费1090.59万元，较上年同期增长1.33倍；宣传推广费120.55万元，较上年同期增长8.55倍。请你公司补充披露：（1）宣传推广费及业务费的具体构成情况；（2）结合报告期内公司销售模式和营业收入的变动情况，说明宣传推广费及业务费大幅增长的原因及合理性。

　22.年报披露，2016年公司专用设备的其他转出金额为677.74万元。请你公司补充披露具体情况，以及相关会计确认的依据及合理性。

　针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　请你公司于2017年5月19日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2017年5月13日