尼星一号卫星项目实施主体是空天通信公司（LST），空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司。目前空天通信公司（LST）已取得了西经84.4度轨道位置20年的使用权，拟在该轨位发射一颗对地静止卫星“尼星一号”并运营。“尼星一号卫星项目”已经取得了相应频率协调及运营许可，并与北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿取得了频率协调及运营许可。本项目投资总额为251,171万元，拟使用本次变更后的募集资金100,000万元，剩余投资拟通过非公开发行股票募集资金方式实现。

　b.项目备案及其他相关手续进展情况

　空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，设立于2014年3月11日，设立在卢森堡，注册资本为4.16万美元。空天通信公司（LST）的唯一股东重庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201500005号），投资总额为7,500万美元。2017年2月17日，重庆信威取得渝发改外【2017】198号《重庆市发展和改革委员会关于转发国家发展改革委关于重庆信威通信技术有限责任公司投资尼加拉瓜尼星一号卫星项目核准批复的通知》。由于“尼星一号卫星项目”投资总额超过3亿美元，重庆信威尚需向重庆市对外贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资总额，目前正在申请过程中。

　2016年9月20日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的议案》，同意公司控股子公司北京信威使用人民币100,000万元募集资金以重庆信威2016年8月31日净资产为基础，按照每一元注册资本15.66元的价格向重庆信威增资，其中63,856,960元计入注册资本，936,143,040元计入资本公积。重庆信威于2016年10月31日办理了相关工商变更手续，但截至本报告签署日尚未实际增资。

　c.尼星一号卫星项目的可行性

　2010年，公司根据国家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋势，发挥掌握自主无线通信标准及核心技术的优势，将无线通信系统由地面拓展到天地融合，由经营产品拓展为产业运营，由此制定了“空天信息网络”战略。构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络是公司“空天信息网络”战略的重要组成部分。“尼星一号卫星项目”是信威集团实现“空天信息网络”战略目标的重要一步。

　“尼星一号”采用最先进的设计及制造技术，是该区域首颗超高频大容量宽带卫星，计划拥有60个转发器，包括C频段、Ku频段和Ka频段的转发器，“尼星一号”能够完美的与地面通信网络形成互补，为4G和未来5G移动通信服务准备了充足的带宽。“尼星一号”采用的卫星通信最新技术可以实现移动点波束，能将卫星带宽调整到真正需要覆盖的地方，这是目前在轨卫星无法实现的。此外，“尼星一号”还可以实现实时转发器容量调整。

　“尼星一号”的主要市场为美洲市场，其中拉丁美洲是对卫星转发器的需求增长最快的地区。拉丁美洲对卫星转发器的需求量呈平稳增长趋势，每年增长率在10%左右。2009至2014年复合增长率为8.4%。其中，巴西、墨西哥、加勒比海区域增长最迅速。拉丁美洲2024年前约50%的需求将由高通量卫星传输，VSAT（极小口径终端）将在应用领域快速发展。“尼星一号”即为高通量卫星。

　（2）募集资金投资项目实施地点变更情况

　2015年3月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为保证中央研究院项目的实施更加符合公司的研发需要，同意公司募投项目之中央研究院项目第二、三期实施地点变更为：北京市海淀区地锦路9号院14号楼（北京实施地点）和陕西省西安市高新区软件新城（西安实施地点）。

　本次中央研究院建设项目仅涉及实施地点变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变。本次中央研究院建设项目实施地点变更不属于募投项目的实质性变更,不会对中央研究院建设项目的实施造成实质性的影响。

　（3）募集资金投资项目实施方式调整情况

　2015年12月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。变更北京国际营销总部建设项目的实施方式，由以自建营销机构和队伍为主改为充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出，减少自身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整。该议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　该项目的资金实施方式的变更有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，缩短海外市场开拓周期，有助于快速占领海外市场，符合公司长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

　经核查，本独立财务顾问认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司变更部分募集资金投资项目、变更部分项目实施地点、实施方式履行了必要程序，符合当前形势及公司的实际经营情况，符合上述法规和文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核查

　（一）重组报告书中本次交易对上市公司的影响分析

　上市公司原主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务。通过本次重组，公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务范围明显拓宽，业务结构更加丰富；公司原有产品可以为行业和运营商网络的优化与运维、无线互联网业务以及用户行为模式的分析提供强有力的支撑；空口分析仪等测试仪器仪表也可以广泛应用于系统产品，核心网产品和终端产品的开发、测试，有效提升这些产品的研发效率，使重组后公司的产品和解决方案更具有吸引力和竞争力。

　北京信威作为通信设备提供商，面向海外新兴电信运营商和行业专网通信客户销售McWiLL等宽带无线通信系统解决方案，凭借着McWiLL系统在技术指标、组网速度、维护简易方面的优势和“低成本、全业务、端到端解决方案”，已经成功进入了全球多个国家和地区的电信市场。经过多年的市场开拓，北京信威产品及服务目前在国内已覆盖多个行业宽带专网领域、特种通信领域以及国内部分公众通信网络领域。McWiLL凭借其技术的先进性、产品的稳定性以及自主创新安全保密的优势，目前已经在军队海陆空各军兵种、边检、海关、公安、武警、司法、应急通信等特通市场得到应用。在公共安全领域、石油行业、电力行业、水利行业，以及交通、民航、铁路等领域的应用上，McWiLL也已经形成了完备的解决方案并通过样板应用案例产生了较大的影响。本次重组后，可以通过北京信威客户资源整合，将上市公司的产品及服务延伸至国内专网领域、特种通信领域及海外市场，带动公司经营业绩全面提升。作为我国自主知识产权的无线通信技术领域的领先企业，北京信威具有强大的研发实力，通过本次重组可以进一步提升公司原有产品的技术水平和市场竞争力。

　（二）2016年公司实际经营情况

　本次重组后，上市公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司根据发展战略和行业动态，着力发展海外公共通信网络市场，进行了多种商业模式的探索，在新兴市场取得了较大突破。在国内交通、石油、电力、公共安全、航运、水利等多个行业信息化专网领域以及特种通信领域市场开拓的基础上，大力推动国内政企行业共网的建设。公司加大在LTE、卫星通信、移动互联网应用、4G通信网络监测等领域的研发投入，根据市场情况进一步提高公司业务交付和流程管控水平，努力提升经营效益。

　本次重组前，根据中创信测2013年度年报，2013年末公司总资产59,987.83万元，2013年度实现营业收入23,282.94万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为1,480.39万元，基本每股收益0.11元。

　2014年重组完成后，根据信威集团2014年度年报，2014年末公司总资产1,421,549.66万元，2014年度现营业收入315,680.79万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为181,238.65万元，基本每股收益为0.67元；根据信威集团2015年度年报，2015年末公司总资产1,753,511.16万元，2015年度实现营业收入357,421.65万元，较2014年同期增长13.22%，归属于上市公司普通股股东的净利润为190,125.82万元，较2014年同期增长4.90%，基本每股收益为0.65元；根据信威集团2016年度年报，2016年末公司总资产2,203,998.42万元，2016年度实现营业收入308,796.88较2015年同期下降13.60%，归属于上市公司普通股股东的净利润为152,695.92万元，较2015年同期下降19.69%，基本每股收益为0.52元。通过本次重大资产重组，上市公司经营业绩较重组前大幅提升，但2016年公司营业收入及归属于上市公司普通股股东的净利润较上年下降，主要原因见本持续督导意见“三、交易各方当事人的承诺及履行情况”之“（二）业绩承诺及其履行情况”之“4、2016年度业绩预测未实现的原因”。

　（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

　1、海外项目

　（1）柬埔寨项目

　柬埔寨项目的运营商是柬埔寨信威。

　2011年11月，柬埔寨信威与信威香港签署《MASTER AGREEMENT》（总体合作协议），信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服务，合同总金额4.6亿美元。2012年5月，柬埔寨信威与信威香港签署《Supplementary Agreement》（补充协议），约定发货人为北京信威及其下属公司。信威香港、北京信威及其子公司按照协议向柬埔寨信威陆续发货。

　2012年6月，柬埔寨项目有关一系列融资、担保协议正式签署，其中，国家开发银行香港分行（“香港国开行”）与柬埔寨信威的借款协议约定：香港国开行对柬埔寨信威授信220,000万元人民币和80,000万元人民币等值美元，用于向北京信威、重庆信威、信威香港采购设备，以及项目的建设、运营。国家开发银行股份有限公司北京分行（“北京国开行”）向香港国开行提供保函。截至2016年12月31日，柬埔寨信威在香港国开行的贷款余额为10,031.83万美元和21,200万元人民币。

　2014年，KhovPrimsec Co.，Ltd进行股权转让，受让方成为新的控股股东，其投资人SIF Telecom Cambodia limited（“SIF公司”）间接对柬埔寨信威增资。SIF公司对柬埔寨信威增资的款项来源于其向振华国际财务有限公司（现已更名为“信银（香港）投资有限公司”）作为代理行的银团贷款，该贷款由中信银行股份有限公司总行营业部（“中信银行总行营业部”）开立保函提供担保。截至2016年12月31日，SIF公司从中信银行总行营业部提款24,785万美元。

　柬埔寨信威2015年向平安银行股份有限公司离岸业务部申请1,369万美元贷款，该贷款由平安银行股份有限公司北京分行（“平安银行北京分行”）申请开立保函担保。截至2016年12月31日，柬埔寨信威已提款970万美元。

　柬埔寨信威与交通银行纽约分行2015年签订7,000万美元贷款协议、与交通银行股份有限公司东京分行2016年签订23,000万美元贷款协议，交通银行股份有限公司青岛分行（“交行青岛分行”）为前述贷款开立担保函。截至2016年12月31日，柬埔寨信威提款8,817万美元。

　柬埔寨信威与招商银行总行离岸金融中心2016年签订13,000万美元授信，该授信由招商银行股份有限公司北京分行申请开立保函担保。截至2016年12月31日，柬埔寨信威提款2,500万美元。

　报告期内，公司从柬埔寨项目取得收入4,471.39万元，截至2016年12月31日欠付公司货款35,658万元。

　截至2016年12月31日，公司为柬埔寨项目提供担保均为质押担保，具体情况如下：

　①北京信威以89,530.59万元定期存单、重庆信威以19,071.19万元定期存单，为北京国开行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

　②北京信威以2,500万元定期存单、4,478.17万元保函保证金，为平安银行北京分行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

　③北京信威以163,000万元定期存单及9,686.82万元保证金，为中信银行股份有限公司总行营业部对SIF 公司开立的用于担保其向振华国际财务有限公司作为代理行的银团贷款的保函提供质押担保。

　④北京信威以63,906.68万元保函保证金，为交行青岛分行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

　⑤2016年11月30日，北京信威与招商银行股份有限公司北京方庄支行签订担保协议，北京信威向招商银行股份有限公司北京分行申请开立以招商银行总行离岸金融中心为受益人的金额为2,500万美元的保函，为柬埔寨信威在招商银行总行离岸金融中心1.3亿美元贷款已提款部分提供担保，北京信威同时存入18,300万元保证金用于质押。

　（2）乌克兰项目

　乌克兰项目的运营商是Prosat Ltd（“Prosat公司”）。

　Prosat公司通过其控股股东Jovius Limited（注册于塞浦路斯尼科西亚）采购公司通信相关设备，交易涉及多家中国境内公司，包括硬件提供商、系统集成厂家和出口商，其中，北京信威及其子公司与中成套签订价值22.07亿元的基站软件、核心网设备买卖合同，与高鸿网络签订价值1.97亿元的基站软件合同。在乌克兰项目中，中成套是其中的经销商，项目最终完成还需其他生产厂家提供硬件及其他公司提供系统集成服务。

　因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整。2015年，重庆信威分别与高鸿网络、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》，其中，重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台867套，合同金额为人民币15,077.70万元；向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台3,209套，合同金额为人民币40,851.90万元。

　Jovius Limited设备采购款来自建行香港分行对SIF Telecom Investment Limited（“SIF公司”，系Jovius Limited的控股股东）的4亿美元贷款。2014年4月22日，SIF公司与德胜（香港）投资有限公司（“德胜香港”）签订股权转让协议，将其持有的Jovius Limited 98.11%股权转让给德胜香港。德胜香港受让Jovius Limited股权的资金部分来源于德信（香港）投资控股有限公司（“德信香港”）自中国工商银行（亚洲）有限公司（“工银亚洲”）总额度为4亿美元的三年期贷款。该笔贷款以上海银行股份有限公司北京分行（“上海银行北京分行”）出具的保函提供担保。

　2016年10月，德信香港与工银亚洲签订新的借款协议，将原借款额度提升至6亿美元，金华融信与上海银行北京分行签订《保函授信合同》为上述新增借款提供担保。截至2016年12月31日，德信香港从工银亚洲提款40,000万美元。

　2016年，Jovius Limited与中国民生银行股份有限公司（“民生银行”）签订四份合计金额为11,500万美元的五年期《外币借款合同》，北京信威与民生银行签订质押合同以保证金质押为上述借款提供担保。截至2016年12月31日，Jovius Limited从民生银行提款11,500万美元。

　报告期内，公司从乌克兰项目取得收入46,268.46万元，截至2016年12月31日欠付公司货款2,017.50万元。

　截至2016年12月31日，公司为乌克兰项目提供担保情况均为质押担保，具体情况如下：

　①北京信威为金华融信与中国民生银行股份有限公司总行营业部（现更名为中国民生银行股份有限公司北京分行）签订的《开立保函协议》及《贸易融资协议》的履行，向民生银行提供保证金质押担保，2016年12月31日保证金余额为69,400.97万元。

　北京信威为金华融信与上海银行股份有限公司北京分行签订的《保函授信合同》项下保函的履行，向上海银行提供存单质押担保，2016年12月31日存单余额为26,500万元。

　②北京信威为Jovius Limited与中国民生银行股份有限公司合计金额为11,500万美元的外币借款提供保证金质押担保，2016年12月31日保证金余额为84,840万元。

　（3）俄罗斯项目

　俄罗斯项目的运营商是Limited Liability Company “NIRIT- XINWEI Telecom Technology Co., Ltd.”（“尼利特信威”）。

　2014年10月31日，尼利特信威股东Polaris Genies Telecom Limited（“Polaris公司”）与重庆信威签订《McWiLL光纤拉远基站系统设备买卖合同》及《McWiLL核心网设备买卖合同》，两份合同销售金额共计约66,203.02万美元。

　Polaris公司设备采购款项来自银行贷款。2015年，中国建设银行股份有限公司香港分行（“建行香港分行”）对Russwill Telecom Limited（系间接持有Polaris公司股份的股东）9亿美元的贷款。北京信威及其控股子公司向中国建设银行北京市分行（“建行北分”）申请开立总金额不超过9亿美元的保函，为以上贷款提供担保；同时以不低于70%的保函保证金进行质押，剩余不高于30%的部分占用北京信威及控股子公司在建行北分的授信额度；2016年，中国进出口银行重庆分行开立保函，为以上贷款提供担保，同时，重庆信威以等值保证金质押为中国进出口银行已开立融资性保函提供保证担保。

　截至2016年12月31日，Russwill Telecom Limited从建行香港分行已提款45,907万美元。

　2016年，恒丰银行北京分行与Polaris公司签订四份合计金额为20,963万美元的《流动资金借款合同》，用于支付货款及补充流动资金。截至2016年12月31日，Polaris公司从恒丰银行北京分行提款20,963万美元。

　报告期内，公司从俄罗斯项目取得收入1,607.17万元，截至2016年12月31日欠付公司货款176,598.90万元。

　截至2016年12月31日，公司为俄罗斯项目提供担保包含质押担保及保证担保，具体情况如下：

　质押担保情况如下：

　①瑞平通信在中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行（“建行北京鼎昆支行”）开立保证金专户，为中国建设银行股份有限公司北京分行对Russwill Telecom Limited开立之保函提供质押担保，截至2016年12月31日，保证金余额为116,457.60万元。

　信威永胜在建行北京鼎昆支行开立保证金专户，为中国建设银行股份有限公司北京分行对Russwill Telecom Limited开立之保函提供质押担保，截至2016年12月31日，保证金余额为69,035.09万元。

　中国进出口银行重庆分行开立保函，为Russwill Telecom Limited 与建行香港分行签订的贷款合同提供担保；重庆信威以保证金质押，为上述已开立保函提供担保，截至2016年12月31日，保证金余额为63,700万元。

　②北京信威以45,979.59万元保函保证金、46,147.37万元存单，为恒丰银行北京分行对Polaris Genies Telecom Limited开立之保函提供质押担保。

　保证担保情况如下：

　截至2016年12月31日，公司、北京信威、信威永胜共同为瑞平通信已开立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的24,000万美元保函的30%部分提供保证担保；公司、北京信威、瑞平通信共同为信威永胜已开立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的14,227万美元保函的30%部分提供保证担保。

　截至2016年12月31日，公司为恒丰银行北京分行对Polaris Genies Telecom Limited开立保函的40%部分（折8,458.80万美元）提供保证担保。

　（4）尼加拉瓜项目

　尼加拉瓜项目的运营商是Xinwei Intelecom,NIC S.A.（“尼加拉瓜信威”）。

　2013年12月，尼加拉瓜信威与北京信威签订《MASTER AGREEMENT》（总体合作协议），合同总额为19,290万美元；2016年7月，尼加拉瓜信威与重庆信威签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》，继续向重庆信威采购组建尼加拉瓜无线通信网络所需的设备。

　尼加拉瓜信威的设备采购款项来自Lamericom International Co.,Ltd（尼加拉瓜信威的控股股东）与广发银行股份有限公司澳门分行（“广发澳门分行”）签订额度贷款协议，合计最高限额为等值人民币15亿元之美元。截至2016年12月31日，Lamericom International Co.,Ltd从广发澳门分行提款13,713.60万美元。

　报告期内，公司从尼加拉瓜项目取得收入43,537.33万元，截至2016年12月31日欠付公司货款70,378.21万元。

　截至2016年12月31日，公司为尼加拉瓜项目提供担保均为质押担保，具体情况如下：

　北京信威以92,319.83万元保函保证金，为广发银行股份有限公司北京分行对Lamericom International Co.,Ltd.开立之保函提供质押担保。

　（5）坦桑尼亚项目

　坦桑尼亚项目的运营商是WiAfrica Tanzania Limited。

　2015年，重庆信威与WiAfrica Tanzania Limited签订销售McWiLL基站系统设备和核心网设备《买卖合同》，累计合同金额42,036.40万美元。

　WiAfrica Tanzania Limited的设备采购款项来自银行贷款。2015年，Lavia Investment Company Ltd.（系持有WiAfrica Tanzania Limited 90%股权的股东）与中国工商银行股份有限公司迪拜分行（“工行迪拜分行”）签订贷款协议，贷款总额为4.83亿美元。

　2016年，Lavia Investment Company Ltd.与中国民生银行香港分行（“民生银行香港分行”）签订借款协议，借款总额为4亿美元，其中一期1.5亿美元，二期2.5亿美元。

　截至2016年12月31日，Lavia Investment Company Ltd. 从工行迪拜分行提款11,395万美元，从民生银行香港分行提款1,000万美元。

　报告期内，公司从坦桑尼亚项目取得收入175,369.49万元，截至2016年12月31日欠付公司货款222,841.34万元。

　截至2016年12月31日，公司为坦桑尼亚项目提供担保包含质押担保及保证担保，具体情况如下：

　质押担保情况如下：

　①北京信威以50,114.34万元保函保证金，为恒丰银行北京分行对Lavia Investment Company Limited开立之保函提供质押担保。

　②2016年5月11日，中国民生银行股份有限公司总行营业部与北京信威签订《综合授信合同》，额度为8亿元，最高授信额度可用于融资性保函和融资性备用信用证。截至2016年12月31日，北京信威在该合同项下存入保证金4,690万元。

　保证担保情况如下：

　公司为北京信威与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的用于融资性保函、融资性备用信用证《综合授信合同》中已开立保函30%的部分提供连带责任保证担保。截至2016年12月31日，保证金额为300万美元。

　截至2016年12月31日，公司为恒丰银行北京分行对Lavia Investment Company Limited开立保函的40%部分（折4,599.20万美元）提供保证担保。

　（6）巴拿马项目

　巴拿马项目的运营商是INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.。

　2015年，重庆信威与INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.陆续签订销售McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》。

　INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.的设备采购款来自中国工商银行股份有限公司阿布扎比分行（“工行阿布扎比分行”）对INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.的贷款，贷款协议约定的贷款总额为1,000万美元。

　截至2016年12月31日，INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A. 从工行阿布扎比分行提款1,000万美元。

　报告期内，公司从巴拿马项目取得收入664.56万元，截至2016年12月31日欠付公司货款3.50万元。

　截至2016年12月31日，公司为巴拿马项目提供担保包含质押担保及保证担保，具体情况如下：

　质押担保情况如下：

　北京信威以4,323.16万元保函保证金，为恒丰银行北京分行对INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.开立之保函提供质押担保。

　保证担保情况如下：

　截至2016年12月31日，公司为恒丰银行北京分行对INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.开立的1,008.80万美元保函中的353.52万美元提供保证担保。

　（7）乌干达项目

　乌干达项目的运营商是WiAfrica Uganda Limited。

　2016年，重庆信威与WiAfrica Uganda Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额35,856万美元。

　报告期内，公司未确认对乌干达项目的收入。

　（8）爱尔兰、北爱尔兰项目

　爱尔兰项目的运营商是Netiv Ireland Limited、北爱尔兰项目的运营商是Personal Broadband UK Limited。

　2016年，重庆信威与Netiv Ireland Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额6,208万美元；与Personal Broadband UK Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额2,766万美元。

　报告期内，公司未确认对爱尔兰、北爱尔兰项目的收入。

　2、入伙金华融信

　2014年7月，北京信威签署北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）《入伙协议书》、《合伙协议》，北京信威认缴出资195,700万元入伙，成为金华融信的有限合伙人。根据《入伙协议书》，金华融信出资总额25.26亿元，普通合伙人北京盛世金华投资有限公司新募集合伙人出资5.59亿元且出资期限不晚于2014年12月31日；根据《合伙协议》，金华融信年度的或一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。

　金华融信的执行事务合伙人为北京盛世金华投资有限公司，北京信威2016年计付北京盛世金华投资有限公司5,871万元管理费（2015年：5,871万元）。

　截至2016年12月31日，拟新募集合伙人的出资尚未到位，金华融信的出资总额为19.59亿元。金华融信的到位资金主要用于北京信威指定项目的质押。北京信威按约定分配比例核算金华融信投资收益2,968.48万元（2015年：4,720.31万元）。

　3、因买方信贷担保导致的相关风险

　公司海外项目采用买方信贷模式，作为买方信贷的担保方，公司以质押及保证方式提供担保。截至2016年12月31日，公司海外项目买方信贷有关情况汇总如下：

　单位：人民币万元，美元万美元

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　说明：乌克兰项目中，1.15亿美元贷款为跨境直贷，不开保函；4亿美元贷款保函全部由金华融信申请开立并提供保证金质押198,899.03万元。

　截至2016年12月31日，海外项目贷款方从银行提款或贷款余额折合人民币1,357,144.32万元，公司和金华融信申请开立保函金额合计1,309,431.59万元。若海外项目的贷款方不能偿还贷款，公司因买方信贷担保而导致担保风险。

　截至2016年12月31日，公司因海外项目买方信贷担保而提供质押及保证担保折合人民币1,218,652.43万元，其中存单、保证金质押合计1,043,981.41万元，这些资金在财务报表中反映为货币资金，占期末货币资金余额的93%，属于所有权或使用权受到限制的资产。因买方信贷担保而质押现金，导致公司流动性风险。

　截至2016年12月31日，公司有息负债余额83.63亿元。因海外业务产生的经营性现金净流量有限，公司面临一定的偿债压力。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。由于公司采用买方信贷模式开展海外公务业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质押，本独立财务顾问提醒投资者关注公司采用买方信贷业务模式使公司承担的担保风险和流动性风险，以及海外市场开拓风险等方面风险，详细内容参见公司披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2016年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》及《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函>（上证公函【2016】2463号）之核查意见》等文件。

　六、公司治理结构与运行情况

　本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

　在本次发行股份购买资产期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

　本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产北京信威2016年度未完成盈利预测。根据2014年3月14日签订的《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华将承担北京信威2016年度业绩承诺差额补偿义务并按约定的程序进行补偿。

　针对北京信威2016年未能实现盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人于2017年4月28日出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

　另外，截至本持续督导意见签署日，上市公司聘请的资产评估机构对标的资产的评估工作，以及上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行的减值测试工作正在进行之中，本独立财务顾问将积极督促上市公司及相关方严格按照相关程序和规定，尽快完成对补偿期届满标的资产的减值测试工作。

　除上述以外，本次交易各方无其他承诺未履行的情形，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。

　独立财务顾问主办人：

　谢国敏 国夏

　安信证券股份有限公司

　2017年5月12日