安信证券股份有限公司

　关于北京信威科技集团股份有限公司

　（原北京中创信测科技股份有限公司）

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见

　独立财务顾问

　安信证券股份有限公司

　签署日期：二〇一七年五月

　重要声明

　安信证券股份有限公司接受北京中创信测科技股份有限公司（现已更名为北京信威科技集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“中创信测”、“信威集团”、“公司”）的委托，担任信威集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对信威集团进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

　本持续督导意见不构成对信威集团的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　信威集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。信威集团保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

　■

　安信证券股份有限公司

　关于北京信威科技集团股份有限公司

　（原北京中创信测科技股份有限公司）

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见

　2014年7月25日，经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买相关资产，并非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　安信证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对信威集团进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

　一、本次交易方案概况

　本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。

　（一）发行股份购买资产

　公司发行股份购买的标的资产为王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）所持有的北京信威95.61%的股份。

　根据中企华出具的北京信威评估报告，以2013年6月30日为基准日，北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，经协商确定以2,248,730.41万元作为公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为8.60元/股。公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买其持有的北京信威95.61%的股份。

　（二）募集配套资金

　在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）的特定对象非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。募集资金将用于“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化”、“中央研究院建设”、“北京国际营销总部建设”等项目。

　二、本次交易实施情况的核查

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、中创信测决策过程

　2013年9月26日，中创信测召开第五届董事会第十次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

　2014年3月14日，中创信测召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

　2014年3月31日，中创信测召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。

　2、交易对方决策过程

　（1）2013年8月19日，正赛联创投召开投资决策委员会会议，决议通过了本次交易的相关议案，同意正赛联创投参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（2）2013年8月19日，聚益科召开股东会，决议通过聚益科参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（3）2013年9月15日，新恒通召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意新恒通参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（4）2013年9月15日，宁波厚泽全体合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意宁波厚泽参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（5）2013年9月15日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意卓创众银参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（6）2013年9月15日，大正元致勤执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致勤参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（7）2013年9月15日，天津火石召开合伙人会议，决议通过天津火石参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（8）2013年9月15日，鑫和泰达投资决策委员会召开会议，决议通过鑫和泰达参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（9）2013年9月15日，赛伯乐创投执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意赛伯乐创投参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（10）2013年9月15日，大正元致远执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致远参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（11）2013年9月15日，大正元致信执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致信参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（12）2013年9月15日，华赛大有执行事务合伙人签署了《北京华赛大有投资基金（有限合伙）确认书》，同意华赛大有参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（13）2013年9月15日，恒信富通召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意恒信富通参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（14）2013年9月15日，北京欣荣恒全体合伙人签署了《合伙企业确认书》，同意欣荣恒参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（15）2013年9月15日，乐赛新能源执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意乐赛新能源参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（16）2013年9月15日，西藏恒益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意西藏恒益参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（17）2013年9月15日，赛伯乐公司召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意赛伯乐公司参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（18）2013年9月17日，天兆欣执行事务合伙人签署了《天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意天兆欣参与北京信威与公司的本次交易行为。

　（19）2013年9月23日，山东高新投召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意山东高新投参与北京信威与公司的本次交易行为。山东鲁信投资控股集团有限公司出具《关于同意山东高新投以持有的北京信威股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意山东高新投参与本次交易。

　（20）2013年9月26日，大唐控股获得电信院批复的《关于同意大唐控股以持有的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意大唐控股以其持有的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013年12月4日至12月11日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013年12月25日，国务院国资委以产权函【2013】76号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核决定。

　（二）本次交易已获得核准

　2014年6月24日，国家国防科技工业局向公司出具了《国防科工局关于北京信威通信技术股份有限公司重组上市有关问题的意见》，同意本次重组方案。

　2014年7月2日，中国证监会并购重组委2014年第31次会议审核通过本次重组事项。

　2014年7月29日，公司收到中国证监会证监许可【2014】762号核准批文，对本次交易予以核准。

　（三）标的资产过户情况

　北京信威依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照。北京信威的名称由“北京信威通信技术股份有限公司”变更为“北京信威通信技术有限公司”，北京信威95.61%的股权的股东由交易对方变更为“北京中创信测科技股份有限公司”。北京信威变更为公司控股子公司，公司持有北京信威95.61%的股权。

　2014年9月5日，致同会计师对公司新增股本2,614,802,803元进行了审验，并出具编号为致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年9月5日，中创信测已收到王靖等57名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,614,802,803元。

　（四）过渡期损益的归属与确认

　根据重组各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中创信测享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件当月的最后一日。交割审计基准日确定后，中创信测聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起30日内出具资产交割审计报告。资产交割审计报告出具日起10日内完成期间损益的支付工作。资产交割审计报告出具日起15日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在《发行股份购买资产补充协议》约定的期限内完成标的资产的交割。

　本次交易实施中，中创信测聘请了致同会计师对标的资产北京信威2014年1-7月财务报表出具“致同审字(2014)第110ZA2086号”《审计报告》，北京信威截至2014年7月31日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为450,349.58万元。同时，根据中企华以2013年6月30日为评估基准日对北京信威股东全部权益出具的“中企华评报字（2013）第1320号”评估报告，截至2013年6月30日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为442,710.90万元。过渡期间的净资产增加部分由中创信测享有。

　（五）证券发行登记事宜的办理情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年9月10日出具的《证券登记确认书》，上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股，相关股份已完成登记。

　具体发行情况如下：

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　三、交易各方当事人的承诺及履行情况

　（一）关于股票锁定期的承诺

　1、关于股票锁定期的承诺情况

　（1）根据《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“本次交易完成后，认购方中王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自所认购的中创信测股份发行上市之日起36个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自所认购的中创信测股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。”

　（2）根据上市公司2014年9月13日公告的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》，“2014年9月10日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。”上市公司本次发行新增股份2,785,156,782股，均为限售流通股，其中锁定期为12个月的有1,492,857,163股，锁定期为36个月的有1,292,299,619股。

　根据上述变动公告，上市公司发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期如下：

　①发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期

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　②募集配套资金发行对象、认购股份及锁定期

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　2、上市公司重组上市以来限售股解禁的情况

　根据上市公司2015年9月1日公告的《非公开发行限售股上市流通公告》，公司于2015年9月10日，有1,492,857,163股限售股上市流通。本次解除限售后，北京信威借壳中创信测时上市公司新增股份中，锁定期为12个月的股份全部上市流通。

　安信证券于2015年9月1日出具《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，就本次限售股解禁进行了认真、审慎的核查，认为“经本独立财务顾问核查，公司本次1,492,857,163股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。”

　除上述限售股解禁的情形外，自北京信威借壳上市以来，截至本报告签署日，上市公司无其他限售股解禁的事宜。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，取得上市公司增发股票的认购方不存在违反上述承诺的情形。上市公司重组上市以来限售股解禁均履行了相关信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。

　（二）业绩承诺及其履行情况

　1、业绩承诺情况

　2014年3月14日，上市公司与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华签订《盈利预测补偿协议》。

　根据《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人承诺：北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中企华出具的北京信威评估报告，北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度、2016年度的净利润不低于下述净利润预测数：

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　如标的资产届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

　2、补偿期限届满后的减值测试

　补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

　3、业绩承诺的实现情况

　（1）2013年7-12月业绩承诺实现情况

　根据致同会计师出具的致同专字（2014）第110ZC2180号《北京信威通信技术股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2013年7月至12月归属于北京信威股东的扣除非经常性损益后的净利润与评估报告中盈利预测的对比情况如下：

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　（2）2014年度业绩承诺实现情况

　根据致同会计师出具的致同专字（2015）第110ZA2480号《关于北京信威通信技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2014年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测的对比情况如下：

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　（3）2015年度业绩承诺实现情况

　根据致同会计师出具的致同专字（2016）第110ZA2995号《关于北京信威通信技术股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2015年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测的对比情况如下：

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　（4）2016年度业绩承诺实现情况

　根据致同会计师出具的致同专字（2017）第110ZA3150号《关于北京信威通信技术股份有限公司2016年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2016年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测的对比情况如下：

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　4、2016年度业绩预测未实现的原因

　WIAFRICA UGANDA LIMITED采用McWiLL无线接入技术组建乌干达无线通信网络，从北京信威子公司重庆信威购买所需设备（以下简称“乌干达项目”）。乌干达项目拟采用买方信贷模式。

　2016年10月，重庆信威与WIAFRICA UGANDA LIMITED签订《McWiLL核心网系统设备买卖协议》、《McWiLL基站系统设备买卖协议》，合同额合计35,856万美元。重庆信威从2016年11月起对WIAFRICA UGANDA LIMITED陆续发货。

　截至2016年12月31日，乌干达项目相关融资协议尚未签署，不符合北京信威既已选用的收入确认政策，对WIAFRICA UGANDA LIMITED的发货不确认2016年度收入。

　5、业绩承诺补偿事宜的安排

　北京信威2013年7月-12月、2014年度、2015年度、2016年度的盈利预测、利润承诺实现情况如下：

　单位：万元

　■

　根据《盈利预测补偿协议》约定：

　王靖及其一致行动人于公司年度报告披露后20日内，就其实际净利润与预测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

　公司应当在年度报告披露后40日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致行动人将应补偿的股份（具体股份数见上表）赠予公司相应股东。

　公司应当在赠送股份实施公告发布后30日内办理完毕股份无偿赠予事宜。

　补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

　即：补偿股份数=（699,192.00- 650,714.21）÷699,192.00×22,487,304,100÷8.6= 181,294,782股

　根据《盈利预测补偿协议》，王靖先生及其一致行动人各自需补偿的股份数量明细如下：

　■

　6、其他情况说明

　截至2017年4月28日，王靖先生及其一致行动人持有公司股份及质押情况如下表：

　■

　截至2017年4月28日，王靖先生及其一致行动人存在部分股票质押的情况，届时可能出现其所持未质押股份不足以支付业绩补偿股份的情况，公司已书面通知上述股东及时将用于业绩补偿无偿赠与的股份准备完成，以保证业绩承诺补偿的顺利进行。

　经核查，本独立财务顾问认为，北京信威2016年度未完成盈利预测。根据2014年3月14日签订的《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华将承担北京信威2016年度业绩承诺差额补偿义务并按约定的程序进行补偿。

　针对北京信威2016年未能实现盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人于2017年4月28日出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

　另外，截至本持续督导意见签署日，上市公司聘请的资产评估机构对标的资产的评估工作，以及上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行的减值测试工作正在进行之中，本独立财务顾问将积极督促上市公司及相关方严格按照相关程序和规定，尽快完成对补偿期届满标的资产的减值测试工作。

　（三）本次交易完成后王靖及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

　为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王靖及其一致行动人已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

　具体承诺如下：

　“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。

　2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

　3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

　4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

　5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

　经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本持续督导意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。

　（四）本次交易完成后王靖及其一致行动人关于规范关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王靖及其一致行动人承诺如下：

　“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

　2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

　3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

　经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本持续督导意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

　（五）与天津光大、新疆光大的协议

　北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁与天津光大、新疆光大关于增资及补充协议曾产生纠纷。

　2014年1月，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）与天津光大就北京信威股份纠纷签署了《天津光大和解协议书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：

　1、若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《天津光大和解协议书》承诺的条件购买天津光大持有的北京信威2,121,574股股份（0.1060787%）。价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×《天津光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后天津光大在北京信威的持股比例0.1060787%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由天津光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，天津光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。

　2、若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《天津光大和解协议书》第2条项下收购天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《天津光大和解协议书》第3.2条的约定支付2,000万元补偿金外，还应按照《天津光大和解协议书》第2.1至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购天津光大所持的全部标的股份，并向天津光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《天津光大和解协议书》第2条项下收购标的股份的收购方（不论《和解协议书》第2条届时是否生效）。

　2014年1月，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）与新疆光大就北京信威股份纠纷签署了《新疆光大和解协议书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：

　1、王靖在2014年12月31日前支付40%的前期补偿金，即4,000万元。若违约，王靖应就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向新疆光大支付延迟付款违约金。

　2、若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《新疆光大和解协议书》承诺的条件购买新疆光大持有的北京信威62,069,877股股份（3.10349385%）。价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×《新疆光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后新疆光大在北京信威的持股比例（3.10349385%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由新疆光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，新疆光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。

　3、若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《新疆光大和解协议书》第2条项下收购新疆光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《新疆光大和解协议书》第1.4条的约定支付前期补偿金及40,000万元补偿金外，还应按照《新疆光大和解协议书》第2.1至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购新疆光大所持的全部标的股份，并向新疆光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《新疆光大和解协议书》第2条项下收购标的股份的收购方（不论《新疆光大和解协议书》第2条届时是否生效）。

　公司于 2015 年12月31日收到新疆光大和天津光大分别发送的《关于确定<和解协议书>第2.2条项下定价基准日的通知》（简称“通知”），主要内容如下：

　1、光大金控确定2015年12月29日为和解协议第2.2条约定的“定价基准日”。

　2、定价基准日前三十个交易日的公司股票交易均价为25.9639087元。

　3、根据和解协议第2.2条的约定，光大金控向公司转让北京信威股份的价格按照如下公式计算：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值（2,351,864.48万元）×光大金控在北京信威的持股比例÷本次重组中公司发行股份购买资产的发行价格（8.6元）×某定价基准日前三十个交易日公司股票交易均价（25.9639087+0.006）（注：根据和解协议第2.2条对“影响事项”的约定，公司在2015年7月17日每股派发现金红利0.006元，光大金控向公司转让北京信威股份的价格相应上调）；

　4、根据上述公式计算，公司应向新疆光大支付股份转让价款2,204,119,585.88元，应向天津光大支付股份转让价款75,337,716.66元。

　公司在收到通知后积极办理后续事宜，已于2016年1月8日分别向新疆光大和天津光大支付北京信威股份转让款881,647,834.35元、30,135,086.66元；于2016年2月5日分别向新疆光大和天津光大支付了北京信威股份转让价款的剩余60%款项，金额分别为1,322,471,751.53元和45,202,630.00元。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，王靖已按照协议支付完毕前期补偿金；上市公司已根据协议履行完毕收购新疆光大及天津光大持有的北京信威股份及支付股权转让款的承诺事项，承诺人无违反该承诺的情况。关于与天津光大、新疆光大争议及和解的具体情况以及重组实施前已经履行完毕的义务，请参见《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》。

　（六）关于“本次交易完成后的过渡期安排”的承诺

　2014年3月31日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于设立控股子公司等相关事宜的议案》，本次重大资产重组完成后，公司将本次重大资产重组前公司所有资产、负债按照具有证券资格的审计机构审计和/或具有证券评估资格的资产评估机构评估的结果对上述设立的控股子公司增资，与前述资产和业务相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司。

　2014年6月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立控股子公司等相关事宜补充事项的议案》。本次重组实施完毕之日起60个工作日内，由中创信测聘请的具有证券资格的审计机构和/或评估机构完成对重组前公司所有资产、负债的审计和/或评估，并以有利于上市公司和新中创公司经营管理为原则，确定上市公司对新中创公司增资的资产负债的范围，再根据“人随资产走”的原则，确定与前述投入资产和业务相关的人员名单。该审计报告和/或评估报告及拟增资资产范围、人员名单确定原则需经重组后董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东将回避表决。在本次重组实施完毕之日起90个工作日内，新中创公司办理增资工商登记并完成除无形资产、不动产之外的资产交割，完成劳动关系转入。在本次重组实施完毕之日起120个工作日内，新中创公司完成增资中无形资产、不动产的资产交割手续。

　王靖、中创信测、北京普旭天成资产管理有限公司（上市公司原控股股东）和天津盈创企业管理合伙企业（中创信测现管理层李军、郑路、王志刚设立的有限合伙企业）承诺，将保证新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化。

　2014年9月5日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于北京中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》，就增资安排、人员安排、原有业务运营安排作出了决议，并经2014年9月22日公司2014年第三次临时股东大会审议批准。2014年9月18日，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司，对增资资产出具了中联评报字[2014]第898号《资产评估报告》，评估基准日为2014年7月31日，评估的价值类型为市场价值，评估结论为：账面值5,766.15万元，评估值4,978.18万元，减值787.97万元，减值率13.67%。2014年10月8日，北京中创信测信息技术有限公司已办理完毕相关工商登记。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司原资产和业务相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司已经实施完毕。承诺人无违反该承诺的情况。本独立财务顾问将继续督促王靖、中创信测、普旭天成和天津盈创履行关于将保证新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化的承诺。

　四、募集配套资金使用情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762号文核准，公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》验证。

　（二）募集资金使用及变更情况

　1、以前年度已使用金额

　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额317,929.65万元对子公司北京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

　（1）公司以前年度已使用金额

　2014年，公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。

　2015年，公司使用募集资金支付上期应付未付发行费用342.85万元。

　截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储余额为385.65万元，全部是专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

　（2）北京信威以前年度已使用金额

　①募投项目投入情况

　2014年，北京信威收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，未使用募集资金投资募投项目。

　2015年，北京信威以募集资金直接投入募投项目29,958.51万元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出3,237.39万元，其中，中央研究院建设项目2,970.98万元、北京国际营销总部建设项目266.41万元。

　综上，截至2015年12月31日，募投项目累计投入33,195.90万元，尚未使用的募集资金为284,733.75万元。

　②其他使用情况

　截至2015年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金净额242,050万元，购买理财产品净额为50,080万元，存入7天通知存款专户净额355万元。

　截至2015年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为552.05万元，其中：专户存款累计利息净收入（扣除手续费）192.62万元，剩余理财产品收益359.43万元。

　2、本年度使用金额及当前余额

　（1）公司使用金额及当前余额

　经公司2016年9月20日第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司将募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予北京信威，存入北京信威已开立的募集资金专户，由北京信威统筹使用及管理。为方便募集资金管理，公司将全部募集资金账户注销。公司与北京信威已签订《借款协议书》，借款金额不超过389万元人民币，以实际到账为准。本次借款为无息借款，不收取利息。借款期限至发行股份购买资产配套募集资金之全部募投项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。

　截至2016年12月31日，公司的募集资金账户均已销户，实际转入北京信威募集资金账户的无息借款金额为388.70万元。

　（2）北京信威使用金额及当前余额

　①募投项目投入情况

　2016年，北京信威以募集资金直接投入募投项目51,504.70万元；2016年支付2015年末已从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的资金3,237.39万元；2016年，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的资金2,343.47万元，其中，中央研究院建设项目2,077.52万元，国际营销总部建设项目265.95万元。

　综上，截至2016年12月31日，募集项目累计投入87,044.08万元，尚未投入募投项目的募集资金为230,885.57万元。

　②其他使用情况

　A.部分闲置募集资金适时进行现金管理

　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议决议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。

　经公司2015年9月8日第六届董事会第十六次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2014年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

　经公司2016年9月7日第六届董事会第三十七次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2015年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

　B.部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年9月23日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。

　经公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年10月22日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。

　经公司2015年9月23日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　经公司2015年10月23日第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　经公司2015年10月29日第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　截至2016年8月24日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的259,160万元闲置募集资金归还至北京信威募集资金专用账户。

　经公司2016年8月15日第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为15亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　经公司2016年8月24日第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　根据上述决议，2016年度，北京信威归还暂时补充流动资金的募集资金净额2,534.80万元（累计收回301,260万元，累计补充298,725.20万元），赎回理财产品净额50,080万元（累计购买81,268万元、累计赎回131,348万元），解回7天通知存款净额355万元（累计存入360万元、累计解回715万元）。

　截至2016年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金239,515.20万元（累计补充750,775.20万元，累计收回511,260.00万元），购买理财产品净额0万元（累计购买992,497.00万元、累计赎回992,497.00万元），存入7天通知存款专户净额0万元（累计存入176,021.00万元、解回176,021.00万元）；北京信威募集资金专户存储余额为80.70万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

　综上，截至2016年12月31日，公司及下属子公司募集资金（含募集资金理财收益）累计使用326,559.28万元，用于募集资金投资项目用款、临时补充流动资金等。

　3、募集资金投资项目变更及调整情况

　（1）募集资金投资项目变更情况

　2015年12月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资项目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余部分募集资金的投资项目公司正在进行项目考察和调研。该议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　2016年5月16日，公司召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》，同意将公司2014年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的78,927.65万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的21,072.35万元，共计100,000.00万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。该议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

　①原募集资金投资项目变更的原因

　A.全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目

　项目最初规划系在北京建设全球信威无线宽带接入网络服务中心，包括远程网络维护中心和远程呼叫中心两部分建设内容，项目建设期为3年，2014年10月开始实施。但随着全球电信及互联网业务的飞速发展，行业竞争加剧，各电信运营商客户在降低成本，并增加收入两方面承受着巨大压力。在这种客观环境下，多家客户希望公司转变最初的合作理念，与其建立更加长期、紧密的合作伙伴关系并在合作内容和方向上做出进一步的要求。以上因素影响了原国际呼叫中心项目的按时启动。经过调研后，公司认为随着以数据为载体的新兴互联网业务在全球范围内的飞速发展，电信运营商的业务重心已逐渐有所转移，即以传统的语音和数据业务为基础，大力发展新兴互联网业务。全球网络服务中心项目主要是面向基础电信业务，客户方对此项目拟提供服务的种类和数量需求都进行了缩减，以便增加其用户补贴、广告促销、渠道佣金等市场费用以及硬件采购和网络建设等刚性支出。客户在资金投入方面的再规划及对全球网络服务中心业务需求的锐减，不仅造成了项目执行时间表的大幅延后，同时也对项目预期收益的实现带来了重大不利影响。此外，随着行业竞争加剧，各电信运营商所提供的服务等级越来越高，客户对公司在服务质量和服务效率方面提出了更高要求，尤其是在服务时效性方面，要求公司的项目实施地点采用就近原则并提供7*24小时服务，原计划在北京建立全球网络服务中心支撑全球客户的方案目前已无法满足客户需求。基于上述情况，原项目计划中所涉及的项目市场环境发生变化，项目实施所依托的客户需求也发生重大变化，因此，按照原项目实施已丧失其经济性和可实现性，为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司将募集资金109,000万元变更投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余78,927.65万元变更投资项目为尼星一号卫星项目。

　B.基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目

　自本项目开始以来，为了确保项目运营的稳步推进、市场的逐步开拓等因素，公司对通航产业链多个领域开展了进一步业务调研，涵盖了通航产业基础设施建设、飞机制造业、地面服务站的建设以及FBO的建设及运营。同时，公司与行业内多家优势资源企业进行了商务会谈，并正在与多家企业整合优势资源，面向多个省市的通航市场进行产业应用布局。经过调研发现，当前外部市场环境与公司规划项目之初相比已发生了重大变化，国内多家航空公司的星基地空通信系统已经拿到工信部的“空中上网”业务许可，尤其随着人们对数据业务带宽需求的不断增大，Ka波段卫星通信具有更明显的优势。目前可用的国外卫星在区域覆盖、频率资源等方面存在缺陷，且民航卫星通信涉及到国家信息安全需要做到完全自主，自主Ka波段卫星的研制和使用还需时日。因该产业领域中，市场环境多变、政策不明朗等不确定因素，致使该项目的投资风险加大。为了保证募集资金的有效使用，公司暂时停止了本项目的实施，并将募集资金21,072.35万元变更投资项目为尼星一号卫星项目，剩余12,417.65万元尚未确定投资项目。

　②新募集资金投资项目的情况

　A.增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目

　a.项目实施方式

　北京信威使用109,000万元募集资金对华达房地产公司进行增资，本次增资完成后，华达房地产公司的注册资本增加至110,000万元，北京信威持股99.091%。

　北京信威对华达房地产公司增资的价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华的评估结果为基础，由公司与华达房地产公司股东协商确定。根据中企华出具的《北京信威通信技术股份有限公司拟对涿鹿华达房地产开发有限公司进行增资项目评估报告》，采用资产基础法以2015年11月30为评估基准日，华达房地产公司的全部股东权益的评估结果为1,157.40万元。经公司与华达房地产公司及其股东张卫东协商一致，确定本次增资的价格为1元/注册资本，增资109,000万元，全部计入注册资本。

　b.华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的可行性

　目前中国人口结构中30-50岁的人群比例最大，未来30年养老产业会有非常旺盛的市场需求。随着养老地产行业发展前景日益明朗，信息科技在养老地产领域的应用也成为必然趋势。

　华达房地产公司在智慧城市领域发展多年，借助于先进的移动互联网、宽带无线通信系统、GIS(地理信息系统)、云计算、物联网技术研发的智慧养老医疗服务平台，以建立智慧社区健康信息数据库为基础，通过可选择的智能家居终端设备等智能通讯终端，为住户提供位置安全、健康医疗、轻松起居、家人关爱、上门家政等一系列服务项目。项目处于涿鹿县，其位于北京与受惠于京津冀和冬奥会的张家口市之间，未来京张高铁开通后，从北京北三环到涿鹿仅需42分钟，北京市人口外溢已是必然趋势，且涿鹿正与北京多家医疗机构洽商引进事宜，涿鹿的区位价值明显。

　考虑到公司尚无房地产开发经验，且需要有适合开发养老地产的地块，经长期市场考察和分析论证，公司拟收购拥有优势区位土地和良好合作关系的华达房地产公司，建设智慧养老医疗社区。

　北京信威将利用募集资金完成此次增资，增资完成后华达房地产公司将纳入公司合并报表范围。通过对华达房地产公司增资，公司将参与到智能养老社区的开发建设中，既可以分享投资养老产业的社会和经济收益，又可以将公司在智慧城市领域多年的行业经验进一步推广应用，推进产品技术小型化、智能化创新。该投资对公司具有重要的业务创新意义。

　B.尼星一号卫星项目

　a.项目实施方式

　(下转B050版)