发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。
二、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过27,000万股（含27,000万股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，该议案内容尚需经公司股东大会审议通过。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、宏观经济发展下行压力较大，流动性进入紧缩周期
自2013年以来，我国经济发展进入新常态，经济发展增速呈现缓降态势。2016年度我国经济发展虽然“稳中向好”，但受结构性、周期性因素叠加影响，经济运行仍面临较大的下行压力。且国际上随着全球局部战争、地缘冲突加剧，突发事件频增，在美元加息的冲击下，人民币贬值加剧，我国资本外流严重；国内因熔断股灾事件、金融监管趋严、实体经济发展艰难等情况，资金寻觅较高收益率的投资标的难度不断增大，“资产荒”与“资金荒”反复、交替出现，结构性流动紧缩持续存在。2017年第一季度，“资产荒”与“资金荒”继续发酵，短期内预计这一局面仍将持续，企业外部资金供给将受到重大不利影响，融资成本、融资难度或将继续攀升。
在此情况下，经营严重依赖资金驱动的资金密集型行业进入调整周期，业态调整、资产重组、规模压缩、优胜劣汰将成为行业竞争的残酷缩影。但风险同时意味着机遇，东方金钰作为翡翠黄金珠宝行业的龙头企业，在宏观经济下行的态势中紧抓机遇，适当调整业务规模、弥补产业链条短板、提升创新设计能力、构建综合服务平台、推动产业集群发展，以此奠定未来企业长久、可持续发展的增长基础。
2、珠宝产业集群化发展，复合业态竞争加剧
受当前经济发展下行态势、结构性流动紧缩影响，珠宝行业内资金实力较强、竞争地位优势的企业密集进行资产重组、业态调整；而资金周转受阻、产品缺乏竞争、营运渠道单一的企业在调整过程中逐渐衰亡。原有的珠宝产业集聚地在不断扩大，新的产业集聚地又开始形成，目前已形成了27家“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”，如以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业基地，以内蒙古赤峰、辽宁阜新等为代表的资源依托型特色产业基地，以云南瑞丽、云南腾冲、福建莆田为代表珠宝旅游型特色产业基地等7大类各具特色的产业基地，珠宝产业集群化进程加快，产业集群加速形成。
在产业集群化发展的同时，珠宝行业的经营业态竞争也在加剧。产业链从单一的行业上游或下游企业向全产业链扩张，议价能力增强；销售渠道从单一的线下或线上销售向“线上+线下”复合型渠道发展，盈利能力提升；经营区域从一线城市向二、三线城市下探，零售终端从重点区域向全国范围内铺开，辐射范围扩大，经济低潮时的珠宝企业业态竞争逐渐加剧。
东方金钰在翡翠珠宝产业链上游控制力较强，但受限于销售模式以批发为主，影响企业在零售终端的把控能力。通过本次募投项目实施，公司在强化上游控制力的同时，形成全产业链运营、多种复合型销售渠道相结合的态势，构建珠宝企业综合服务平台、强化产业集群发展优势，从而使得公司在新一轮行业竞争中占据优势地位。
（二）本次发行的目的
为应对珠宝首饰行业的机遇与挑战，公司确立了“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略。通过本次非公开发行股票，一方面可以优化公司资本结构、降低财务风险，另一方面可以强化公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力、加大产品设计的创新力度、塑造“东方金钰、翡翠王朝”的品牌形象、拓展公司的终端销售网点、延长公司珠宝产业链条、构建珠宝产业综合服务平台，从而使东方金钰成为国内领先、国际知名的珠宝首饰企业。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过（含27,000万股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东兴龙实业持有公司455,975,942股，占公司总股本的33.78%，兴龙实业之一致行动人瑞丽金泽持有公司股份293,154,984股，占本公司总股本的21.72%。兴龙实业及其一致行动人瑞丽金泽合计持有本公司股份749,130,926股，占本公司总股本的55.49%。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限27,000万股测算，兴龙实业持股比例为28.15%，瑞丽金泽持股比例为18.10%，兴龙实业及其一致行动人瑞丽金泽合计持股比例为46.24%，兴龙实业仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016年度股东大会审议通过并经中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）我国成为全球最大的珠宝消费市场
1、市场规模迅速扩张，珠宝消费居世界前列
受益于政策开放、金价上涨、渠道扩张和消费升级，黄金珠宝成为我国过去10多年来增长最快的消费品类之一。根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，中国珠宝首饰零售总额已从2006年的1,600亿元发展到2015年的5,000亿元，复合增长率达到13.50%，是全球最大、最重要的珠宝市场之一。我国多个珠宝品类消费额居世界前列，黄金、白银、铂金、玉石、珍珠等产品消费额均居世界第一，钻石消费额居世界第二位，彩色宝石、半宝石等消费额也处于世界领先水平。随着供应链等新型业态向珠宝市场渗透，产业链信息实现资源整合，珠宝产业未来发展前景广阔。
2、珠宝消费“大众化”，行业步入持续增长周期
当前，我国的人均珠宝消费额低于世界平均水平，不到美国的人均珠宝首饰消费额的三分之一。随着人均收入的增长和居民消费水平的提高，我国的居民消费从满足基本生活需要的传统消费向自我价值实现的方向转变，珠宝首饰等大众奢侈品消费逐渐成为日常消费。珠宝首饰类商品作为我国传统结婚风俗中的必备品，珠宝刚需长期存在；同时，以80、90后为主要消费群体的节庆生日与自我佩戴的珠宝需求大幅增加。未来，我国珠宝市场仍在存在较大的增长空间、潜力。
（二）珠宝企业向“线上+线下”全渠道布局发展
随着互联网的发展，珠宝零售企业通过整合线上、线下资源，为消费者建立多元化的购物渠道的同时也实现了销售渠道的多样化。销售全渠道的建设，使得珠宝产品销售可以突破时间和空间的限制，消费者能够获得全流程一致性的服务和独特的购买体验，消费满意度获得较高的提升。
当前，周大福、周生生等国内品牌珠宝企业通过自建线上旗舰店、B2C平台以及线上线下融合（O2O）模式布局线上零售渠道，满足了消费者线上消费的需求。但由于珠宝首饰绝对价格较高的特点，消费者对线上终端模式的选择与信任相对有限，实体店陈列与体验环节仍不可替代；因此，佐卡伊、钻石小鸟、珂兰钻石等线上品牌也开始布局线下实体店。未来，珠宝企业将会形成针对中低端产品的纯电商模式和针对中高端产品的O2O线上线下相结合的商业模式，提供全渠道服务以满足消费者不同的消费需求。
（三）珠宝企业向全产业链布局发展
完整的珠宝首饰产业链包括原材料开采、原材料交易、设计研发、加工制造、终端销售等上下游环节。其中，研发设计和终端零售是产业链增值最大的环节。围绕珠宝首饰产业链，衍生形成职业教育培训、检测认证、高端定制、O2O线上销售等多种配套服务产业，珠宝产业的发展带动衍生服务产业协同一体化发展。此外，珠宝产业与旅游、文化等相关产业的有效融合，形成以珠宝为主题的旅游、文化产业的共同发展。
1、依靠创新驱动和资源整合，延长珠宝产业链
珠宝产品产业链增值最大的环节是设计加工和终端零售，为提升市场竞争力、丰富利润环节，国内珠宝企业通过材料遴选、定制设计、工艺创新等方式，开发出具有自主知识产权、能够满足消费者多元化、个性化需求的新产品。同时，整合行业上、下游资源、加强对上游原材料掌控力、扩张下游销售渠道，达到优化资源配置、延长产业链、开拓新的利润增长点，实现企业的可持续发展。
2、通过建立产业园区，完善和提升全产业链布局
我国的珠宝市场已初步形成全产业链服务，品牌珠宝企业打通上、下游的各个环节，向全产业链布局。借鉴迪拜钻石交易中心、以色列拉马特甘钻石中心、扬州国际珠宝城等国内外珠宝聚集基地的发展经验，公司通过建立产业园区的形式，继续深化全产业链布局，形成集生产、展示、交易多种功能于一体，涵盖设计、生产加工、展示交易、批发零售等多个环节的珠宝产业综合服务平台，与旅游、文化产业有效地融合，相互促进、实现多赢。
（四）珠宝加工和消费市场不断深化和下沉
1、珠宝产业化进程加快，形成华东、华南、西南产业集群
中国珠宝产业逐步发展壮大，原有的珠宝产业集聚地在不断扩大，新的产业集聚地又开始形成，目前认证和培育了27家“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”，形成以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业基地，以内蒙古赤峰、辽宁阜新等为代表的资源依托型特色产业基地，以云南瑞丽、云南腾冲、福建莆田为代表珠宝旅游型特色产业基地等7大类各具特色的产业基地。珠宝产业化进程加快，产业集群加速形成。
2、以一线城市为核心，珠宝消费从一线城市向二三线城市扩大
当前，珠宝消费主要集中在以北上广深为核心的一线城市。随着二三线城市经济发展水平的高速增长，其珠宝消费的需求也成为珠宝市场的重要增长点。Frost&Sullivan公司的研究显示，2010-2015年二线城市珠宝市场复合年增长率已达到37.30%，而三线及以下级城市珠宝市场复合增长率则更是高达45.30%，远超一线城市同期31.90%的增长率。珠宝企业纷纷布局二三线城市，抢占市场空间，未来二三线市场仍然是高速增长的潜力市场。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）珠宝营销网络建设项目
1、项目概况
公司拟由全资二级子公司江苏东方金钰实施珠宝营销网络建设项目，本项目是公司实施“1+10+N”渠道发展战略的重要举措，通过设立多家区域旗舰店、专营店（具体实施地点及数量等事宜将根据股东大会授权，由董事会或董事会授权人士确定），实现终端零售业务在全国范围内布局；同时构建O2O平台，实现线上、线下全渠道发展。具体业务内容包括：
（1）仓储业务：在旗舰店设立区域仓储中心，负责公司区域的珠宝库存管理、调拨分拨业务，同时经营客户的委托保管业务。
（2）批发业务：在旗舰店从事区域内的批发业务，主要包括黄金饰品批发、黄金金条批发、翡翠成品批发业务三大类。
（3）柜台零售：旗舰店、专营店均可从事零售业务。考虑到珠宝行业市场需求结构和公司业务收入结构，旗舰店和专营店的产品结构有所不同。
（4）线上O2O：旗舰店、专营店均可进行线上O2O业务，并可为客户提供个性化定制和加工服务。
2、项目建设必要性分析
（1）实施本项目是公司扩大市场规模，提升市场占有率的要求
2015年，我国黄金珠宝行业零售总额达到5,000亿元，已经成为全球最大的珠宝消费市场。随着我国经济发展水平的增长和居民人均收入水平的提升，人们对珠宝首饰的需求进一步增加，珠宝市场消费潜力依然巨大。根据中国珠宝行业协会的预测，未来十年内，我国珠宝首饰的整体需求将以15%-30%的速度增长。
在此形势下，公司要抓住珠宝行业快速增长的市场机遇，着眼于终端零售业务，积极拓展销售渠道，完善终端零售网络布局，扩大公司的业务覆盖范围，抢占市场份额，提升市场占有率。
（2）实施本项目是把握行业发展趋势，增强品牌影响力的途径
受传统消费习惯和黄金产品标准化程度较高等因素的影响，当前大众消费以黄金产品为主。随着人们的消费需求趋于个性化和多样性，翡翠、彩宝等非黄金产品开始受更多的消费者青睐，为公司带来重大发展机遇。但是，翡翠、彩宝等产品的标准化程度较低、价格体系相对不透明，消费者对于这些产品的分辨度不强，对品牌的选择往往先于对产品的选择。从目前的国内市场来看，周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥等企业均已建立起完善的零售终端网络，在消费者心中的品牌地位已形成，公司在零售终端网络布局则相对有限，尚未被大多数终端消费者所熟知。
因此，公司借鉴同业公司的发展经验，新增零售驱动的模式，通过零售终端布局扩张实现规模增长，提高品牌知名度和认可度，提升公司整体盈利能力。
（3）实施本项目是延伸公司产业链条，提升盈利能力的需要
在珠宝首饰产业链中，设计开发和零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环节；且在珠宝产品中，翡翠玉石的零售增值率高于钻石，远高于黄金产品。公司作为国内唯一的一家翡翠珠宝类上市公司，在翡翠产业上游具有较强控制力，但是公司在零售终端网络布局则相对有限，目前只在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店、主要从事批发业务，辐射范围和影响力不足，零售业务的盈利环节未被纳入公司业务链条，公司对终端销售的控制力有待加强。
未来，公司计划以公司总部为基点，通过建立全国性的营销网络控制零售终端，将产业链条延伸至终端销售，掌握销售的主动权，增厚公司盈利空间，提升公司业务的盈利能力。
（4）实施本项目是建立终端反馈体系，满足市场需求的必然选择
在珠宝行业中，产品先后经历原材料采购、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能到达消费者手中，产业链各环节之间的信息不对称导致末端消费者产品需求无法及时、有效、畅通地反馈到前段采购、设计、生产企业中，存在产品制造与市场需求脱节的情况。公司目前主要从事上游原石的批发销售业务，对消费终端市场的把控有限。在当前消费者的需求趋于个性化和多样化的情况下，如公司若不能及时匹配市场对翡翠品种的差异化需求，上游的原石采购和供应方向就难以把握；同时，由于消费者需求的变化会导致供给关系的不平衡和翡翠价格的变化，且翡翠产品本身的非标特征，对公司翡翠原石的采购、定价产生一定的不利影响。
为此，公司计划完善零售终端网络布局，建立市场需求品种和价格的终端反馈体系，结合公司业务、库存状况，以市场消费需求为导向，力求及时把握终端消费需求，从而推动公司业务的长期、可持续发展，提升公司的盈利水平。
3、项目建设可行性分析
（1）公司项目实施资源储备较为丰富
根据市场及经营发展阶段的变化，公司近年来优化了“1+2+N”的战略发展格局，提升为“1+10+N”（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用， “N”即向次区域发展扩延的终端店）的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局。目前公司已在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店，积累了一些异地经营管理经验，为公司进行全国性扩张奠定了良好基础。
同时，公司的经营管理团队、业务专业人才以及营销专业人才方面的积累为珠宝营销网络建设项目提供了有力支持。公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有深层的认识。此外，通过多年的积累，公司业已储备了一批业务骨干和一支把握行业动态、掌握营销技巧的专业人才队伍，并且公司通过调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成了良好的人才梯队和人才培养体系。
（2）公司拥有良好市场口碑与行业影响力
公司是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，综合实力较强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。公司是2008年北京奥运会、2010年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在珠宝玉石业有较大的影响力。
4、项目建设内容及进展
本项目预计投入募集资金206,830.38万元，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
5、项目经济效益分析
经测算，预计投资利润率为70.77%，所得税后动态内部收益率为23.53%，所得税后投资回收期为7.48年。该项目在实现预期投入产出的情况下，经济效益较好。
（二）云南跨境珠宝创意产业园项目
1、项目概况
公司拟由全资二级子公司瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称“宏宁珠宝”）建设珠宝产业园项目，依托“一带一路”战略深入实施，立足东盟和中缅合作，站在桥头堡和国家重点开放开发试验区的时代前沿，利用姐告“境内关外”政策，发挥后发优势，实现跨越式发展，形成集研发设计、制造加工、产品展示交易、原石托管、原石交易、高档成品交易、保税仓储为一体的翡翠珠宝产业集群，打造国内领先、国际知名的翡翠珠宝创意产业园，构建国际翡翠珠宝全产业链一站式服务平台。
珠宝产业园项目将主要开展以下业务：
（1）翡翠珠宝设计加工业务
翡翠珠宝研发设计业务主要是翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。翡翠珠宝研发设计业务本身不具备盈利性质，但能够吸引国内外行业内的优秀的设计人才，增强公司原创设计能力，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌产品辨识度，促进公司业务的良性发展。
翡翠珠宝加工制造业务通过向公司、其他零散客户提供设计加工获得加工费，制造中心在满足公司自主品牌的加工的基础上，开展代加工业务。
（2）翡翠原石业务
原石业务收入来源于两方面：一方面，通过向在此交易的高档翡翠原石收取中介服务费获得收入；另一方面，通过销售普通的原石获取收入。
（3）高档翡翠成品中介服务
通过代销挂件、把玩件、摆件等高档翡翠成品收取代销服务费。
（4）翡翠托管业务
通过提供高档翡翠原石和成品托管服务获得收入，项目建立内部全景智能摄像头24小时监控、翡翠珠宝原料及成品集中保存、远程监控的安保体系，确保翡翠珠宝原石、成品的安全。
（5）保税仓储服务业务
保税仓储服务业务主要依托姐告边境贸易区“境内关外”的特殊政策，为产业园中的翡翠珠宝企业提供仓储等服务，同时提供原石切割等增值服务。
2、项目建设必要性分析
（1）实施本项目是公司进一步巩固翡翠原石上游掌控能力的需要
目前，国内高档翡翠原石的二次交易信息比较封闭，市场比较分散，高端市场处于一种“卖者找不到买者,买者找不到卖者”的局面。随着近年来缅甸原石供应的短缺，这种尴尬局面表现的更加突出。本项目位于翡翠原石陆运入境的第一站、交易集散地瑞丽，毗邻翡翠原材料产地缅甸，具有极佳的地理优势和产业集聚地优势。公司作为国内最大的翡翠原材料销售商，通过产业园项目打造具有较强业内影响力的翡翠原石拍卖鉴赏中心，以进一步整合中缅分散的毛料交易市场，强化公司在翡翠珠宝原材料领域的控制力和影响力。
（2）实施本项目是提高企业研发设计能力，增强企业核心竞争力的需要
从目前我国的珠宝首饰市场竞争来看，品牌和产品设计的竞争是目前竞争的重点，品牌认可度高、设计能力强的企业容易被终端渠道商和消费者认可，而不注重品牌建设和产品设计的企业将在这种竞争氛围下被挤出市场。
本项目拟建设翡翠珠宝研发设计中心，引进国际先进的研发生产设备，汇集国内外的高端创意元素，提高公司对翡翠成品的技术支撑能力，增强公司的核心竞争力。
（3）实施本项目是公司进一步发挥行业影响力，促进翡翠珠宝产业集聚发展的需要
公司是国内第一家翡翠珠宝类上市公司，拥有同行业其它企业不具备的上市公司平台优势、资金优势、资源优势、影响力、吸引力。“东方金钰，翡翠王朝”的品牌宣传深入人心，公司连续五年获评“中国500最具价值品牌”；另外，公司获评“中国珠宝玉石行业驰名商标”、“2013中国品牌年度大奖NO.1”（翡翠行业）、“中国珠宝首饰最具竞争力品牌”、“中国珠宝玉石首饰行业优秀企业”等荣誉称号。项目依托公司强大的影响力，搭建翡翠交易平台，聚集行业众多知名翡翠珠宝上下游企业，促进翡翠珠宝产业集聚发展；同时，将公司在翡翠珠宝行业的影响力进一步放大。
3、项目建设的可行性分析
（1）瑞丽市姐告边境自贸区政策优势明显
瑞丽市姐告边境自贸区设立于1990年，位于“一带一路”在西南地区的桥头堡——云南省，是经国务院批准设立的实行“境内关外”特殊监管模式和优惠政策的贸易特区，集贸易、加工、仓储、旅游四大功能为一体，是连接中国西部与东南亚、南亚国际市场的一条黄金通道。与传统的自贸区相比，姐告边境自贸区在区位及税收上享有其他地区无法比拟的优势。“境内关外”特殊监管模式，即以姐告大桥中心横线为海关关境线，联检机构设立于大桥西侧，出口货物越过关境线即为出口，进口货物在贸易区内免于向海关申报。在税收优惠方面，姐告边境贸易区内实行增值税、消费税暂缓征收和免收部分行政性收费等优惠政策，使得企业可以不出国门，就能享受有关优惠政策，通关速度和便利程度也大大提高，有利于两头在外、大进大出的加工贸易发展，为企业整体物流的运作减少很多成本，对于发展经济非常有利。
此外，瑞丽市姐告边境自贸区同时享受国家新一轮西部大开发、沿边等多重政策以及云南省政府、德宏州政府为全面推进试验区建设而提供的税收优惠政策。
因此，各级政府特殊的扶持政策和姐告边贸区“境内关外”的特殊监管模式为本项目的成功实施提供了有力的政策保障。
（2）项目符合产业政策，未来发展前景良好
2017年3月，云南省国土资源厅、省发改委发布《云南省石产业“十三五”发展规划（2016—2020年）》（以下简称“《规划》”），提出到2020年，宝玉石产业实现产值800亿元，年均增长11.5%，建成中国宝玉石产业大省和世界重要的宝玉石产品加工集散中心。石产业布局方面，《规划》提出要形成1个产业中心、5条销售热线、10大特色区域、10个热点市场，即昆明建设成宝玉石产品的加工、销售集散中心，巩固开辟隆阳—腾冲—盈江—瑞丽、龙陵—芒市—瑞丽等5条销售热线，巩固提升瑞丽、昆明、大理等10大重点销售区并辐射带动周边地区，打造瑞丽东方珠宝城、云南国际玉石珠宝交易中心等10个热点市场。2016年1月，《中共德宏州委关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出要加快珠宝产业转型升级，提升珠宝玉石深加工能力，建成“一都三城、三个中心、五大基地”，打造“瑞丽珠宝”品牌。因此，本项目符合云南省和德宏州政府的产业发展导向以及区域规划，能够带动瑞丽及周边地区城市建设工作的推进，有利于完善区域内商业服务设施和提升居民生产生活环境。
（3）公司具备项目实施基础条件
公司在翡翠行业发展多年，作为国内主要的翡翠原材料供应商，与众多翡翠贸易商形成了良好的合作关系，具有及时获取货源信息、挑选货品的优势，对国内翡翠原材料市场特别是高端原材料市场具有较大的影响力。
翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，面临着资源减少、需求增加的局面。特别是中高档翡翠原材料，近年来产出日益减少、价格飞涨，供不应求的特点更加明显。公司作为国内第一家以翡翠产品为主业的上市公司，近年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势，为公司翡翠业务的持续发展提供了有利保障，也为本项目的成功实施奠定了基础。
4、项目建设内容及进展
本项目预计投入募集资金71,743.60万元，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
5、项目经济效益分析
经测算，预计投资利润率为31.64%，所得税后动态内部收益率为20.93%，所得税后投资回收期为7.65年。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（三）信息化珠宝物流中心项目
1、项目概况
公司拟由全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）建设信息化珠宝物流中心项目，本项目建设企业管理决策和O2O业务信息化支持系统，旨在实现公司业务线上、线下融合，进一步优化公司内外部业务流程，增强市场供应能力和企业内部资源管理效率，提升公司竞争能力。企业管理决策和O2O业务信息化支持系统建设包括O2O业务信息化支持系统建设、供应链管理系统（ERP）建设、企业办公自动化系统（OA）建设、成品管理和定价中心。
2、项目建设必要性分析
（1）实施本项目是满足公司业务拓展，支持公司零售终端网络布局的迫切需要
公司在转型升级的过程中，建立科学的企业管理决策和O2O业务信息化支持系统，可以为有重点、分步骤地布局全国门店网络提供数据信息支撑和管理决策依据。
通过实施本项目，将整合原有相互信息隔离的市场门店、产品供应、内部运作、原石和成品仓储系统，制定绿色、高效的业务流程，实现业务信息的实时传输、共享和管理，提高企业资源利用效率；同时，通过系统办公平台，公司业务人员能够通过任一操作终端实现自有账户的业务操作，随时满足线上客户需求，实现移动办公。实施本项目，是满足公司业务拓展，支持公司零售终端网络的扩张的迫切需要。
（2）实施本项目是加强供应链管理，提高企业资源利用效率的必要步骤
珠宝首饰零售行业产品品类繁多、款式更新速度快，企业在采购、产品设计、运输配送、销售的过程中必须具备高度自动化及快速反应的能力，仅依赖人力效率较低，且随意性、主观性较大；而将信息化手段应用到供应链的各个层面则可有效解决这些问题。本项目的建设不仅能使公司内部的业务流程运作更为科学有效，也能够整合企业供应链上的各个环节，实现对供应链的一体化管理以及对供应链各环节上的资源整合，提高企业资源的利用效率。
（3）实施本项目是提供战略决策依据，做出科学决策的有效途径
企业在动态的、复杂的市场环境下做出科学合理的战略决策，需要有丰富的市场数据与信息作为支撑。本项目的建设将采用先进的信息化数据平台，利用数据挖掘与数据分析功能为企业及时提供大量的市场信息，使企业能更及时、全面、准确的了解市场信息，从而使公司管理层对商业环境的变化做出准确及时的分析与判断。
（4）实施本项目是规范全国零售终端价格，形成品牌效应的有效措施
翡翠珠宝市场长期存在同价不同质、同货不同价的现象，同一价格区域内的翡翠珠宝产品品质和同件商品在不同地区的估价差异都较大。本项目建立全国统一的翡翠仓储信息系统，从成品设计、加工完成入库开始，便由专业质量检测和定价团队进行登记、称重、拍照、数据采集、生成二维码等，保证所有翡翠珠宝产品在信息系统中有稽可查，统一全国各零售终端和网络商城售价的同时，区别于其他翡翠珠宝公司销售的产品，形成“东方金钰”品牌效应。
3、项目建设可行性分析
（1）珠宝首饰行业信息化建设技术发展成熟
随着我国信息技术行业的不断发展，通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，应用成熟度高，在产业链的硬件和软件方面都形成了较为完备的布局。国内市场中，提供珠宝首饰行业信息化建设的供应商众多，参与的项目种类丰富、具备持续服务能力。行业内上市公司如金洲慈航（000587.SZ）、潮宏基（002345.SZ）、通灵珠宝（603900.SH）等都纷纷进行了信息化建设，并取得预期效果。成熟、先进的信息化技术为本项目的实施提供了有力的技术支持。
（2）公司丰富的人才储备是本项目实施的有力保障
公司现有IT骨干均具有丰富的信息管理从业经验，对企业信息化建设有着较为深刻的理解。且公司在项目管理、财务管理和人力资源管理等方面均已形成了比较成熟的规范制度，相关人员对工作流程、工作权限及工作标准等都较为熟悉和支持。丰富的人才储备不但有助于项目设计更加规范、准确、适用，而且有利于本项目建设的信息化系统更快、更好地发挥作用。
4、项目建设内容及进展
本项目预计投入募集资金19,613.62万元，已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
5、项目经济效益分析
本项目不直接创造经济效益，但从资源优化配置的角度看，O2O系统的建设是门店网络布局的迫切需要，对公司创新业务发展模式，提高市场占有率，提升企业品牌和服务形象具有重要支撑作用；ERP系统的完善可根据市场数据，制定相应策略，预测市场走向，提升公司管理水平、提高决策的科学性，对公司高效运作和主营业务服务具有重要的意义；搭建OA系统可降低办公成本，减少内部交流损耗，高效协调各职能部门，对公司进一步降低成本具有重要意义；建设成品管理和定价中心可对公司所有翡翠珠宝成品进行统一鉴定和定价，保证全国门店货品的品质，对公司的长远发展意义重大。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目、信息化珠宝物流中心项目的立项备案、涉及的政府相关部门审批程序，尚在进行中。
公司及各项目实施主体在项目执行过程中将严格按法律、法规及国家政策的规定，完成相应的备案、审批程序。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为翡翠、黄金等珠宝产品的购销。同时，公司资产规模将得到大幅度的增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行完成后，公司的实际控制人仍为赵宁先生。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以翡翠和黄金业务为主。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金用于珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目、信息化珠宝物流中心项目。募投项目建成后，将进一步完善公司的翡翠珠宝销售产业链，在提升公司翡翠加工能力的同时，增强公司在终端销售网络的布局，形成翡翠珠宝的采购、加工及销售环节的产业闭环，有利于进一步提升公司盈利能力。此外，部分募集资金将用于偿还公司贷款，有利于降低财务费用。综上，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得约290,000.00万元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的建成，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2017年3月31日，公司合并报表资产负债率为73.81%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、翡翠原石评估作价的风险
公司进行年度审计时，审计机构均聘请独立第三方的专业评估人员对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见书。根据专家鉴定意见翡翠原石的可变现净值与存货成本相当或大于存货成本。云南省珠宝玉石首饰行业协会于2014年9月对公司翡翠原石及翡翠群雕、翡翠佛雕的市场价值进行了认定，认为实物均已超过账面价值。
由于近年来中高端翡翠原石价格持续上涨，公司翡翠原石的总体可变现净值远大于存货成本，不存在翡翠原石存货减值而影响公司资产规模和盈利能力的情形。此外，公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵宁先生已承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。
但鉴于目前我国没有对翡翠原石具体价值进行鉴定的国家标准和行业标准，对于翡翠原石的价值认定，往往需要具有专业资质的鉴定方通过自己的专业知识和经验进行判断，具有一定的主观性，因而公司对翡翠原石的评估作价可能存在估价不准确、高估资产的风险。
二、黄金、翡翠价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和翡翠。2014年至2016年，公司黄金类和翡翠类产品采购成本占主营业务成本比例均为95%以上。
（一）黄金价格波动风险
公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所会员单位采购，黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，因而金交所黄金价格呈波动走势。
公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金原材料价格持续上涨，公司可通过调整产品销售价格获得经营收益；若黄金原材料价格下跌，公司将面临产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从2007年至2016年黄金原材料价格走势来看，除2008年和2013年分别受金融危机和美元走强影响黄金价格下跌外，整体仍呈上涨态势。金交所2007年以来黄金原材料价格变动情况如下：
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注：上述价格变动幅度为当期期初金交所的开盘价与期末收盘价间的增减变化幅度。
由于上述黄金原材料价格波动，对公司近年来经营产生了一定影响。综上，因原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
（二）翡翠价格波动风险
近几年翡翠价格呈上涨趋势，2010年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势。尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司的经营造成一定影响。
三、存货跌价风险
公司的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至2017年3月31日，公司存货账面价值为709,447.09万元。
公司存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）公司存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）翡翠尤其是高品质翡翠资源日益稀缺，同时翡翠原产地缅甸的国内政局和产业政策存在诸多不确定性，可能对国内翡翠供应产生不利影响，公司基于长期发展考虑对进行了部分战略储备；（3）公司销售环节须备有一定库存商品等存货。
公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵宁先生已分别承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。但如果未来翡翠走势逆转或黄金价格持续出现大幅波动，或者发生其他不可预见的存货安全事故，公司可能将面临存货跌价或缺失损毁的风险，从而导致公司经营业绩波动。
四、翡翠原石采购风险
翡翠原石产自缅甸，国内可以加工成珠宝的翡翠原石几乎全部依赖于缅甸进口。公司为了满足未来经营需要，近年来储备了较大规模的中高档翡翠原石，为翡翠业务的持续发展提供了有利保障。但缅甸政府对翡翠原石的开采、出口实行严格管制，同时缅甸政治局势稳定与否，对公司翡翠业务的持续经营产生一定影响。
五、财务风险
公司近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.43%、70.96%、67.62%和73.81%，期末流动比率分别为1.10、1.58、1.92和1.95，速动比率分别为0.15、0.58、0.35和0.66。
尽管公司存货具有较强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司资产负债率将降低，流动比率和速动比率将提高。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时增加公司财务费用支出，进而对经营业绩产生不利影响。
六、市场竞争风险
翡翠、黄金等珠宝产品作为高档消费品，其属性决定了品牌和渠道在市场竞争中起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，在国内具有较高知名度，虽然本次募集资金投资项目也包括终端销售网络建设。但国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等已纷纷抢占国内市场，与公司形成了明显竞争。由于市场占有率向拥有品牌优势和渠道优势企业集中的行业趋势越发明显，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做大做强，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
七、客户集中的风险
公司对主要客户的销售较为集中，2014年-2016年前五大客户销售收入占比分别为38.37%、30.21%和50.71%。公司前五大客户主要为黄金批发类客户，且黄金类产品属于价格透明、易于流通的大宗商品，销售周期较短、流通手段多样。此外，经过多年耕耘，公司已经在消费者心中建立了良好的品牌认可度，并初步形成了跨地区的全国性营销网络。未来随着营销网络的进一步扩张，公司也将积极拓展其他客户，降低对主要客户的依赖程度。
但是，如果公司与现有主要客户不能继续保持良好合作关系，短期内有可能影响公司黄金业务的顺利发展。
八、公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险
（一）黄金租赁业务风险
公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中黄金租赁业务是指公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，公司将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
公司采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。
（二）黄金T+D延期交易业务风险
金交所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。公司通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。
为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，公司制定了《贵金属采购管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
九、内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
十、募集资金投资项目风险
本次非公开发行部分募集资金主要用于珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目、信息化珠宝物流中心项目并偿还银行贷款，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。尽管投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。
十一、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资部分项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
十二、发行风险
由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
十三、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
最近三年，公司经营利润的分配和使用严格按照公司章程的规定执行。但因公司所处行业特点，经营性资金占用规模较大，2014年末、2015年末及2016年末资产负债率分别为83.43%、70.96%和67.62%，资金压力较大；此外，公司为控股型架构，主要业务经营集中于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰，为了提高资金使用效率、保持公司可持续发展能力、为股东创造更大价值，公司将大部分资金用于子公司的日常经营。由于上述因素综合影响，2014年度、2015年度公司未达到公司章程规定的利润分配条件，未进行现金分红。2016年度，公司达到公司章程规定的利润分配条件并积极响应政策号召，于2017年4月16日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《公司2016年利润分配预案》，拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元，剩余未分配利润结转下一年度，2016年度公司拟不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司着力于制度建设，积极落实中国证监会关于现金分红的各项规定。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布后，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改了公司利润分配政策。此外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于同意修改子公司<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配政策，已经2014年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰的公司章程亦分别相应修订，保证公司《公司章程》分红政策的贯彻实施。
公司一直通过股东大会网络投票、进行网络互动、接待投资者来访、证券事务专线电话等多种渠道和方式，就股利分配事项与投资者进行及时沟通，考虑到部分投资者诉求，公司积极创造条件回馈股东。2014年4月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝合计现金分红2.5亿元的议案，增强了公司现金分红回馈股东的能力。2017年4月16日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《公司2016年利润分配预案》，拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元，剩余未分配利润结转下一年度，2016年度公司拟不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、公司2017-2019年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第八届董事会第四十四次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，该事项尚待公司2016年度股东大会审议批准。具体规划内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素
东方金钰股份有限公司（以下简称‘公司’）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2017-2019年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2017—2019年股东回报计划
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于2017年11月末实施完毕；
（二）假设本次发行数量为27,000.00万股，募集资金总额为298,187.60万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（三）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（四）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（五）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本135,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（六）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（七）根据公司披露的2016年年报，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,081.52万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,492.34万元；公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的预测数均在2016年度的基础上按照0%、10%和-10%的增幅分别测算；
（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。其中，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《公司2016年利润分配预案》：公司拟以2016年12月31日总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元；该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
■
注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
注4：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注5：每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（预计为2017年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、推动公司发展战略的必然选择
根据市场及经营发展阶段的变化，公司近年来优化了“1+2+N”的战略发展格局，提升为“1+10+N”（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，“N”即向次区域发展扩延的终端店）的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局，目前公司已在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店，积累了较为丰富的异地经营管理经验，为下一步全国性扩张奠定了良好基础。本次非公开发行股票募投项目的实施，是推动公司既定发展战略的重要举措。
2、增强公司盈利能力的重要举措
目前，我国的珠宝加工和消费市场不断深化和下沉，品牌珠宝企业打通上、下游的各个环节，向全产业链和“线上+线下”全渠道布局，公司将面临更加激烈的竞争。
通过本次非公开发行，募投项目逐步实施以后，预计将发挥良好效益，提升公司盈利水平和行业竞争力。珠宝营销网络项目建设完成后，有利于公司控制零售终端，获得销售的主动权，从而为产品销售带来品牌溢价，提升公司整体盈利能力；云南跨境珠宝创意产业园项目建设完成后，有利于提高公司的产品研发、设计能力，增强公司核心竞争力，进一步发挥行业影响力，促进翡翠珠宝产业集聚发展；信息化珠宝物流中心项目有利于公司提升管理水平、提高决策的科学性，创新业务发展模式，提高市场占有率。长期来看，募投项目的建设有望加强公司的盈利能力和股东回报能力，公司的行业竞争力也有望得到进一步加强、竞争地位得到进一步提升。
（二）本次非公开发行的合理性
1、增强公司资本实力，优化公司资本结构
近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓提供了有力的资金支持。因而公司负债规模呈现增长趋势，资产负债率较高。截至2017年3月末，公司合并口径资产负债率为73.81%。最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
单位：%
■
截至2017年3月末，同行业上市公司资产负债率均值为53.99%。发行人资产负债率高于行业平均水平19.82个百分点。通过本次非公开发行股票，公司财务结构将得到优化、抗风险能力进一步提升，并且有利于公司稳健、持续经营。
2、控制财务费用支出，提高公司盈利水平
近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模持续增加导致公司财务费用支出较大，严重侵蚀了公司经营成果。最近三年及一期，公司的利息支出情况如下表所示：
单位：万元、%
■
本次非公开发行股票募集资金使用后，公司资金压力将得到有效缓解，利息支出能够显著降低，盈利水平可以明显提高。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
公司主营业务属于珠宝首饰行业，本次非公开发行募集资金主要围绕公司主营业务，弥补公司在加工环节及销售终端的不足，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。同时公司本次非公开募集资金中部分用于补充流动资金，将进一步缓解公司资金压力，降低财务风险。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专营翡翠珠宝行业多年，在业内形成了良好的品牌形象和市场口碑，积累了丰富的客户资源，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，全球化的营销网络也将保证公司产能的消化。
六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）公司现有业务板块运营情况
公司的主营业务为珠宝首饰，业务范围包括珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等。
公司经营翡翠业务多年，是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。
近年来，公司通过取得2008年北京奥运会特许黄金摆件类福娃生产商资格、2010年广州亚运会贵金属特许生产商资格以及与北京珠宝中心开展战略合作等一系列运作，在珠宝首饰领域逐渐形成较高影响力。
（1）金条业务
2015年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，部分已预付50%货款并锁定销售价格的黄金类客户为规避金价大幅波动集中提货，公司2015年金条销量大幅增加。2016年，受美元阶段性见顶、加息预期推迟以及英国脱欧的影响，黄金价格持续回升，同时由于公司在2016年加强对应收账款规模及账龄的管理，共同导致了2016年公司黄金金条的销售收入比2015年下降，而销售单价较2015年有所上升。
（2）黄金（镶嵌）饰品业务
因2014年市场金条需求减弱，公司相应调整业务结构，成立子公司金饰珠宝，加大黄金（镶嵌）饰品业务的投入、加强渠道建设，黄金（镶嵌）饰品销售额逐步提高。
（3）翡翠原石业务
翡翠原石多数单位货值较高，受下游采购商需求变动的影响，交易波动性较大。2015年年初缅甸北部战乱，翡翠开采受到一定影响，且部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，导致翡翠原石价格增速放缓，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，带动了公司翡翠原石业务发展。
（4）翡翠成品业务
公司翡翠成品主要通过批发方式销售，近年公司翡翠成品销售规模变动主要受到下游采购商需求变动的影响。2015年受宏观经济低迷的影响，翡翠成品的需求及销量逐渐显现出底部；2016年度高端翡翠市场出现了恢复性增长，翡翠成品销量回弹，销售额明显上升。
（二）公司现有业务发展态势
随着公司珠宝4.0战略布局的推进，公司逐步搭建珠宝产业综合服务平台，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销增加珠宝行业小额贷款及保理领域。
近年来，受世界宏观经济环境压力，公司通过优化设计、品牌运营、原材料采购等精准化管理提高顾客满意度，并通过扩展销售渠道来提升核心竞争力。
公司业务模式以自营为主，联营销售模式则为在北京珠宝中心设立专柜，依托商场的影响力和客流量进行销售。但与其他珠宝首饰行业内知名公司相比，公司的自营店和加盟店数量较少，销售渠道建设比较滞后，限制了公司经营规模的扩大和品牌影响力的进一步提升。近年来，公司确立了“1+10+N”（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，“N”即向次区域发展扩延的终端店）的发展规划，并加大了营销网络建设的投资，营销网络布局正在逐步推进。
（三）公司面临的主要风险及改进措施
1、经营性净现金流风险及应对措施
翡翠黄金珠宝行业为资金密集型行业，公司经营活动对资金需求规模较大，需要依靠外部融资平衡现金流需求。随着公司经营规模的扩大、业务范围逐步多样化，若公司的经营方针、战略规划没有得到有效实施，可能无法在短期内改善经营现金流状况。
近年来，公司通过发行公司债券、获取银行授信等直接或间接融资方式拓宽了融资渠道，为公司开展业务提供了资金支持，一定程度上改善了公司的经营性现金流。此外，通过本次非公开发行股票筹集资金，公司的资本金将得到补充，为“1+10+N”营销网络战略布局的实现提供长期资金，并将极大提高公司的经营现金流水平。
2、黄金价格风险及应对措施
公司所从事的珠宝业务受外部宏观经济波动的影响较大。近年黄金价格波动较大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性。
公司通过黄金租赁以及黄金延期交收交易为公司的黄金库存提供了充分的套期保值，并对应建立了完善的贵金属交易制度，对黄金价格的波动积极采取了风险控制措施，将黄金价格波动风险降至可控水平。
3、组织管理风险及应对措施
近年来，公司的资产规模快速扩张，员工人数及组织机构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。若公司的组织模式及管理制度不能相应调整完善、管理层的业务能力及管理水平不能适应这种规模扩张，公司将面临较大的管理风险。
公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，与业务扩张速度相匹配。
（四）提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司完善《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、坚持发展战略，稳步推进落实经营计划
公司以“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”作为发展战略，将进一步强化和保持在翡翠原材料领域的优势地位和影响力，深化和拓展全国营销网络，加强产品的创新设计、加工雕刻、形成完整的产业链布局，注重产品的文化内涵，树立和提升品牌附加价值。
公司着力通过完善销售网络布局、提升品牌价值和影响力、完善产业链布局和提升管理水平等方面推动发展战略的实现。
公司将稳步推进完善销售网络布局，形成以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地、以北京等一线城市、区域经济中心、产业聚集地旗舰店为区域运营管理中心、二三线城市专营店、专柜为零售终端，最终形成公司“1+10+N”的战略发展格局（“1”即深圳总部，“10”即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，“N”即向次区域发展扩延的终端店），拓展和复制全国一线和二三线城市销售布点，实现东方金钰品牌在全国的扩展，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势。此外，注重和加大产品的创新设计投入，形成从原材料采购、创意设计、加工雕刻、批发配货、零售展示为一体完整的产业链，进一步强化和保持公司在珠宝销售市场的领先地位及翡翠原材料领域的领先优势和影响力，拓展和复制品牌布点，提升和注重产品文化内涵，利用公司的品牌优势，创新产品推广方式，整合业内企业资源，实现产业共赢和互利。
通过落实以上经营发展计划，公司将逐步推进实现发展战略，提升可持续盈利能力和回报投资者的能力。
3、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在翡翠珠宝行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，进一步提高公司整体营运效率与效果。
4、完善现金分红政策，优化投资回报机制
2012年7月12日，公司召开2012年第三次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件的要求，为切实保护中小股东利益,审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改完善了股利分配政策，细化了公司利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容。
2014年5月30日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意修改子公司<公司章程>的议案》，完善了子公司现金分红条款，保证了公司未来具备现金分红能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2014-2016年）》。公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2014-2016年）》。
为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司第八届四十四次董事会审议通过了《东方金钰股东分红回报规划（2017-2019年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2015-2017年）》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
七、相关主体出具的承诺
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为东方金钰股份有限公司的董事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
为保证本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东兴龙实业承诺如下：
“本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
为保证本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人赵宁先生承诺如下：
“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十三日
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