预测的可实现性，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、请公司结合江苏名通预估值所对应的未来盈利预测的可实现性，说明本次交易作价的合理性。

　（一）江苏名通业务开展情况良好

　根据互联网消费调研中心（ZDC）2011年发布的《2011年中国网络游戏黏着度及寿命调查报告》，国内网络游戏对单个用户的平均寿命较低。在被用户放弃的游戏中，半数以上游戏对单个用户的寿命仅在3个月以内。从具体调查数据来看，26.5%的用户在平均1个月内放弃某款游戏，27.9%的用户在平均1-3个月内放弃某款游戏，参与游戏1年后流失的用户占18.8%。国内网络游戏生命周期普遍较短。

　1、游戏运营业务开展情况

　江苏名通针对网络游戏生命周期较短的特点，制订了精准的运营策略。通过对目前行业中比较流行的产品类型和用户的需求了解，加强对外部游戏的收集和筛选，及时引入品质和热度俱佳的游戏产品在自有平台运营，保证每月有5款新游戏上线运营，提高自有平台的盈利能力。同时也加强对在线运营游戏的监控，对于充值金额较小的游戏及时下线，以保持其较高的运营效率。

　除报告期内收入排名前十的主要游戏外，江苏名通在2016年底及2017年初在自有平台陆续上线《盗墓笔记》、《天地诸神》、《大天使之剑》、《新焚天之怒》、《赤月传说2》、《女神联盟2》等多款知名游戏，上述游戏运营效果良好，运营数据达到预期，为江苏名通实现业绩承诺奠定了基础。

　2、游戏研发业务开展情况

　江苏名通坚持稳步推进“研发、运营一体化”的发展战略。根据自身研发实力和未来经营计划，已经制订了游戏产品的研发计划、预计上线时点等，具体如下表：

　■

　2017年第一季度，《墨香》页游及手游均已在海外上线，根据统计的运营数据，《墨香》手游自2017年3月22日上线以来累计已实现流水超过1,000万元，并呈现出高速增长势头。《墨香》手游在国内、韩国、东南亚等地上线工作均在稳步有序推进。

　《新热血江湖》页游已经完成首轮测试，测试数据良好，计划2017年5月正式大规模推广，《热江》手游也将同步上线运营。

　江苏名通上半年将陆续完成新研发游戏的上线工作，从游戏测试数据及已上线游戏运营数据分析，江苏名通未来年度预测收入具有较强的可实现性。

　3、江苏名通历史年度经营业绩增长较快

　江苏名通2015年度及2016年度分别实现营业收入11,038.06万元和18,560.76万元，增幅为68.15%，增长速度较高。

　收益法下，利润承诺期内（即2017年度至2019年度）预测营业收入平均增长率为26.56%，远低于报告期营业收入增幅。与江苏名通历史年度经营业绩增长速度相比，江苏名通未来年度预测收入增幅下降，预测业绩实现压力较小。

　4、江苏名通2017年第一季度经营情况良好

　根据江苏名通提供的未经审计的2017年1-3月财务报表，2017年1-3月江苏名通实现营业收入4,725.41万元，实现净利润2,475.97万元，已实现净利润占年度预测净利润的比例为22.58%，基本符合经营预期。随着新游戏的陆续上线运营，江苏名通后续经营业绩将得到快速提升。

　5、江苏名通研发投入持续增加

　2015年及2016年度，江苏名通研发费分别为1,211.73万元和1,723.94万元，占营业收入的比例分别为10.98%和9.29%，金额持续增加。随着江苏名通业务规模的不断扩大，江苏名通在研发方面的投入将持续增加。根据江苏名通初步预测数据，其未来每年研发费投入占营业收入的比例将保持在9%以上。

　（二）江苏名通具备较强的竞争优势，为实现经营业绩提供了可靠保障

　江苏名通具备较强的竞争优势，江苏名通拥有独立的游戏研发和运营团队，是具有较强竞争实力的综合性网络游戏公司。运营平台积累了强大的游戏运营数据、丰富的产品经验和用户资源，研发团队拥有丰富的游戏研发经验和IP改编能力，江苏名通在IP资源上不断加大投入，已经拥有多项优质IP资源，具有较强的行业竞争力。

　（三）江苏名通所处行业具有良好前景，为实现经营业绩提供了条件

　根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》（摘要版），2016年中国游戏市场玩家总人数达到5.66亿人，连续三年保持的5亿人以上。

　■

　数据来源：GPC、IDC、CNG

　2016年中国游戏市场销售收入1,655.7亿元，较2015年增长17.7%。相比2008年销售收入的186.8亿元，增长786.3%，年均复合增长率31.36%。

　■

　数据来源：GPC、IDC、CNG

　中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：第一、从硬件上看，光纤网络和移动4G网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；第二、从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来越重；第三、从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。同时，随着人口红利的逐步用尽，网络游戏市场规模增长速度逐渐下降，预计将在2020年左右进入平台发展期。

　1、网页游戏持续增长

　随着互联网的普及，2008至2016年，中国网页游戏市场规模逐年高速增长。但受人口红利的减少以及增长基数的不断增大，中国网页游戏市场在经历了高速增长期之后，已步入成熟稳定期。市场集中度不断提高，页游产品逐步向精细化、差异化的方向发展，页游研发质量逐步被重视。

　■

　数据来源：GPC、IDC、CNG

　2、页游海外市场增长明显高于国内

　中国网页游戏海外市场规模增长率明显高于国内市场，海外市场还有很大潜力。根据艾瑞咨询统计数据，2015年中国自主研发网页游戏海外市场规模15.9亿美元，较2014年增长67.4%。

　■

　数据来源：艾瑞咨询

　海外页游市场正处于稳步发展期，借助在国内市场丰富的运营经验，中国游戏逐渐走向世界。与此同时，国内厂商也在积极引进海外优秀的游戏产品，或是将优质的IP交给实力好的海外游戏开发企业进行联合开发。在技术层面上相互交流学习，形成了良好的产业生态链。

　3、移动游戏保持高速增长

　随着智能手机的上市和普及，移动游戏用户数量和移动游戏市场规模也得到了快速增长，是目前中国网络游戏行业内增长最快的细分市场。根据GPC、CNG和IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告》（摘要版），2016年，移动游戏销售实现收入819.2亿元，较2015年增长304.6亿元，增速为59.2%。

　■

　数据来源：GPC、IDC、CNG

　综上，江苏名通目前业务开展情况良好且具备较强的竞争优势，同时所处行业发展迅速，上述因素能有效保证其未来盈利预测的可实现性，本次交易作价合理。

　二、补充披露

　上述内容已在重组预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十四、江苏名通未来盈利预测的可实现性”进行了补充披露。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，江苏名通目前业务开展情况良好且具备较强的竞争优势，同时所处行业发展迅速，上述因素能有效保证其未来盈利预测的可实现性，本次交易作价合理。

　三、关于标的公司的经营和财务情况

　问题8、预案披露了江苏名通2015年度、2016年度前十款游戏产品收入、成本、毛利率情况，请公司补充披露各游戏产品的销售费用率、管理费用率、及息税前利润率，充分说明标的资产的盈利能力。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、补充披露各游戏产品的销售费用率、管理费用率及息税前利润率，充分说明标的资产的盈利能力

　报告期内，江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率整体情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）江苏名通的销售费用及销售费用率

　1、江苏名通的销售费用

　江苏名通的销售费用主要是用于游戏及品牌推广而发生的推广费用。鉴于部分推广费用用于推广公司品牌或游戏运营平台，无法将相关推广费用在游戏产品间进行合理分摊，因此江苏名通销售费用无法合理分摊至每一款游戏。

　江苏名通2015年度、2016年度的销售费用分别为568.08万元、1,500.77万元，按推广方式分类明细如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，江苏名通销售费用增长幅度较大，主要是由于其采用多种方式对游戏和公司品牌进行推广。

　2、江苏名通的销售费用率与可比公司对比情况

　江苏名通2015年度、2016年度销售费用率与可比公司对比情况如下所示：

　■

　数据来源：同花顺

　2015年度，可比上市公司销售费用率分布于1.57%至31.33%之间，均值为10.33%，中值为7.15%。江苏名通销售费用率为5.15%，低于行业均值和中值，处于行业低水平。

　2016年度，可比上市公司销售费用率分布于1.49%至30.64%之间，均值为10.88%，中值是7.55%。江苏名通销售费用率为8.09%，低于行业平均值，但高于中值，处于行业的中等水平。

　整体而言，江苏名通销售费用率处于行业中等偏下水平，主要是由于江苏名通采用精准推广的策略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群推广，确保用户精确性，在确保游戏推广效度、广度，提高游戏产品营业收入的前提下，节约运营成本，控制销售费用。江苏名通已形成较强的营销优势。

　（二）江苏名通的管理费用及管理费用率

　1、江苏名通的管理费用

　江苏名通的管理费用主要包括研发费用、人工费用、折旧费等，根据管理费用核算内容和特点，无法将其合理分摊至每款游戏。

　江苏名通2015年度、2016年度的管理费用分别为1,646.97万元和2,189.71万元，明细如下所示：

　单位：万元

　■

　2、江苏名通管理费用率与可比公司对比情况

　江苏名通2015年度、2016年度管理费用率与可比公司对比情况如下所示：

　■

　数据来源：同花顺

　2015年度，可比上市公司管理费用率分布于7.91%至79.68%之间，平均值为20.59%，中值为17.25%。江苏名通2015年度管理费用率为14.92%，低于行业平均水平。

　2016年度，可比上市公司管理费用率分布于3.14%至39.95%之间，平均值为20.40%，中值为18.13%。江苏名通2016年度管理费用率为11.80%，低于行业平均水平。

　整体而言，江苏名通管理费用率低于行业平均水平，主要原因是江苏名通经营规模较小，与上市公司相比管理人员工资水平较低。江苏名通管理效率较高。

　（三）江苏名通的息税前利润及息税前利润率

　1、江苏名通的息税前利润

　江苏名通2015年度、2016年度息税前利润分别为6,818.05万元、11,735.26万元。

　2、江苏名通息税前利润率与可比公司对比情况

　江苏名通2015年度、2016年度息税前利润率与可比公司对比情况如下所示：

　■

　数据来源：同花顺

　注1：息税前利润=净利润+财务费用+所得税费用

　注2：平均值及中值均已剔除负数的影响

　2015年度，可比上市公司息税前利润率分布于-23.96%至46.56%之间，平均值为25.77%，中值为26.56%。江苏名通2015年度息税前利润率为61.77%，高于行业平均水平。

　2016年度，可比上市公司息税前利润率分布于-16.42%至43.78%之间，平均值为26.07%，中值为24.78%。江苏名通2016年度息税前利润率为63.23%，高于行业平均水平。

　整体而言，与同行业上市公司相比，江苏名通息税前利润率水平较高，主要原因为江苏名通专注于游戏研发和运营业务，业务类型较为集中且毛利率较高。同时，受其较高的管理效率和采用的精准营销策略的影响，江苏名通运营效率较高，盈利能力较强。

　（四）报告期内研发和运营的主要游戏业务数据

　1、自研游戏

　（1）热血江湖传

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　注：（以下各游戏均适用）

　i. 游戏当期充值总金额即游戏当期总流水；

　ii. 月均付费用户数量指当期月付费用户数量的月度平均数；

　iii. 游戏活跃用户数指当月登陆游戏用户的数量；月均活跃用户数指游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；

　iv. ARPU=游戏当月充值收入/游戏当月活跃用户数；月均ARPU值=游戏产品当期ARPU值的月度平均数。

　v. ARPPU=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当期ARPPU值的月度平均数。

　vi. 充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中发放的虚拟货币总数包括充值与赠送。

　vii. 月均新增注册用户数是指每月内新注册该项游戏的账户总数的平均数。

　2）游戏月度业务数据

　■

　注1：当月新增付费用户数为江苏名通自有运营平台的数据，不包括其他第三方运营商数据。

　注2：月转化率=月付费用户数/月末注册用户数（下同）

　3）游戏百度指数趋势

　■

　《热血江湖传》网页游戏为江苏名通自研游戏，于2015年8月正式上线运营。受网页游戏生命周期普遍较短的影响，2016年第二季度开始，《热血江湖传》市场关注度开始走低，百度指数大幅下滑，游戏充值流水也相应减少。为持续吸引玩家充值消费，江苏名通正在研发《新热血江湖》以替代《热血江湖传》。

　（2）《烈火遮天》

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　2）游戏月度业务数据

　■

　注：鉴于《烈火遮天》由第三方运营商奇天乐地独家代理运营，江苏名通不参与运营，故未统计月新增付费用户数。

　3）游戏百度指数趋势

　在百度指数中，未查到《烈火遮天》相关指数。

　2、自有页游平台运营游戏

　（1）仙境物语

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　2）游戏月度业务数据

　■

　注1：当月新增付费用户数为江苏名通自有运营平台的统计数据，不包括其他第三方运营商数据。

　3）游戏百度指数趋势

　■

　《仙境物语》为无锡游人独家代理的一款网页游戏，于2015年4月正式上线运营，2015年10月，接入腾讯游戏平台。游戏上线后，市场反映良好，充值流水逐步增大。2015年第四季度开始，游戏市场热度逐渐下降，随后保持相对稳定。随着自研游戏《热血江湖传》的上线，江苏名通在《仙境物语》上的运营投入逐渐减少，从而导致其充值流水较2015年度大幅下降。

　（2）神仙道

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　2）游戏月度业务数据

　■

　3）游戏百度指数趋势

　■

　《神仙道》为2011年上线运营的网页游戏，上线时间较长。虽然市场热度逐渐降低，但百度指数绝对值仍然较高。其主要原因是，一方面该游戏具有良好的等级、难度系数设置和精美的游戏画面，吸引了大量忠实玩家，该类玩家对游戏认知程度高、付费能力强；另一方面，该游戏研发商在游戏内持续开展充值优惠活动，不断吸引付费玩家进行充值消费，减缓玩家的流失。

　（3）七杀

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　2）游戏月度业务数据

　■

　3）游戏百度指数趋势

　■

　《七杀》是由四三九九网络股份有限公司研发并担任主要运营商，江苏名通参与联合运营的一款游戏，2014年2月在江苏名通游戏运营平台上线运营。自游戏上线运营以来，吸引了众多玩家游玩。随着时间的推移，市场热度逐渐下降，充值流水也随之下降。但与其他游戏相比，《七杀》游戏的月充值流水仍保持在较高水平。

　（4）烈火战神

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　2）游戏月度业务数据

　■

　3）游戏百度指数趋势

　■

　《烈火战神》于2012年11月在江苏名通游戏平台进行运营。鉴于上线时间较长，游戏当前百度指数相对较低，但是，开发商在游戏内开展充值优惠活动力度较大，因此该游戏能够持续不断地吸引玩家进行充值消费，并保持较为稳定的充值流水。

　（5）武易

　1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　2）游戏月度业务数据

　■

　3）游戏百度指数趋势

　■

　《武易》于2013年10月在江苏名通运营平台上线运营，随着市场热度的下降，玩家逐渐流失，充值流水较上线初期也较大幅度下降。报告期内，《武易》单月充值流水较低，但分布均衡，从而导致总流水相对较高。虽然游戏处于衰退期，但游戏中所留存的玩家多为忠实玩家，不易流失，每月充值流水均能保持在一定水平。

　3、自有手游平台运营游戏——《风云天下OL》

　（1）游戏业务数据

　报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

　■

　（2）游戏月度业务数据

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　注：鉴于一个终端可以注册多个账号，因此《风云天下》月下载量小于月新增注册用户数。

　（3）游戏百度指数趋势

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　2013年1月，江苏名通开始独家代理《风云天下》苹果IOS平台运营。随着游戏的运营，其市场热度逐渐降低，但充值流水并未呈现较大幅度下降，主要是因为一方面该游戏为策略型游戏，通常需要玩家进行持续付费；另一方面，江苏名通不断加大对该游戏玩家的维护和营销力度，提高玩家充值水平。

　（五）江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险

　从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势可以看出，其运营或开发游戏的市场关注度呈现出快速上升和快速下降的趋势，游戏新增用户数及充值金额也呈现相同趋势，整个过程大约持续6个月左右。随着游戏玩家注册及充值高峰期的结束，游戏新增用户数量逐步下降，游戏充值水平也随之降低。虽然部分忠实玩家逐步沉淀并持续充值，但与高峰期相比，游戏的盈利能力大幅下降。因此，江苏名通运营或研发的游戏存在充值高峰期较短的风险，进而影响该游戏的盈利能力，提请投资者注意该风险。

　为了应对上述风险，江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度，通过不断引入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力；另一方面，对于已过充值高峰期的游戏，其运营成本通常较低，但忠实玩家充值水平并未明显降低，因此，江苏名通通过延长游戏运营时间及增加该类游戏的运营数量以提高运营平台的运营效率。

　二、补充披露

　上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏业务数据”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”进行了补充披露。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，江苏名通专注于游戏研发和运营业务，业务类型较为集中且毛利率较高。同时，受其较高的管理效率和采用的精准营销策略的影响，江苏名通运营效率较高，盈利能力较强。

　问题9、预案披露，江苏名通前五大客户的收入金额占联运平台游戏收入的比重较高，请公司就客户集中度风险作重大风险提示。

　回复：

　一、江苏名通客户较为集中的风险

　2015年及2016年度，江苏名通对前五大客户的收入金额占联运平台游戏收入的比例分别为65.90%和67.42%，占比较高。主要原因是江苏名通前五大客户多为游戏代理商，所代理运营的游戏产品充值流水较好，盈利能力较强，导致其收入占比较大。虽然上述游戏代理商已经与江苏名通建立了长期稳定的合作关系，且其商业信誉较好、履约能力较强，但仍可能存在因部分代理商经营能力下降、停止代理江苏名通游戏产品而对江苏名通经营业绩造成较大不利影响的风险。敬请投资者注意江苏名通客户较为集中的风险。

　二、补充披露

　上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”进行了补充披露。

　问题10、预案披露，对于游戏运营业务，江苏名通仅从事利用信息网络经营游戏产品（包括发行网络游戏虚拟货币），不存在通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。请公司：补充披露（1）与同行业游戏运营公司相比，通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等服务是否构成游戏运营服务的主要内容；（2）江苏名通未取得《网络出版服务许可证》是否影响其游戏运营业务的核心竞争力的形成；（3）江苏名通未来取得该许可证的主要障碍，并结合相关评估假设说明对无法取得《网络出版服务许可证》或无法开展运营服务对估值的影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、与同行业游戏运营公司相比，通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等服务是否构成游戏运营服务的主要内容

　根据三七互娱编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，江苏智铭网络技术有限公司（以下简称智铭网络）主要从事网络游戏的代理发行与运营，是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》、《九阴真经》等知名网络游戏产品。根据智铭网络业务模式，智铭网络采取联合运营的经营模式，智铭网络负责SDK嵌入、联合游戏发行平台开展游戏推广和游戏运营分析、提供客户服务。但上述运营服务不属于“通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务”。

　此外，通过登录苹果商店、腾讯游戏平台、网易游戏、华为游戏中心等提供游戏下载服务的大型游戏分发平台，存在多款游戏运营单位和提供下载服务单位不一致的情形。

　根据三七互娱对智铭网络业务的分类及其他同行业游戏运营公司实际情况，结合《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）第八、九条的规定，“游戏出版服务单位应负责游戏内容完整性，须在游戏开始前、《健康游戏忠告》后，设置专门页面，标明游戏著作权人、出版服务单位、批准文号、出版物号等经国家新闻出版广电总局批准的信息，并严格按照已批准的内容出版运营”。“移动游戏联合运营单位在联合运营移动游戏时，须核验该移动游戏的审批手续是否完备，相关信息是否标明，不得联合运营未经批准或者相关信息未标明的移动游戏”。可以看出，游戏出版服务单位和游戏运营单位所履行的职责和承担的义务不同，可分属不同的主体负责完成。因此，游戏运营服务可以独立于通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等服务。

　二、江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况

　（一）关于《网络出版服务许可证》的相关规定

　《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号，自2010年8月1日起施行）第二条规定，从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活动，适用本办法。第六条规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕35号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35号的相关规定，广电总局负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

　《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第5号，自2016年3月10日起施行）第二及七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物（包括游戏）。

　《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第一条：“本《通知》所称网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏”；第二条：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。

　《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号，自2016年7月1日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。

　上述规定对网络游戏的出版审批权限进行了明确界定，“新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。从事游戏运营服务的企业需要按《网络游戏管理暂行办法》的规定取得《网络文化经营许可证》，但是否需要按《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》则未见明确规定。

　对此，江苏名通向国家新闻出版广电总局相关负责人进行了咨询，根据国家新闻出版广电总局相关负责人的回复，从事游戏运营服务的企业应当按照《网络出版服务管理规定》的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于相关配套政策及监管细则尚未落实，暂时未取得《网络出版服务许可证》的企业也可以开展游戏运营业务，但所运营游戏必须取得游戏版号。

　（二）江苏名通办理《网络出版服务许可证》的进展情况及主要障碍

　《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服务单位审批的相关要求，申请从事网络出版服务，应当向所在地省出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。江苏名通需向江苏省新闻出版广电局提交的申请材料包括：（1）《网络出版服务单位基本信息登记表》；（2）单位的法人证明文件复印件；（3）《网络出版服务许可证申请表》；（4）申请单位章程复印件；（5）法定代表人身份证复印件，法定代表人或主要负责人出版专业职业资格证书复印件及其身份证复印件；（6）编辑出版人员的身份证复印件、简历、出版专业及相关专业的职业资格证书复印件和上一年度的培训证明复印件；（7）工作场所使用证明文件复印件；（8）《域名注册证书》复印件；（9）《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》复印件。

　江苏名通已按照上述要求将申请材料准备齐备，经复核，江苏名通所准备申请材料齐全，形式符合国家新闻出版广电总局的基本要求，其正在向江苏省新闻出版广电局进行申报。江苏名通取得《网络出版服务许可证》预计不存在实质性障碍。

　（三）未办理《网络出版服务许可证》对江苏名通的影响

　1、对江苏名通合法经营的影响

　根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果，江苏名通从事游戏运营应当按照《规定》的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于相关配套政策及监管细则尚未落实，江苏名通所运用游戏均已经取得国家新闻出版广电总局的审批，暂时未取得《网络出版服务许可证》开展游戏运营业务不违反网络游戏运营的基本法律法规要求，不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。

　但是，根据《规定》，若未来江苏名通无法取得相关的经营资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款。

　为保护上市公司利益不受损失，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺，若因未取得《网络出版服务许可证》导致江苏名通及其下属子公司被监管部门处罚等，从而导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。

　2、对江苏名通游戏运营业务核心竞争力的影响

　江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核心竞争力的形成。

　江苏名通的核心竞争力主要体现在研发-运营一体化优势、经验丰富且稳定的管理及研发团队、优秀的IP改编能力及精准的市场推广能力等方面。其中研发-运营一体化运营优势的形成主要是由江苏名通多年的运营积累与研发业务之间的良性互动形成的。江苏名通运营业务核心竞争力的形成主要依赖于其坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务增强用户粘性。

　江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核心竞争力的形成。但江苏名通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，同时可借助相应资质优势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏名通游戏产品的发行风险。

　3、对江苏名通游戏研发业务的影响

　根据有关规定，虽然从事游戏研发业务无需取得《网络出版服务许可证》，但所研发游戏的出版发行需要通过具有《网络出版服务许可证》的网络出版机构进行。江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效。江苏名通未取得《网络出版服务许可证》对其游戏研发业务不会产生重大不利影响。

　4、对江苏名通预估值的影响

　根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果，江苏名通暂时未取得《网络出版服务许可证》开展游戏运营业务不违反网络游戏运营的基本法律法规要求，不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。同时江苏名通已按照《网络出版服务许可证》的申办流程启动申请办理相关资质，取得《网络出版服务许可证》预计不存在实质性障碍。

　江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行。预计未来上线运营的移动游戏能够获得国家新闻出版广电总局的审批，江苏名通暂未取得《网络出版服务许可证》不会对其预估值产生影响。

　三、可比交易案例中游戏运营企业《网络出版服务许可证》的办理情况

　通过查询标的资产涉及游戏运营业务的并购重组交易案例，在其取得证监会核准时，仍有部分交易案例的标的资产未取得或未办理《网络出版服务许可证》，具体情况如下：

　■

　四、补充披露

　上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”及“第十节 风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”进行了补充更新披露。

　五、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，通过对比可比公司，游戏运营服务可以独立于通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等服务。根据国家新闻出版广电总局相关负责人的回复，江苏名通未取得《网络出版服务许可证》对其合法经营、游戏运营业务核心竞争力的形成、游戏研发业务、预估值等不会构成重大不利影响。经过复核江苏名通所准备申请材料，江苏名通取得《网络出版服务许可证》预计不存在实质性障碍。

　问题11、预案披露，对于游戏研发业务，江苏名通将游戏产品授权给具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行，由该等第三方游戏发行机构提供出版服务。请公司补充披露标的资产与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、请公司补充披露标的资产与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议

　江苏名通自涉足游戏研发以来，共研发15款游戏产品，其中7款游戏为江苏名通委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行；3款游戏《暗夜之神》、《奇迹来了》及《烈火遮天》的出版发行由游戏独代商负责办理；《诸神之战》和《全民星座》2款游戏未能上线运营，未办理版号；另外3款游戏为在海外运营，暂时无需办理。具体情况如下：

　■

　注：《墨香》和《破天》为基于同一IP开发出的两款游戏，其主要内容相同。

　针对委托第三方网络出版机构出版游戏的行为，江苏名通均已与第三方签署相关协议，对双方的权利义务进行了约定，并对自研游戏产品知识产权归属进行了明确约定，上述游戏著作权归属清晰、明确，与第三方游戏发行机构不存在纠纷和争议。

　二、补充披露

　上述内容已在“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（四）江苏名通与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议”中进行了补充披露。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，针对委托第三方网络出版机构出版游戏的行为，江苏名通均已与第三方签署相关协议，对双方的权利义务进行了约定，并对自研游戏产品知识产权归属进行了明确约定，上述游戏著作权归属清晰、明确，与第三方游戏发行机构不存在纠纷和争议。

　四、其他

　问题12、预案披露，江苏名通存在超额业绩奖励安排，若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%将作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员。请补充披露：（1）超额业绩奖励对象中是否包含交易对方，若包含，是否部分构成或有对价的支付，并说明相应的会计处理；（2）是否存在除超额业绩奖励措施之外的其他防止核心人才流失的安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、超额业绩奖励对象中是否包含交易对方，若包含，是否部分构成或有对价的支付，并说明相应的会计处理

　根据证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。”“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企业在实务中判断相关款项的性质：相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；如果不考虑相关款项支付安排，这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平；决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。”

　本次重组中，超额业绩奖励的款项支付并不考虑被奖励人员是否属于股东身份，而是以届满时仍在江苏名通任职为条件，范围限定为业绩承诺期满后仍在江苏名通留任的核心管理人员，并不适用于不在企业任职的原股东，具体分配方案届时由江苏名通董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。综上，本次超额业绩奖励的实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求标的公司实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”，且符合《会计监管报告》相关要求。

　但为了更加严谨的执行企业会计准则，增加会计核算的准确性，以及更好的实现对非股东身份核心员工的激励作用，本次交易对方秦谦、魏义出具了相关承诺，承诺其将不参与本次超额业绩奖励的分配。同时，将在后续签订的《盈利补偿协议》中予以约定。

　综上，本次交易超额业绩奖励对象中不包含交易对方，超额业绩奖励的会计处理适用“职工薪酬准则”。

　二、是否存在除超额业绩奖励措施之外的其他防止核心人才流失的安排

　除了超额业绩奖励措施之外，江苏名通实际控制人及核心技术人员均已签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺：

　“一、为保证公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自公司股东变更为时代出版传媒股份有限公司的工商登记完成之日起至少三年内一直在公司任职，除非本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪。如本人任职期限不满三年的，即构成违约，公司有权追究本人违约责任，包括但不限于要求本人赔偿损失。

　二、本人在上述任职期限内，保证不取得中国以外的其他国家的国籍及公民身份；若本人在办理境外居留权或移民手续时，需通知公司及时代出版，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露。

　三、本人在公司任职期间及离职后24个月内，负有竞业限制义务，即：本人在任职期间及与公司劳动关系解除或者终止之日起24个月内，不得到中国大陆境内地域范围内的、与公司及时代出版生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者在该地域范围内自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。本人若违反此项承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司及时代出版的全部损失。

　四、本人在公司任职期间，未经公司及时代出版事先书面批准，本人不以任何形式（包括专职和兼职）受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经营、管理活动（包括担任第三方的股东、董事或者监事或者高级管理人员、顾问等），而不论本人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本人若违反此项承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司及时代出版的全部损失。”

　三、补充披露

　上述内容已在重组预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行情况/（九）超额业绩奖励安排”、“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/（六）超额业绩奖励安排”及“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十一）江苏名通核心技术人员情况”中进行了补充披露。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，本次交易超额业绩奖励对象中不包含交易对方，相应的会计处理适用《职工薪酬准则》。除了超额业绩奖励措施之外，江苏名通实际控制人及核心技术人员均已签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，有效防止了江苏名通核心人才的流失。

　经核查，会计师认为，本次交易超额业绩奖励对象中不包含交易对方，相应的会计处理适用《职工薪酬准则》。

　时代出版传媒股份有限公司

　2017年5月12日