以不同的形态、方式和速度扩展自身的影响，其作用深度和广度远远大于传统媒体时代。出版机构在多年的经营中积累了大量的IP资源，这些IP资源是提升自身影响力、建立自身竞争优势的重要砝码。

　随着媒体融合的进一步发展，立体化的互联网传播渠道业态基本形成，传播渠道对优质IP内容需求逐渐增大，以满足用户多元化的消费需求。传媒市场围绕IP资源已形成巨大的张力，掌握优质IP资源的出版机构逐渐成为整个传媒生态的核心。

　面对媒体融合所带来的机遇和自身所具备的资源优势，传统出版机构需积极探索IP资源的运营策略，加强对IP内容的深度开发，通过创造性地开发使IP内容具备融入受众的消费习惯，用市场化的手段不断实现IP价值的衍生和叠加。

　（二）本次交易的目的

　1、通过并购提升上市公司IP资源运营能力

　作为一种媒体运营思路，IP经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP经营的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质IP。但一直以来，出版界并无现象级火热IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花千骨》、《盗墓笔记》等小说IP开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得佳绩。以2015年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破1000万，一改影视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花千骨》IP的立体出版成为全方位运作IP的良好范本。

　本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。具有丰富的IP改编经验。通过此次并购，上市公司可借助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身积累的出版IP资源，在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。

　2、提升上市公司业务规模和盈利水平

　本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　1、时代出版决策过程

　2016年11月25日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股票自2016年11月28日起停牌。

　2016年12月9日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事项，公司申请股票自2016年12月12日起连续停牌。

　2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，审议通过时代出版本次重组预案。

　2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意时代出版本次重组方案。

　2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意时代出版非公开发行股份购买江苏名通100%股权和数智源100%股权。

　2017年2月26日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。

　2017年3月28日，安徽出版集团召开2017年第十二次党委会，同意时代出版调整本次重组预案。

　2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案，并与交易对方重新签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。

　2、交易对方决策过程

　截至2017年2月26日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。

　截至2017年3月31日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。

　本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

　3、标的公司决策过程

　2017年2月26日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

　2017年3月31日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　本次交易尚需履行的批准程序如下：

　1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；

　2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

　3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；

　4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；

　5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

　6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

　三、本次交易具体方案

　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产

　1、定价原则及发行价格

　根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

　经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　■

　为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即18.57元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。

　其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　2、发行数量

　本次交易的各标的资产初步交易作价合计为150,260万元，购买资产发行的股份数量预计为80,915,453股，具体发行情况如下所示：

　■

　（二）募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的盈利能力和可持续发展能力，时代出版拟采用定价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过34,000万元发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：

　■

　（三）股份锁定安排

　1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况

　（1）秦谦和魏义股票锁定情况

　本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

　（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况

　如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

　（3）安徽出版集团股票锁定情况

　本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。

　本次交易完成后，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　2、募集配套资金认购方的股票锁定情况

　本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

　（四）盈利承诺及补偿

　鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

　（五）过渡期损益归属

　自评估基准日起至交割审计基准日，标的资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的资产全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

　（六）超额业绩奖励安排

　1、江苏名通超额业绩奖励安排

　若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员（除秦谦、魏义），但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

　2、超额业绩奖励设置的原因

　（1）维护标的公司经营管理团队稳定

　本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

　（2）有利于标的公司业绩持续增长

　为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

　3、超额业绩奖励设置的依据及合理性

　本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

　本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净利润总额部分的35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了上市公司利益，具有合理性。

　4、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。

　本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。

　鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的35%作为奖励，且该奖励在会计师出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的35%，调整已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。

　超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的35%，预计占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

　四、本次交易构成关联交易

　安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

　五、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买江苏名通100%股权交易价格初步定为150,260万元。2016年末江苏名通未经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

　单位：万元

　■

　注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成交额中的较高者计。

　根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　■

　本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。

　时代出版传媒股份有限公司

　2017年5月12日