证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号（2017）030号

　浙江水晶光电科技股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水晶光电”）于2017年5月2日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　以下假设仅为测算本次公开发行可交换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设公司2017年12月完成本次公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），且所有可转债持有人于 2018年 6 月完成转股，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　3、假设本次发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　4、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

　5、假设不考虑公司 2016 年度、2017 年度利润分配因素的影响。

　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为【21.67】元/股（该价格为公司第四届董事会第二十二次会议召开日，即2017年5月2日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　7、假设公司除上述2016年度、2017年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　三、本次发行的必要性和合理性

　1、蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目

　（1）符合行业发展需要

　随着全球消费类电子产品需求的高速增长和快速更新，消费类电子产品上游的光电元器件产业获得了快速发展，市场需求快速增长，且应用领域也不断拓展。目前，美、日、德、韩、法等国已竞相将光电子技术引入国家发展计划，形成了全方位的竞争格局。我国也出台了多项相应的政策，支持光电子产业的快速发展。

　当前，我国光学光电子元器件产业正处于快速发展期。我国光学光电子元器件产业逐渐在长三角、珠三角地区形成了较为完善的光学产业链，但国内企业的技术水平及产品档次等与外资企业仍存在一定的差距。因此，如何迎合市场发展趋势，加强自主研发创新，提高自身技术水平和产品档次，是当前我国光电元器件产业急需重点解决的问题。

　本项目通过引进先进设备，扩大蓝玻璃及生物识别滤光片组立件的生产规模，进一步发挥示范带动作用，促进国内国产化配套及产业发展，提高自主创新能力和提升产品档次，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光学光电子产品的国产化进程、缩小与国外产品的差距，具有良好的经济和社会效益。

　（2）下游市场前景广阔

　1）蓝玻璃滤光片组立件

　①消费类电子产品需求的旺盛

　近年来，全球消费类电子产品旺盛的市场需求带动了上游光学光电子元器件产业的快速发展。其中，智能手机以及平板电脑等消费类电子产品出货量的快速增长，以及相关消费类电子产品硬件设备的更新换代，在直接推动了光学摄像头市场需求的同时，也间接拓展了滤光片组立件产品的市场规模。

　②摄像头性能要求的提升

　智能手机是消费类电子产品中使用摄像头的重要品种。根据国际数据公司IDC和Strategy Analytics发布的数据显示，智能手机全球销售量在过去几年中持续增加，2013年全球智能手机销售达到10.04亿台，较之2012年销量显著增长38.43%，在整体手机销售量中，智能手机占55.10％；而到2016年，全球智能手机销售已达到了14.70亿台，在整体手机销售量中，智能手机占比上升到78.78%。

　摄像功能作为智能手机的核心功能之一，对其性能的研发与提升是消费者和厂商关注与宣传的重点，近年来智能手机前后摄像头配置水平不断提升。根据本公司对全球智能手机前后摄像头配置的调研和分析，截至2016年，智能手机的前后摄像头的标配已基本达到800万+1,600万高像素配置，预计至2020年，智能手机的摄像头基本配置将进一步提升至1,200万+2,000万像素。

　③双摄像头智能手机的普及

　随着智能手机行业的快速发展，一方面，单纯摄像头像素的提升对成像质量的影响已逐步弱化，差异化的创新成为此阶段提升拍照质量的一个重要增长点；另一方面，智能手机进入存量市场，功能模块的提升和替换已经成为了产品更新的重要考量标准。因此，Apple、华为、vivo、乐视等手机生产商在2016年先后发行了双摄像头智能手机产品，上述品牌双摄像头智能手机的出现，将为未来智能手机在摄像头硬件配置方面作出较好的示范作用。根据旭日大数据和中商产业研究院数据显示，2016年双摄像头在国内市场渗透率仅为5%，市场规模约30亿元，预计到2020年全球智能手机出货量将接近20亿台，双摄像头手机渗透率将超过60%，手机双摄像头市场规模将达到750亿元。因此，未来搭载双摄像头的智能手机将更为消费者所青睐，双摄像头手机将会是各品牌旗舰机型的标准配置。

　④对传统光学玻璃滤光片良好的替代性

　在消费类电子产品的市场需求快速增长的同时，蓝玻璃滤光片产品也因其出色的成像能力逐渐替代了传统的光学玻璃滤光片产品。与传统的光学玻璃滤光片产品相比，蓝玻璃滤光片产品能更有效地过滤红外线，从而大幅提升图像品质。基于蓝玻璃滤光片产品的优良性能，应用蓝玻璃滤光片产品的摄像头已成为高端智能手机的标准配置，并且越来越多的中低端智能手机也逐渐改用蓝玻璃滤光片产品。因此，在消费类电子产品的市场规模不断增加以及消费类电子产品硬件配置不断更新的大环境下，蓝玻璃滤光片组立件产品的发展前景十分广阔。

　2）生物识别滤光片组立件

　①虹膜识别的广泛应用

　生物识别滤光片方面，由于虹膜识别安全性高、使用方便等优点，该技术已经被一些行业所广泛使用（如金库、安防工程等）。韩国三星公司在2016年8月发售的Galaxy Note 7中搭载了虹膜识别技术，并获得了市场的好评，为未来智能手机搭载虹膜识别技术起到了良好的示范作用。

　由此，未来智能手机搭载虹膜识别技术将成为趋势。为搭载虹膜识别技术，智能手机将必须安装带有生物识别滤光片的摄像头，因此虹膜识别技术在智能手机上的广泛应用将极大的拓展生物识别滤光片的市场。

　②手势识别的广泛应用

　手势识别亦将成为智能手机等消费类电子产品的下一个重要应用领域。无论是消费级市场的游戏、娱乐、交互，还是商业领域的医疗、工业、军事等，都需要丰富的手部动作来参与，因此手势识别具有非常广泛的应用场景。

　要实现人与设备体感交互，最重要的就是手势识别，因为手部动作是人体最丰富也是最常用的体感动作。对于智能手机而言，随着手势识别的广泛应用，将使包括手机自拍、游戏、浏览网页、购物等在内的众多应用场景，实现用户体验的大幅提升，智能手机也将从触控屏时代走向手势识别时代。

　近年来，苹果、微软、谷歌、索尼、三星等国际巨头均在加快手势识别应用领域布局。

　③3D建模、动作追踪和虚拟显示领域的广泛拓展

　生物识别滤光片亦广泛应用于3D建模、动作追踪和虚拟显示领域。随着3D建模、动作追踪产品的广泛应用，以及AR、VR终端产品出货量的快速增加，生物识别滤光片的市场容量也将进一步拓展。

　综上，作为滤光片的后续延伸产品，滤光片组立件的生产步骤更多、技术含量更高。相对于滤光片单片，滤光片组立件能够更好地与摄像头模组、摄像头及消费类电子产品厂家进行配套，其单价较滤光片单片也更高。

　（3）提升公司盈利能力

　根据本项目的可行性研究报告，本项目达产后年销售收入预计为153,000.00万元，预计创造年税后净利润22,994.51万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。

　综上，通过本项目的实施，公司的蓝玻璃及生物识别滤光片组立件产能将进一步扩大，从而有助于进一步扩大市场份额，巩固在行业中的领先地位。此外，通过引进国外先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平。因此，本项目无论是在行业发展需求、市场前景还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。

　2、补充流动资金项目

　公司拟将本次发行募集资金中的29,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。

　（1）公司所处的光学光电子和反光材料领域均属于资本密集型行业，随着经营规模的扩大，公司对营业资金的需求也不断增加。2013年起，公司顺应行业的变化加快了对国内市场的开拓，逐步提高国内销售份额，而国内厂商收款账期相对较长，导致公司期末应收账款余额逐年增加，应收账款周转天数也逐步上升。同时，随着经营规模的进一步扩大，公司为保证能够及时、保质、保量地为客户提供产品，需加大对原材料和零部件的采购，并进行必要的储备，因此很可能会呈现营运资金趋紧的局面。本次使用部分募集资金补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。

　（2）目前，公司营运资金主要依靠自身的经营累积，而每年固定资产投资及研发投入的金额较大。随着业务的不断拓展，公司固定资产投资规模及研发投入水平均需要不断提升。因此，在保证营运资金充足的前提下，仅依靠自有资金累积将难以满足上述需求。本次使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解公司发展对于固定资产投入及研发投入加大的资金需求，增强资本结构的稳定性和抗风险能力，提高整体盈利能力。

　（3）未来，公司将继续围绕“同心多元化”的发展战略规划，通过整合、并购、投融资等多种方式，加快战略投资步伐，积极进行新产品和新产业的布局，以保证实现公司双轮驱动的新格局。因此，不排除公司未来在主要业务板块领域中对合适的标的公司或标的业务进行并购的可能，而这也需要留有足够的资金储备以避免错失商机。

　（4）为回馈广大股东尤其是中小投资者，公司已于2014年第三次临时股东大会细化了《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，并于第四届董事会第十九次会议制定了未来三年（2017-2019）分红规划。由于持续分红会减少公司整体的现金累积，从而导致出现营运资金紧张的局面，不利于公司进一步提升营业收入与盈利水平。因此，本次使用部分募集资金补充流动资金将可有效缓解上述压力，在为公司股东进行分红回报的同时满足产品扩产与业务扩张的资金需求。

　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、有效应对市场竞争及产品价格下降风险的措施

　公司业务所属的“光学业务”、“蓝宝石业务”以及“反光材料业务”均处于充分竞争的状态，市场竞争日益加剧，产品价格不断下降。在相关产品价格走低的情况下，如果公司产品的价格、质量、工艺技术水平、客户响应速度等方面不具备一定的竞争优势，将可能导致以上产品出现盈利能力下降的风险。

　公司将进一步加强成本管控、强化精益化管理、优化流程、加快自动化推进，充分利用技术、管理和市场的差异化优势保持产品具有较高的毛利水平。

　2、有效应对产业结构发展不平衡的风险的措施

　目前，公司虽然已经形成了“光学业务”、“蓝宝石业务”、“新型显示业务”以及“反光材料业务”四大业务板块，但产业结构发展依旧不够平衡。其中，公司的光学业务优势较为突出，但“蓝宝石业务”及“反光材料业务”的生产销售规模尚未达到国内领先水平。而“新型显示业务”的发展由于市场发展不及预期，至今仍未实现产业化。

　公司将通过增加产能、技术研发、新品布局和业务并购等方式，着力打造“新型显示业务”板块，做好光学光电子产业延伸的布局等工作，努力实现各板块业务的均衡发展。

　3、有效应对新产业盈利能力不确定的风险的措施

　尽管公司已经对“新型显示业务”进行了积极的布局，已成功开发超短焦投影、增强现实投影引擎、智能汽车抬头显示器等相关产品，但由于相关产品比较前沿，技术、市场有待认证，未来盈利存在一定的不确定性。

　公司在提升新产业技术水平的同时，利用“互联网+”的产业模式着力发展“新型显示业务”，同时积极推进市场营销策划、品牌推广等工作，争取早日实现“新型显示业务”相关产品的产业化。

　4、有效应对应收账款回款的风险的措施

　随着公司顺应行业变化加快对国内市场的开拓，国内销售份额逐步提高，而国内厂商收款账期相对较长，导致公司应收账款周期明显上升，回款风险不断加大。应收账款余额的增加，容易造成公司流动资金的短缺，致使资金使用率下降。

　公司将不断加强应收账款管理，建立有效的应收账款内控机制，通过市场、财务、法务等部门的合力协作，严格管理应收账款；同时积极布局海外市场，提升国际优质客户的销售比重，实现内外销平衡，降低应收账款风险。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

　1、全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益

　本次募集资金拟投资“蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目”。募投项目的顺利实施，有利于公司进一步抓住未来智能手机及相关零部件更新换代所带来的行业机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。

　本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。

　2、加强募集资金的管理和运用

　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　五、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：

　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　浙江水晶光电科技股份有限公司

　董事会

　2017年5月4日