证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-034

　紫光国芯股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2017年5月1日以电子邮件的方式发出，会议于2017年5月3日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　1、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　鉴于公司重大资产重组的具体方案尚在商讨和完善中，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中；另外，本次重大资产重组拟增加与现有标的资产业务相关的新标的公司，交易事项仍具有较大不确定性。为保障公司重大资产重组工作的顺利进行，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年5月22日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，自首次停牌之日起累计停牌时间不超过6个月。

　关联董事赵伟国、任志军、高启全、王慧轩回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2017年5月4日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产重组进展暨申请继续停牌公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2017年5月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2017年5月4日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　紫光国芯股份有限公司董事会

　2017年5月4日

　证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-035

　紫光国芯股份有限公司

　重大资产重组进展暨申请继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及半导体行业的重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：紫光国芯，证券代码：002049）已于2017年2月20日开市起停牌。2017年3月3日，因筹划中的重大事项构成重大资产重组，公司申请转入重大资产重组程序，公司股票自2017年3月6日开市时起继续停牌至今。

　公司分别于2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-008）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-025）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033）。

　截至本公告日，本次重组的尽职调查工作已完成，相关中介机构正在开展后续的审计、评估及重组预案（或报告书）的编制等工作。本次重组的具体方案还在进一步论证、完善中，该事项仍具有较大不确定性。公司股票将继续停牌。

　根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年5月20日前（重大资产重组停牌后3个月内）披露重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交将于2017年5月19日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议。关联股东需在本次股东大会上回避表决。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，自首次停牌之日起累计停牌时间不超过6个月。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　（一）标的资产基本情况

　本次重大资产重组的标的资产为长江存储科技控股有限责任公司，公司间接控股股东紫光集团有限公司的控股子公司湖北紫光国器科技控股有限公司为其控股股东，持有其51.04%的股权。

　（二）交易具体情况

　按照目前的初步交易方案，公司拟通过发行股份的方式收购标的公司全部或部分股权。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易的交易对手方湖北紫光国器科技控股有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

　（三）与交易对方的沟通、协商情况

　公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。公司已与交易对方湖北紫光国器科技控股有限公司签署发行股份认购资产的框架协议。

　（四）本次重组涉及的中介机构及工作情况

　本次重组的独立财务顾问及保荐机构为东吴证券股份有限公司，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，法律顾问为北京市京都律师事务所。各中介机构正在开展重组相关的审计、评估等工作。

　（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。此外，还需要获得国有资产主管部门的审批或备案。

　二、发行股份购买资产的框架协议的主要内容

　（一）框架协议的签署主体

　1、甲方：

　名称：紫光国芯股份有限公司

　住所：河北省玉田县无终西街3129号

　法定代表人：赵伟国

　2、乙方：

　名称：湖北紫光国器科技控股有限公司

　住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路18号新芯生产线厂房及配套设施2幢OS6号

　法定代表人：赵伟国

　（二）框架协议的主要内容

　1 本次交易总体方案

　本次交易的总体方案为甲方以发行股份的方式，购买乙方持有的下属公司的股权或资产。本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。

　2 交易价格及定价依据

　双方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，以标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，并经有关国有资产监督管理部门备案的评估价值为依据，由双方协商确定。

　3 支付方式

　双方一致同意，乙方拟出让标的资产的对价，由甲方以发行股份的方式支付。

　4 违约责任

　本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。

　5 争议解决

　因本框架协议的解释或履行而产生的一切争议，协议双方都通过友好协商解决。

　6 协议的生效

　双方一致同意，本协议经双方盖章以及法定代表人或授权代表签署即生效。

　7 协议终止

　本框架协议签署后，未经协议双方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本框架协议。

　8 其他

　本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待标的资产评估、审计等相关工作完成后，由协议双方按照本框架协议规定的原则签署正式的重组协议或股权转让协议文本。相关内容以签署的正式协议文本为准。

　三、公司停牌期间做的相关工作及延期复牌的原因

　停牌以来，公司及有关各方积极落实本次重大资产重组的相关工作。公司已向深圳证券交易所登记和申报了本次交易涉及的内幕信息知情人信息以及交易进程备忘录，同时聘请中介机构开展相关资产的尽职调查、审计、评估工作。此外，停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

　鉴于本次重大资产重组的具体方案尚需进一步商讨和完善，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，而且公司本次重组拟增加与现有标的资产业务相关的新标的公司，交易事项仍具有较大不确定性。公司预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为保证本次重大资产重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

　四、独立财务顾问专项意见

　独立财务顾问东吴证券认为，紫光国芯停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。东吴证券将督促紫光国芯继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月20日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　五、承诺事项

　若股东大会没有通过申请继续停牌的议案、或延期复牌申请未获交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。

　若股东大会审议通过申请继续停牌的议案并经交易所同意继续停牌，公司将与中介机构及相关各方积极推进重组的相关工作，承诺争取在2017年8月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司将承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　停牌期间，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　紫光国芯股份有限公司董事会

　2017年5月4日

　证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-036

　紫光国芯股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2017年度内第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　2017年5月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年5月19日召开公司2017年第二次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2017年5月19日（星期五）下午15:00；

　网络投票时间为：2017年5月18日—2017年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日9:30-11:30和13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年5月15日（星期一）

　7、出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　按照相关规定，公司所筹划重大资产重组涉及的关联股东需回避表决。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，详细内容见公司于2017年5月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　2、登记时间：2017年5月18日（上午9:00～11:00；下午14:00～17:00）

　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号 紫光国芯股份有限公司董事会办公室。

　4、会议联系方式

　联系地址：河北省玉田县无终西街3129号

　邮编：064100

　联系人：杜林虎 董玉沾

　电话：0315-6198181

　传真：0315-6198179

　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　紫光国芯股份有限公司董事会

　2017年5月4日附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362049

　2、投票简称：国芯投票

　3、填报表决意见。

　对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　紫光国芯股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　委托人姓名∕名称：

　委托人身份证号∕营业执照号：

　委托人股东账号： 委托人持股性质及数量：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。