本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会没有否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　3、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）下午2:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月2日（星期二）下午 15:00 至2017年5月3日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长周和平先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次会议的股东及股东代理人共21人，代表公司有表决权的股份159,739,473股，占公司有表决权股份总数的25.5081%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共13人，代表公司有表决权的股份159,710,173股，占公司有表决权股份总数的25.5035%；通过网络投票的股东8人，代表公司有表决权的股份29,300股，占公司有表决权股份总数的0.0047%。

　部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，律师代表列席会议。

　三、议案审议及表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《2016年年度报告及其摘要》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（二）审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（三）审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（四）审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（五）审议通过了《2016年度利润分配预案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（六）审议通过了《关于2017年度财务预算报告的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（七）审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（八）审议通过了《关于2017年董事长薪酬的议案》，具体表决结果如下：

　同意5,438,681股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7817%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.2183%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　关联股东周和平先生回避表决。

　（九）审议通过了《关于2017年监事薪酬的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十）审议通过了《关于2017年董事、高级管理人员薪酬的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,074,198股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9925%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0075%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　关联股东王宏晖女士、向克双先生、马葵女士及王占君先生回避表决。

　（十一）审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，具体表决结果如下：

　同意5,151,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7695%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.2305%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　关联股东周和平先生、王宏晖女士回避表决。

　（十二）审议通过了《关于取消为控股子公司提供担保的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决结果如下：

　1、本次发行证券的种类

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9925%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权2,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权2,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0459%。

　2、发行规模

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　3、票面金额和发行价格

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　4、可转债存续期限

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　5、票面利率

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　6、还本付息的期限和方式

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　7、转股期限

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　9、转股价格的确定及其调整

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　10、转股价格的向下修正条款

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　11、赎回条款

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　12、回售条款

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　13、转股年度有关股利的归属

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　14、发行方式及发行对象

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　15、向原股东配售的安排

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　16、债券持有人会议相关事项

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　17、本次募集资金用途

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　18、担保事项

　同意159,727,573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9926%，反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,785,306股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7519%；反对11,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2481%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　19、募集资金管理及存放账户

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　20、本次决议的有效期

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　议案（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）为特别决议事项，已经参与表决的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　（十八）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　（十九）审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，具体表决结果如下：

　同意159,729,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9939%，反对9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,787,506股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7978%；反对9,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见书

　广东华商律师事务所陈曦律师、刘宛红律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳市沃尔核材股份有限公司2016年年度股东大会决议；

　2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　2017年5月3日