证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-033

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知（更正后）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　梦网荣信科技集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2017年4月25日召开，会议决议于2017年5月19日（星期五）召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．会议届次：2016年度股东大会。

　2．会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第六届董事会第十四次会议决议召开。

　3．会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年5月19日（星期五）14：30

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日9:30－11:30和13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2017年5月12日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：深圳市南山区高新中四路30号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1.《2016 年度董事会工作报告》；

　2．《2016 年度监事会工作报告》；

　3．《2016 年度财务决算报告》；

　4．《2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

　5．《2016 年年度报告及摘要》；

　6．《关于续聘会计师事务所的议案》。

　上述1、3、4、5、6议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议；第2项议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-031）、《梦网荣信科技集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-032）。

　本次会议上，公司独立董事将作2016年度述职报告。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单 独计票。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1．登记时间：2017年5月18日8:30-11:30，13:30-17:00

　2．登记地点：深圳市南山区高新中四路30号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　3．登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函或传真方式以2017年5月18日17:00 前到达公司为准），信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　信函邮寄地址：深圳市南山区高新中四路30号龙泰利大厦二楼，证券部， 邮编：518057。

　传真：0755-86015117

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、其他事项

　1．会务常设联系人：朱雯雯

　联系电话：0755-86017719

　联系传真：0755-86015117

　通讯地址：深圳市南山区科技园中区高新中四路30号龙泰利大厦二楼，证券部

　邮政编码：518057

　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1．第六届董事会第十四次会议决议；

　2．第六届监事会第八次会议决议；

　3．深交所要求的其他文件。

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一．网络投票的程序

　1. 投票代码：362123，投票简称:梦网投票。

　2. 议案设置及意见表决。

　（1）填报表决意见。

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二．通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席梦网荣信科技集团股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

　被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二〇一七年___月___日

　证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-037

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）或“本公司”）于2017年4月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第219号）（以下简称 “问询函”）。问询函就公司实际控制人参股的公司深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾国创”）与公司因股权转让事项发生非经营性往来4,462.43万元，2016年末你公司对松禾国创的其他应收款余额4,462.43万元；公司实际控制人参股的公司北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳”）与公司因转让资产事项发生非经营性往来1,500.40万元，2016年末你公司对荣科恒阳的其他应收款余额1,614.98万元。要求公司详细说明以下事项：

　1、上述非经营性往来所涉及事项的形成过程和具体原因，股权等相关资产转让协议的签署时间、付款安排，关联人拟采取的解决措施和偿还期限；

　2、上述事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；

　3、上述事项是否构成《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条规定的对股票交易实行其他风险警示的情形；

　4、你公司认为应说明的其他事项。

　收到问询函后，公司董事会高度重视，对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，现就问询函中相关问题逐一回复并披露如下：

　1、上述非经营性往来所涉及事项的形成过程和具体原因，股权等相关资产转让协议的签署时间、付款安排，关联人拟采取的解决措施和偿还期限。

　回复：

　（1）2016年12月5日本公司将持有的控股子公司荣科恒阳全部的51%股权转让给深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），依据转让协议，松禾国创受让本公司持有的荣科恒阳全部股权的总价为9,107万元人民币，根据双方签订的协议松禾国创将按照如下方式支付相关款项：①协议正式生效后、同时完成工商变更后的15个工作日，松禾国创向本公司支付标的股权总价款的51%；②荣科恒阳公司2017年审计结束后，松禾国创收到荣科恒阳公司审计报告后的15个工作日内，支付标的股权总价款的29%，即人民币2,641.03万元；③荣科恒阳公司2018年审计结束后，受让方收到荣科恒阳公司审计报告后的15个工作日内，向本公司支付标的股权剩余20%的价款，即人民币1,821.40万元。依据转让协议松禾国创于2016年12月29日荣科恒阳完成工商变更后支付51%价款，金额为4,644.57万元，剩余49%的价款，即人民币金额为4,462.43万元，将按照协议约定的时间内支付。

　（2）因生产需要，本公司于2016年3月17日将一批固定资产设备转让给时仍为本公司控股子公司的荣科恒阳（电流传感器、水风冷却器、调压试验用变压器、整流器、十二通道电流测试系统等），合同号为2016-3-17，经协商转让价格为1,500.40万元，根据约定合同生效后即付全部设备款，但因荣科恒阳账上无足额支付购买资产的流动资金，且其自身还有资金周转需求，故未能及时支付该笔款项。其余应收款为114.58万元，主要系以前年度交易累计的余额。本公司已于2016年12月5日与荣科恒阳公司进一步确定了还款事项，荣科恒阳书面承诺于2017年6月30日前将上述款项共计1,614.98万元全部付清，否则公司将依法追究其违约责任。

　2、上述事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　回复：

　（1）本公司原控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学研”）为松禾国创的有限合伙人，出资比例为9%。松禾国创作为有限合伙企业，其经营决策程序系由全体合伙人通过合伙协议约定的方式确定，深港产学研对其并不具有控制关系，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第五条的规定，松禾国创并非我公司关联方。我公司在2016年12月6日发布的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告号：2016-046）中认定松禾国创为本公司关联法人，是由于本公司的原控股股东之一深港产学研的总经理罗飞系本次交易对方松禾国创的执行事务合伙人委派代表，是依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定作出的认定。即使认定松禾国创为本公司关联法人，本公司与松禾国创的此笔股权转让款也并不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定，不属于关联方资金占用情形。本公司于2016年12月5日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》, 在董事会审议过程中，关联董事余文胜、左强、张云鹏均已回避表决。以上，本公司已严格履行了《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于“关联交易的内部控制”的相关规定。

　（2）荣科恒阳原系本公司控股子公司，本公司持有其51%的股份，但本公司将该部分股份已全部转让给松禾国创，本公司与荣科恒阳不再具有关联关系。向荣科恒阳出售资产的合同转让价格合理，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。依据本公司章程规定，该笔交易金额在公司总经理有权决定的范围之内，无需经董事会审议，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于“关联交易的内部控制”的相关规定。

　3、上述事项是否构成《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条规定的对股票交易实行其他风险警示的情形。

　回复：

　上述关联方资金往来系由正常的交易事项产生，具备合理的商业目的，均履行了本公司内部相关决策程序，且款项系尚未到达支付阶段或已承诺还款期限，不属于公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，亦不构成《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条规定的对股票交易实行其他风险警示的情形。

　特此公告。

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年5月3日

　证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-038

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　2016年度股东大会通知更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会通知的公告》，因深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—上市公司信息披露公告格式》内容调整，现根据调整后的格式予以更正如下：

　1、原公告“三、会议登记方法”前增加：

　三、提案编码

　■

　原公告中“三、会议登记方法”更正为“四、会议登记方法”，原公告中“四、参加网络投票的具体操作流程”更正为“五、参加网络投票的具体操作流程”，原公告中“五、其他事项”更正为“六、其他事项”，原公告中“六、备查文件”更正为“七、备查文件”。

　2、原公告中附件一

　2．议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见。

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　更正为：

　2．议案设置及意见表决。

　（1）填报表决意见。

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　3、原公告中附件二

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　更正为：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　除上述更正内容之外，原公告其他内容不变。公司对由此给投资者造成的不便深表歉意。

　特此公告。

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年5月3日