证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-037

　天夏智慧城市科技股份有限公司

　关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所公司管理部：

　贵部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第3号）（以下简称 “问询函”）已收悉，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“上市公司”）与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产出售报告书”或“报告书”）等相关文件进行了修改和补充披露。

　如无特别说明，本公告说明中的简称与重大资产出售报告书的简称具有相同含义。

　问题一、补充中介机构专项核查意见。（1）披露文件中，中介机构关于对公司“最近三年的规范运作情况”、“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性”的核查意见仅针对2013-2015年度，请相关中介机构补充对2016年相关情况的专项核查意见。（2）2016年5月30日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包括以1元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，1元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特香港合计坏账1.05亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇置业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易广州东盟的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　一、披露文件中，中介机构关于对公司“最近三年的规范运作情况”、“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性”的核查意见仅针对2013-2015年度，请相关中介机构补充对2016年相关情况的专项核查意见。

　本次重组的相关中介对公司2016年公司规范运作情况及2016年业绩的真实性和会计处理的合规性进行了核查，相关中介机构补充了对2016年相关情况的专项核查意见。

　二、2016年5月30日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包括以1元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，1元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特香港合计坏账1.05亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇置业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易广州东盟的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查并发表明确意见。

　（一）本次核销坏账情况

　公司于2016年5月30日召开的第七届董事会二十六次会议及第七届监事会十九次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账的议案》。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《公司章程》以及公司内部财务管理等相关规定，公司本次累计核销应收账款坏账105,238,445.23元，已全额计提了坏帐准备105,238,445.23元。其中，1、公司原全资子公司广东传奇置业有限公司往来款项94,962,384.78元，该公司主要销售“索芙特”品牌化妆品，由于化妆品市场竞争激烈，致使该公司销售量逐年下降，连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。2、索芙特香港贸易有限公司往来款项10,276,060.45元，该公司设立至今，一直未能有效拓展海外市场，造成连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。

　独立董事对公司核销应收账款坏账发表了独立意见：公司核销应收账款坏账，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于真实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销应收账款坏账符合企业会计准则相关规定。

　监事会也对公司核销应收账款坏账发表了意见：公司本次核销应收账款坏账的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，能更真实地反映公司资产状况，同意公司本次核销应收账款坏账。

　本次核销后公司财务建立了已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作，对其仍将保留继续追索的权利。根据公司在国家企业信用信息公示系统的查询，广东传奇置业有限公司已于2016年12月14日注销，其欠款已无法追索；索芙特香港贸易有限公司目前依然存续，公司会积极行使追索权，定期催收。

　（二）本次重组的中介机构对广州东盟收购股权的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系进行了核查，核查情况如下：

　1、广州东盟收购股权的资金来源

　广州东盟2016年5月收购上市公司部分子公司股权，依据评估价值协商作价为6,482.07万元。由于化妆品流通行业特性，广州东盟大部分资金都积压到大卖场，流动资金紧张，暂时无法一次拿出全部收购价款，所以广州东盟于2016年6月先向长期的经济伙伴梁国坚控制的广州靓本清借款6,480万元，广州东盟在取得借款后，马上将6,482.07万元的股权受让款支付给上市公司。2016年12月，广州东盟以自有资金全部偿还了广州靓本清的借款本金。

　本次重组的中介机构通过以下手段进行了核查：

　（1）查阅上市公司2016年5月出售相关公司的公告、审计报告、评估报告等；

　（2）查阅上市公司2017年2月董事会关于广西证监局监管关注函回复的公告、浙江商瑞律师事务所专项核查的法律意见书等；

　（3）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东，确认了上述借款、还款过程，并通过访谈了解了罗向东及广州东盟的背景情况，制作了访谈笔录；

　（4）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍出具的说明，确认了上述事实；

　（5）取得了广州松本清与广州东盟的《借款合同》，合同约定广州东盟向广州靓本清借入人民币6,480万元，借款月利率为2%，借款期限自2016年6月7日至2017年6月6日；

　（6）取得了广州东盟于2016年12月偿还广州靓本清的借款本金的银行回单凭证；

　（7）取得了广州东盟资金来源的声明，声明广州东盟用自有资金于2016年12月9日归还广州靓本清的本金，且资金来源合法。

　2、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系

　广州东盟目前工商登记信息如下：

　■

　广州东盟成立之后的主要工商变更记录如下：

　■

　广州东盟目前工商信息显示的股东是罗向东、周晓东，但广州东盟成立以来实际控制人一直是罗向东，现在的股东周晓东、曾经的股东韩燕屏均是代罗向东持股，具体情况如下：

　罗向东一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品产品，出于商业经营及化妆品流通行业特性的考虑，罗向东安排广州东盟的员工周晓东代其持有广州东盟股份；且因收购上市公司部分子公司股权的需要，即广州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排其朋友韩燕屏代其持有广州东盟股权，目前韩燕屏代持的股权已经还原给罗向东，周晓东仍代持罗向东的1%股权。

　本次重组的中介机构通过以下手段进行了核查：

　（1）取得并查阅了广州东盟的工商资料，了解其成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成及其变化情况；

　（2）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东、周晓东，视频访谈了韩燕屏，制作了访谈笔录，了解了广州东盟的经营范围、行业领域、业务模式、发展方向以及与天夏智慧双方洽谈的过程情况；

　（3）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏签署的广州东盟股权代持协议；

　（4）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏关于代持关系的承诺函；

　（5）取得了广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏出具的承诺函：

　①本公司/本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

　②本公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与天夏智慧持股5%以上的股东、实际控制人（梁国坚、张桂珍）、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系。

　（6）取得了罗向东、周晓东、韩燕屏出具的个人信息调查表及身份证件，核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等。

　（7）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍的个人信息调查表，核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等；

　（8）通过查阅调查问卷、工商档案材料、上市公司公告及互联网检索，将广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏与梁国坚及其近亲属的个人信息、对外投资及任职兼职情况进行了对比核查；

　（9）取得了公司实际控制人梁国坚、张桂珍出具的承诺函，承诺：

　①本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对本人提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

　②本人与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系；

　③本人承诺：本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业未来不会从广州东盟或其它方回购广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙特化妆品销售有限公司、陕西集琦康尔医药有限公司、广东传奇置业有限公司、索芙特香港贸易有限公司的股权。

　④本人承诺：除已经披露的《股权转让协议书》、《借款合同》及日常经营合同外，本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他协议或利益安排。

　通过上述核查手段，根据取得的核查证据，海通证券、律师、会计师认为：广州东盟收购股权资金最终来自于广州东盟自有资金，广州东盟与公司实际控制人梁国坚不存在关联关系，因此，此次核销坏账不存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形。

　问题二、披露文件的审计报告审计截止日为2016年6月30日，已超过有效期，请中介机构出具交易标的最新的审计报告，同时请你公司及中介机构根据新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容。

　【回复】

　本公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，亚太会计师已为交易标的天吻娇颜出具报告号为亚会A审字（2017）0029号、截止日为2016年12月31日的审计报告。本公司、本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介机构已根据新的审计报告修订了重组报告书及其他材料中的相应内容。

　问题三、重组报告书显示，交易对方主要财务数据披露为单体数据，请你公司补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标。同时，重组报告书显示，交易对方以投资业务为主，无实际生产经营活动，请你公司按照26号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职务（注明每份职业的起止日期和任职单位）、控制的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况，请同时说明交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人。

　【公司回复】

　一、重组报告书显示，交易对方主要财务数据披露为单体数据，请你公司补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标。

　公司已经在《重组报告书》“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（四）交易对方主要财务指标”补充披露如下内容：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据均未经审计

　二、请你公司按照26号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职务（注明每份职业的起止日期和任职单位）、控制的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况。

　公司已经在《重组报告书》“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实际控制人概况”补充披露如下内容：

　（2）梁国坚、张桂珍最近三年内的职业、职务情况

　梁国坚、张桂珍最近三年内的职业、职务情况如下表所示：

　■

　■

　（3）梁国坚、张桂珍目前控制的企业及关联企业情况、与上市公司的关联关系

　①相关产权及控制关系图如下：

　■

　②核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　■

　③梁国坚、张桂珍最近五年的行政处罚和诚信情况

　最近五年，本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司实际控制人梁国坚、张桂珍未受到行政处罚。梁国坚、张桂珍已分别出具承诺，承诺如下：“（一）最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。

　……

　（三）本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”

　最近五年，本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司实际控制人梁国坚、张桂珍不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不诚信行为。梁国坚、张桂珍已分别出具承诺，承诺如下：“最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

　三、同时说明交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人

　公司已经在《重组报告书》“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实际控制人概况”补充披露如下内容：

　本次重组的独立财务顾问及律师经中华人民共和国最高人民法院网站查询：本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司不属于 “失信被执行人”，交易对方的实际控制人也不属于“失信被执行人。”

　同时本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司已出具承诺，具体承诺如下：“本公司不存在人民法院认定‘失信被执行人’的行为，亦不是人民法院认定的‘失信被执行人’。”交易对方广西索芙特集团有限公司的实际控制人梁国坚、张桂珍已出具承诺，具体承诺如下：“本人不存在人民法院认定‘失信被执行人’的行为，亦不是人民法院认定的‘失信被执行人’。”

　问题四、重组报告书评估章节显示，天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值3,097.05万元列示。请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容，无法核实实际工程量的原因。同时请你公司及评估机构补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具体评估过程及收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。

　【公司回复】

　一、请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容，无法核实实际工程量的原因。

　本公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的评估情况”之“三、评估报告特别事项说明”之“（六）”补充披露如下内容：

　天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽资产为生产厂房（粤房地证字第C3390433号）、成品仓库一（粤房地证字第C3390426号）、仓库四（危险品仓，自建房屋，无权证）、仓库五（中转仓，自建房屋，无权证）等4项房屋的基础土石方工程，具体情况见下表：

　单位：万元

　■

　天吻娇颜4项房屋建筑物的土石方工程位于房屋建筑物下方,无法进行现场勘查；同时天吻娇颜4项房屋建筑物的土石方工程的工程量资料、图纸资料不齐全，替代程序无法履行，致使无法合理估计土石方工程的实际工程量，故该次评估以账面价值列示。

　二、请你公司及评估机构补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具体评估过程

　本公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的评估情况”之“四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（四）”补充披露如下内容：

　（1）评估范围的核实情况

　纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜2008年3月-2015年2月建造的办公楼、生产车间、仓库及股东投资入股的房产等。主要建（构）筑物如下表：

　单位：万元

　■

　（2）审查、现场勘查和市场调查

　①资料审查

　A.评估申报表的审查

　房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的。

　B.权证审查

　本次评估范围内的建（构）筑物证载建筑面积共52,221.35㎡，建筑结构为框架及钢混，持有房产证。

　② 现场勘查

　评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况，查看其稳定性和牢固性等。经现场勘查，天吻娇颜的房屋建筑物室内外配套设施较为完善，使用功能正常。

　经现场勘查，认为委估的建（构）筑物可持续使用。

　③市场调查

　市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料，包括主要建材的取费标准、目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料、房屋建筑物周边的市场情况等，上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据，以确保评估值的准确性。

　（3）评估程序

　① 由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表。

　② 评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的请企业有关人员补齐填全。

　评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录，并向有关人员深入了解房屋建筑的基础情况。

　③ 根据本次评估目的和已收集的资料,确定合适的评估方法（成本法、市场法、收益法）对房屋建筑物评定估算。

　④ 确定评估思路，综合测算分析，得出被评估房屋建筑物在评估基准日的价值。

　⑤ 撰写评估技术说明。

　（4）评估方法

　根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：

　评估值＝重置全价×成新率

　重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本

　① 建安工程造价的确定

　建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定。

　对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。

　对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。

　对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。

　对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。

　② 工程建设其他相关费用的确定

　工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。

　③ 资金成本确定

　资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为：

　资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）

　④ 成新率的确定

　对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

　成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

　评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

　年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：

　现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%

　公式中G、S、B分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。

　对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。

　成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

　对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公式为：

　■

　符号含义：

　PV－被评估房屋价值；

　Ri －未来第i年预期净收益；

　r －资本化率；

　n －预测的收益期。

　（五）评估结果

　本次评估房屋建筑物类资产账面值为24,246.23万元；评估值为24,849.70万元，增值率2.49%。

　（六）评估过程示例

　示例一

　房屋建筑物（房屋第1项）

　概况：委估房产位于广州市从化区经济开发区福从路18号，为钢混结构，共7层，建筑面积8,562.07㎡。外墙采用保温隔热板，内墙面为白水泥乳胶漆，铝合金门窗，地面大多为大理石瓷砖，于2008年3月建成并投入使用，目前维护较好可满足正常使用。

　1、建安造价取费

　（1）土建工程费

　■

　（2）装饰工程费

　■

　（3）安装工程费

　■

　（4）建安总造价

　■

　2、工程建设其他相关费用

　■

　3、资金成本

　资金成本=（建安造价+工程建设其他相关费用）×工期×利率×50%

　=（23,081,893.67 +1,941,187.27）×2×4.35%×50%

　=1,088,504.02 （元）

　4、成新率

　成新率评定现场评估记录表

　■

　5、评估值的计算

　评估值=重置价×成新率

　=（建安造价+工程前期及其他费用+资金成本）×成新率

　=（23,081,893.67 +1,941,187.27 +1,088,504.02）×86%

　= 22,500,200 （元）

　示例二（房屋第10项）

　根据委托方提供《房地产权证》复印件：估价对象的权利人为天吻娇颜，位于广州市天河区科韵路16号，登记号为16登记09010770，土地权属性质为国有，用途为办公用地，使用权类型为出让。

　该房产于2006年3月竣工，建筑面积1,572.66平方米，钢混结构，基础承载力较好，未出现明显不均匀沉降和趋向倾斜，各承重结构（柱、梁）无明显断裂与明显破损。房产证号：粤（2016）广州市不动产权02213475。使用年限至2054年10月，预计收益期28年。

　1、客观总收益

　客观总收益由租约内收益和租约外收益构成。根据企业提供的901号租赁合同，该房产租金为16.85万元/年，租赁期限自2016年5月16日至2017年5月15日；租金18.20万元,租赁期限自2017年5月16日至2018年5月15日。经对周边相近写字楼查询，该房产市场租金约为122.74元/日/平方米。根据该地区写字楼租金情况，每年租金上涨约为1%。故：

　租约内收益=542.58万元

　租约外收益= 6,386.48 万元

　客观总收益=542.58+ 6,386.48=6,929.06万元。

　2、客观总成本

　客观总成本=税金+管理费+保险费+维护费

　= 255.08+346.45+17.10+815.40

　= 1,434.02 万元

　3、净收益

　净收益=客观总收益-客观总成本

　=6,929.06- 1,434.02

　= 5495.04 万元

　4、资本化率

　资本化率测算如下：

　■

　5、评估值

　■

　整体测算如下：

　■

　测算该房屋建筑物评估值为： 2,192.87万元，评估单价为1.39万元/㎡。

　三、收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。

　本公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的评估情况”之“四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（五）”补充披露如下内容：

　（8）收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表

　下表为收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。具体情况如下：

　① 自由现金流量表

　■

　② 收益法评估结果表

　■

　问题五、重组报告书显示，交易标的过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方索芙特集团享有或承担。请你公司说明过渡期间产生的盈利归交易对方享有的约定是否有利于保护上市公司利益。

　【回复】

　2016年下半年，标的公司净利润为-289.38万元；根据标的公司未经审计的财务报表，2017年1-3月标的公司净利润为-395.92万元（未经审计）。因此交易标的过渡期间不太可能出现盈利。所以，过渡期间产生的盈利归交易对方享有的约定不会损害上市公司利益。

　问题六、请你公司补充披露本次交易对上市公司产生的损益影响。

　【公司回复】

　本公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析”之“七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下内容：

　经公司测算，本次交易会增加母公司投资收益22,820,725.78元，由于母公司有税务可弥补亏损且未计提递延所得税，故本次交易对母公司净利润的影响为增加净利润22,820,725.78元，本次交易会增加合并财务报表投资收益52,812,883.93元，增加合并财务报表归属于母公司股东的净利润52,812,883.93元。

　问题七、请你公司将你公司于2016年11月28日披露的《关于深圳证券交易所<关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函>的回复》的所有问题回复内容补充进本次重组报告书，已不适用的除外。

　【公司回复】

　本公司已根据问询函要求，对报告书进行补充。具体补充情况见下表：

　■

　天夏智慧城市科技股份有限公司

　董事会

　2017年5月4日

　证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-038

　天夏智慧城市科技股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并决定于 2017年2月21日召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见 2017年1月26日在中国证监会指定的信息披露网站发布了相关公告。

　2017年1月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及中介机构需根据广州市天吻娇颜化妆品有限公司新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容。故需待公司公告2016年年报后，补充修订重组报告书及其他材料中的相应内容。

　2017年2月9日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整审议2017年第一次临时股东大会部分议案暨补充通知的议案》，根据董事会决议，“公司决定调整2017年第一次临时股东大会部分议案，延期审议2017年第一次临股东大会关于重大资产出售的相关议案。上述延期审议相关议案另行提交股东大会审议，股东大会通知择日另行公告。”

　公司控股股东锦州恒越投资有限公司（以下简称“锦州恒越”）根据上述第八届董事会第十五次会议和第八届董事会第十六次会议的决议精神，于2017年4月27日向公司致函《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会的函》：主要内容为提请天夏智慧城市科技股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　锦州恒越持有本公司有限售条件流通股137,946,879股，占公司总股本的16.41%）。锦州恒越本次提请召开股东大会的程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。故公司定于2017年5月19日召开2017年第二次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：持有公司10％以上股份的普通股股东锦州恒越

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　5、会议召开时间和日期

　现场会议召开时间：2017年5月19日下午14:00。

　网络投票时间：2017年5月18日-2017年5月19日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2017年5月16日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托

　代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

　8、投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议议案如下：

　1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

　2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》（本议案包括下列8个子议案）；

　3.1本次交易标的、交易方式和交易对方

　3.2交易价格和定价依据

　3.3支付对价方式

　3.4保证金及转让方式

　3.5本次交易的生效条件

　3.6期间损益安排

　3.7与标的资产相关的债权债务转移

　3.8员工安置方案

　4、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　6、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》；

　7、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　8、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；

　10、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》；

　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　12、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

　上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述第1-13项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详情请见公司2017年1月26日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2017年5月17日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

　2、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

　3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：贾国华、李瑞莹

　联系电话：0571-87753750

　联系传真：0571-81951215

　联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

　邮政编码：310053

　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第十五次会议决议。

　关于提议公司召开2017年第二次临时股东大会的函。

　特此公告。

　天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

　2017年5月4日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360662投票简称：天夏投票。

　2.填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017 年5月18的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年5月18日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3.东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书式样

　授权委托书

　致：天夏智慧城市科技股份有限公司

　本单位（本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权_________ 先生/女士（身份证号______________________）代表本单位（本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年5月19日召开的2017年第二次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　■

　1.请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。

　2.如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

　委托人证券账户：__________________________

　委托人证件号码：__________________________

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：__________________________

　年 月 日

　注：1、授权委托书复印件有效；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章。 

　3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-039

　天夏智慧城市科技股份有限公司

　关于重大资产出售报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”于 2017 年1月26日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”或“《重组报告书》”），并于 2017年2月3日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第3号）（以下简称“《问询函》”）。

　公司根据《问询函》的要求对《报告书》进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就《报告书》的修订情况逐一进行如下说明：

　1、根据问询函第二题“披露文件的审计报告审计截止日为2016年6月30日，已超过有效期，请中介机构出具交易标的最新的审计报告，同时请你公司及中介机构根据新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容”的要求，公司董事会参考上市公司天夏智慧城市科技股份有限公司2016年年报、2016年度备考审阅报告、标的公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司2016年度的审计报告及交易对方广西索芙特集团有限公司财务报告，更新了第三节交易标的、第七节管理层讨论和分析的相关内容。

　2、根据《问询函》第三题“重组报告书显示，交易对方主要财务数据披露为单体数据，请你公司补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标”的要求，公司董事会参考本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司财务报表在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“二、交易对方情况”之“（四） 交易对方主要财务指标”处进行了补充披露；

　根据《问询函》第三题“请你公司按照26号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职务（注明每份职业的起止日期和任职单位）、控制的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实际控制人概况”处进行了补充披露。

　3、根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容，无法核实实际工程量的原因”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“三、评估报告特别事项说明”之“（六）”处进行了补充披露；

　根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具体评估过程”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（四）”处进行了补充披露；

　根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（五）”处进行了补充披露。

　4、根据《问询函》第六题“请你公司补充披露本次交易对上市公司产生的损益影响”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析”之“七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”处进行了补充披露。

　公司提醒投资者注意，公司对《重组报告书》进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用《重组报告书》时，应以本次同时披露的《重组报告书（修订稿）》为准。

　特此公告！

　天夏智慧城市科技股份有限公司

　董事会

　2017年5月3日