本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召集人：公司董事会；

　（2）会议主持人：公司董事长苏日明先生。

　（3）现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）14：00。

　（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅。

　（2）网络投票时间：2017年5月2日-2017年5月3日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月

　3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的

　具体时间为：2017年5月2日15:00至2017年5月3日15:00期间的任意时间。

　（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　2、会议出席情况

　通过现场和网络投票的股东15人，代表股份的188,595,724股，占上市公司总股份 330,586,904 股的57.0488%。

　1、现场会议出席情况

　通过现场投票的股东12人。代表有表决权的股份总数为185,032,558股，占上市公司总股份 330,586,904 股的55.9709%。

　2、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表有表决权的股份总数为3,563,166股，占上市公司总股份 330,586,904 股的1.0778%。

　3、中小投资者出席情况

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计5人，代表有表决权的股份总数为13,600股，占上市公司总股份 330,586,904 股的0.0041%。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北

　京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　进行表决，审议通过如下议案：

　（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(二)、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　2.1 标的资产及交易对方

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.2 标的资产定价依据及交易价格

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.3 交易方式及对价支付

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.4 发行股票的种类和面值

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.5 发行对象及认购方式

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.6 定价基准日和发行价格

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.7 发行数量

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.8 锁定期和解禁安排

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.9 滚存未分配利润的安排

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.10 标的资产权属转移及违约责任

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.11 标的资产期间损益归属

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.12 上市地点

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　2.13 决议的有效期限

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（三）、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（四）、审议通过了《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（五）、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（六）、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（七）、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（八）、审议通过了《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(九)、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(十)、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(十一)、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(十二)、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(十三)、审议通过了《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　(十四)、审议通过了《董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（十五）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　表决结果：同意188,591,624股，占出席会议有效表决权股份数的99.9978%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0022%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　（十六）、审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易的议案》

　因本议案涉及苏永明先生（持有本公司股份33,757,800股）为公司董事、苏日明先生（持有本公司股份77,958,000股）为公司董事长和狄爱玲女士（持有本公司股份30,366,908股）为苏日明先生一致行动人，对该议案回避表决，其他非关联股东对上述议案进行了表决。

　表决结果：同意46,508,916股，占出席会议有效表决权股份数的99.9912%；反对4,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0088%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的69.8529%；反对4,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的30.1471%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

　三、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　四、备查文件

　1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》

　2、《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2017年5月3日