证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-030

　罗牛山股份有限公司

　第八届董事会第九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第九次临时会议的通知。会议于2017年4月27日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让框架协议>》的议案》。

　具体详见公司同日披露的《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让框架协议>的公告》。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-031

　罗牛山股份有限公司关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署《股权转让框架协议》的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、签署框架协议的基本情况

　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司海南罗牛山实业有限公司（以下简称“实业公司”）100%股权转让给海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”，股票代码：000613）。2017年4月27日，经第八届董事会第九次临时会议审议通过，公司与大东海签署《股权转让框架协议》。预计本次交易最终实现不构成重大资产重组，不构成关联交易。待正式股权转让协议确定后，公司将履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　二、框架协议的主要内容

　甲方：罗牛山股份有限公司

　注册地址：海口市人民大道50号

　法定代表人：徐自力

　乙方：海南大东海旅游中心股份有限公司

　注册地址：三亚市河东区大东海

　法定代表人：黎愿斌

　（一）标的资产

　本次交易的标的资产为甲方所持罗牛山实业100%的股权。

　（二）交易方式

　乙方拟通过向甲方支付现金的方式，购买甲方所持有的标的资产。甲方同意将标的资产按上述方式转让给乙方。

　（三）交易价格

　双方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，协商确定交易价格。

　（四）支付方式

　乙方拟以现金支付购买标的资产的对价，具体交易对价及支付方式由双方另行签署协议确定。

　（五）后续工作安排

　1、甲方应继续配合乙方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。

　2、甲方与乙方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成股权转让协议的正式签署。

　3、本次交易尚需经甲方与乙方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。

　（六）保密义务

　除法律法规、证券监管机构或证券交易所另有规定外，本协议以及本次交易过程中甲方与乙方的保密信息仅对各方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，不得向任何第三方披露，且甲方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务。

　（七）适用法律

　本协议适用中华人民共和国法律，仅为本协议之目的，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　（八）争议解决

　双方因本协议所产生的任何争议，应首先通过友好协商的方式予以解决，若无法解决，任何一方均可提交至有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。

　（九）排他性

　双方进一步确认，本协议有效期为本协议签署之日起3个月。在本协议有效期内，甲方不再与除乙方外的任何其他潜在收购方接触。

　本协议的有关内容将为各方后续正式签订的股权转让协议所替代。若双方未能在本协议有效期（包含各方一致同意延长的有效期）内签订上述正式协议，则本协议终止。

　（十）协议效力

　本协议不具有法律约束力，但“保密义务”、“适用法律”、“争议解决”、“排他性”及“协议效力”条款除外。

　三、签署框架协议的目的和对公司的影响

　本次与大东海签署《股权转让框架协议》主要目的是以最终实现公司履行对大东海的承诺事项。本次框架协议的签订，对公司当前经营业绩不构成影响；但待正式股权转让协议签署、实施后，将会对公司经营业绩产生重大影响，具体影响情况待正式协议签署时方能确定。

　四、备查文件

　1、公司第八届董事会第九次临时会议决议。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月27日