第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主管人员)周荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　注：公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为1057.78万元，同期可比数绝对值较小，因此公司2017年1-6月经营业绩预告变动的幅度超出50%。

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　中核华原钛白股份有限公司

　董事长：李建锋

　2017年4月27日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-020

　中核华原钛白股份有限公司

　第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年4月24日以电子邮件和传真方式发出关于召开第五届董事会第二十一次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2017年4月27日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　同意公司回购注销的限制性股票数量为174.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股，回购价格为3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为2015年6月8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,593,567,576股减少至1,591,821,576股。

　详细内容见刊登在2017年4月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2017-022）。

　公司监事会、独立董事和律师就上述议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　董事会认为《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的2015年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次解锁事宜，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。

　详细内容见刊登在2017年4月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号2017-023）。

　公司监事会、独立董事和律师就上述议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2017年第一季度报告全面、完整、真实地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。

　经公司全体董事审议，同意按要求对公司《2017年第一季度报告全文及正文》进行披露。《2017年第一季度报告正文》详见公司2017年4月28日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。《2017年第一季度报告全文》详见公司2017年4月28日登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　四、备查文件

　1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　3、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》；

　4、甘肃正天合律师事务所出具的《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2017年4月28日

　股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2017-021

　中核华原钛白股份有限公司

　第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年4月24日以电子邮件和传真方式发出关于召开第五届监事会第十五次（临时）会议的通知及相关资料。会议于2017年4月27日以通讯方式召开，全体3名监事进行了传真表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过以下决议：

　一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　鉴于顾靖峰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，同意回购注销其持有的全部限制性股票18万股；朱耘莹等14名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不再符合激励条件，根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意注销该14名人员持有的全部限制性股票156.6万股。

　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序回购注销限制性股票。

　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-022）。

　二、审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司174名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足《2015年限制性股票激励计划（草案）》对授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件，并同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-023）。

　三、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　监事会按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行了对公司2017年第一季度报告进行审核的职责，认为：

　1、公司2017年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；其包含的信息客观、真实的反映了公司2017年第一季度财务状况和经营成果。

　2、未发现参与2017年第一季度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、公司2017年第一季度报告全文及正文的所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司全体监事审议，同意按要求对《中核华原钛白股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》进行披露，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　四、备查文件

　1、中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　监事会

　2017年4月28日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-022

　中核华原钛白股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　本次回购注销的限制性股票数量为174.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股，回购价格为3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为2015年6月8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,593,567,576股减少至1,591,821,576股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。具体情况如下：

　一、公司2015年限制性股票激励计划概述

　公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计1012万股。

　2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2015年6月8日、预留部分已失效；首次授予的激励对象共202人，授予的限制性股票数为1012万股，限制性股票的授予价格为9.67元/股。

　2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。

　2016年5月6日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司激励计划授予的股份数量由566.4万股增加至1699.2万股。

　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2015年6月16日，公司完成了对首次授予的激励对象共202人的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。鉴于顾靖峰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限制性股票18万股；朱耘莹等14名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，注销该14名人员持有的全部限制性股票156.6万股。

　由于公司自限制性股票授予以来，公司于2016年5月6日实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，因此本次公司回购注销的上述激励对象持有的限制性股票价格为3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金；另根据方案约定，还需根据回购日与授予日之间的实际天数的支付利息（年化9%，公司代扣代缴所得税），本项金额需根据实际执行情况确定，待回购实施完毕后进行公告。

　根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会实施本次回购注销事项及相关工商变更登记手续已经公司2015年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

　三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至1,591,821,576股，公司股本结构预计变动情况如下：

　■

　四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

　五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》项下授予激励对象顾靖峰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限制性股票18万股；朱耘莹等14名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，注销该14名人员持有的全部限制性股票156.6万股。

　我们一致认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　六、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见

　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序回购注销限制性股票。

　七、律师的法律意见

　甘肃正天合律师事务所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。

　八、备查文件

　1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　4、甘肃正天合律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-023

　中核华原钛白股份有限公司

　关于 2015年限制性股票激励计划

　（第二个解锁期）解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司 2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件已经成就；

　2、2015年限制性股票激励计划第二期解锁的限制性股票激励对象为174名，可解锁的限制性股票数量为762.3万股，占目前公司总股本比例为 0.4784%。

　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月27日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的2015年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次解锁事宜，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、公司2015年限制性股票激励计划概述

　公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计1,012万股。

　2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2015年6月8日、预留部分已失效；首次授予的激励对象共202人，授予的限制性股票数为1012万股，限制性股票的授予价格为9. 67元/股。

　2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。

　2016年5月6日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司激励计划授予的股份数量由566.4万股增加至1699.2万股。

　二、2015年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明

　限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　成就情况：公司未发生前述情形，满足解锁条件。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　成就情况：激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

　（三）公司层面解锁业绩条件：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　成就情况：公司2016年度扣除非经常性损益的净利润为9368.58万元，为2012-2014年三年净利润的平均值1,925.72万元的486.50%，公司达到了业绩指标考核条件。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。

　具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　成就情况： 2016年度，174名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

　综上所述，公司2015年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于2015年限制性股票激励计划第二期解锁期满后按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2015年限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》等相规定，在考核年度内均考核达标即及格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　四、独立董事意见

　经核查，公司2016年度的经营业绩、拟解锁的174名限制性股票激励对象及其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。

　我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2015年限制性股票激励计第二期解锁的相关事宜。

　五、监事会意见

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司174名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足《2015年限制性股票激励计划（草案）》对授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件，并同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

　六、甘肃正天合律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见

　甘肃正天合律师事务所律师认为，《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法》等法律法规规范制定,于公司限制性股票第二个锁定期届满后,本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件,公司已按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　七、备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　2、中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议。

　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　4、甘肃正天合律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2017年4月28日