第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李卫国、主管会计工作负责人徐玮及会计机构负责人(会计主管人员)曾孟男声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、预付账款期末余额265,285,137.02元，较期初余额增加100.89%，主要原因是由于本公司采购原材料而相应增加预付账款所致；

　2、存货末余额928,609,493.77元，较期初余额增加30.36%，主要原因是由于本公司采购原材料增加所致；

　3、其他流动资产期末余额64,899,268.27元,较期初余额增加46.34%，主要是本公司待抵扣增值税增加所致；

　4、在建工程期末余额427,709,476.60元，较期初余额增加57.44%，主要原因是由于本公司建设项目基建投资增加所致；

　5、其他非流动资产期末余额220,628,781.07元，较期初余额增加41.20%，主要原因是由于本期预付的设备款、工程款和土地款增加所致；

　6、应付票据期末余额88,131,741.70元，较期初余额减少70.39%，主要原因是本公司本期偿还到期应付票据所致；

　7、应付职工薪酬期末余额21,785,135.60元，较期初余额减少35.04%，主要原因是公司本年发放上年末计提奖金所致；

　8、营业收入本期发生额1,497,788,431.98元，较上期增加45.91%，主要原因是公司各项业务拓展顺利，主要产品销量增加所致；

　9、营业成本本期发生额894,572,607.40元，较上期增加48.97%，主要原因是公司收入增加导致相应的成本增加所致；

　10、销售费用本期发生额269,522,446.14元，较上期增加53.41%，主要原因是公司人工费用、运输费用等费用增加所致；

　11、管理费用本期发生额238,536,750.37，较上期增加54.00%，主要原因是公司人工费用、股权激励摊销费用等费用增加所致；

　12、资产减值损失本期发生额-10,717,939.12元，较上期减少142.74%，主要原因是公司本期应收款项回款增加相应冲销补提坏账所致；

　13、营业外收入本期发生额18,915,994.98元，较上期增加103.70%，主要原因是公司收到与收益相关的政府补助增加所致；

　14、经营活动产生的现金流量净额本期发生-158,523,770.39元，较上期减少188.06%，主要是因为本期间公司采购原材料做储备及上年度部分采购采用票据结算方式而本期间偿还到期票据所致；

　15、筹资活动产生的现金流量净额发生额41,099,327.71元,较上期增加130.19%，主要是因为本公司上期回购股份所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）第一期限制性股票激励计划的实施情况

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日，向311名激励对象授予1631.6万股限制性股票，授予股份的上市日期为2013年9月5日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计首次授予激励对象1631.6万股限制性股票激励成本合计为12762.60万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。该部分股票已于2014年8月8日完成授予并上市。经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为402.9688万元，则2014年-2017年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计391.7083万股限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对26名激励对象获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，股份回购价格为6.83元/股，此外，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需向上述26名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，因此公司本次回购注销限制性股票所需资金为345.28万元，资金来源为公司自有资金。公司已向上述26名激励对象支付了其所持不符合激励条件的47.6917万股限制性股票对应的回购款项，截止2014年9月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，首次授予的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。同时，由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次预留部分限制性股票回购价格将不因派息进行调整；根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共17名激励对象在第一个解锁期实际可解锁31.7万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计31.7万股限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对5名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票共18.2万股进行回购注销，并于2015年8月5日完成了上述限制性股票的回购注销手续,预留部分的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司共288名激励对象在第二个解锁期实际可解锁720.0167万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计720.0167万股限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分首次授予限制性股票共177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成了上述限制性股票的回购注销手续,首次授予的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司共14名激励对象在第二个解锁期实际可解锁27.7万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计27.7万股限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2015年度绩效考核未达标，公司董事会决定对4名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票共12.2万股进行回购注销，并于2016年11月7日完成了前述限制性股票的回购注销手续, 预留部分的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，公司共276名激励对象在第三个解锁期实际可解锁677.35万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计677.35万股限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2015年度绩效考核未达标，公司董事会决定对58名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分首次授予限制性股票共103.45万股进行回购注销，并于2016年11月7日完成了前述限制性股票的回购注销手续, 首次授予的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

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　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（二）第二期限制性股票激励计划的实施情况

　1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股；该计划拟授予6,504.40万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5,854万股，占授予总量的90.00%；预留650.40万股，占授予总量的10.00%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计1,112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　2、公司根据实际情况对2016年7月1日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经2016年7月27日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。修订后的激励计划拟授予6,500万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6,414.1万股，占授予总量的98.68%；预留85.9万股，占授予总量的1.32%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1,112人调整为1,263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，本次限制性股票激励计划授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为6435.5万股（其中首次授予6349.6万股，预留85.9万股）；同时，公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为第二期限制性股票首次授予部分的授予日。

　在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有33名激励对象因离职、行权资金筹集不足的原因共放弃37万股的行权。公司业已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予，授予股份的上市日期为2016年9月30日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计第二期限制性股票激励计划首次授予部分6312.6万股限制性股票激励成本合计为39,143.96万元，则2016年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（三）申请公开发行可转换公司债券事宜

　公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，拟向中国证监会申请公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过184,000.00万元。2016年10月31日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于全体董事及高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，2016年11月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　公司于2016年12月8日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163642号），于2017年1月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163642号），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实，于2017年2月15日向中国证监会进行了反馈意见回复。2017年4月26日，公司公开发行可转换公司债券的申请获得了中国证监会发审委员会审核通过。

　（四）公司对外投资相关事宜

　1、莱西防水技术研发和防水材料生产项目

　2016年1月12日，公司与山东青岛莱西市人民政府签订了《项目合作合同书》，协议约定公司在青岛莱西市望城街道南部工业园投资建设防水技术研发和防水材料生产项目。2016年4月15日，公司召开的第五届董事会第三十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在山东青岛莱西市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的议案》，为进一步扩大公司在华东地区的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现，同意公司在山东青岛莱西市以自有资金出资5000万元设立全资子公司青岛东方雨虹建筑材料有限公司，并以该公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在青岛莱西市投资建设防水技术研发和防水材料生产项目。2016年5月，青岛东方雨虹建筑材料有限公司完成了注册登记。截至本报告披露日，公司已完成环境影响评估报告、节能评估报告，并已取得土地使用权证、建设工程用地许可证、建设工程规划许可证。

　2、南京研发总部项目

　2016年2月24日，公司与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司签订《东方雨虹建筑节能研发中心投资协议书》，协议约定公司在南京紫金（江宁）科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目。2016年3月17日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在南京投资设立控股子公司及建设研发总部项目的议案》，为强化公司技术研发队伍建设，提高整体研发水平和创新能力，同时亦为改善当地员工的办公环境和研发环境、增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力，同意公司以自筹资金投资不超过5亿元在南京紫金（江宁）科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目。同时，为提高南京研发总部项目的实施效率、推进项目进程，同意公司出资设立控股子公司作为研发总部项目的实施主体，2016年4月，公司控股子公司南京虹荣建设发展有限公司完成了注册登记。截至本报告披露日，公司完成了节能评估、环境影响评价、科技研发用地资质认定，并拿到立项批复、建设工程用地许可证。

　3、滁州非织造布研发及生产基地项目

　2016年9月12日，公司之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司与安徽滁州经济技术开发区管委会签订《天鼎丰非织造布研发及生产基地项目投资协议书》，协议约定天鼎丰非织造布有限公司拟以自筹资金11.8亿元在滁州经济技术开发区内投资建设非织造布研发及生产基地项目，并设立天鼎丰（滁州）非织造布有限公司。

　2016年10月19日，公司召开的第六届董事会第七次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资设立公司的议案》，为满足公司业务发展战略的需要，同意公司之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司以自有资金出资人民币10,000万元投资设立“天鼎丰（滁州）非织造布有限公司”，2016年9月，天鼎丰（滁州）非织造布有限公司完成了注册登记。截至本报告披露日，公司已签订《国有建设用地使用权出让合同》并完成了办理不动产权登记证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，目前正在办理施工许可证等工作。

　4、建德总部基地综合体项目及特种涂料生产项目

　2016年11月1日，公司与浙江杭州建德市人民政府签订《东方雨虹总部基地项目框架协议》及《东方雨虹特种涂料项目投资协议书》，分别约定公司拟投资10亿元在建德市科技城投资建设东方雨虹杭州建德总部基地综合体项目，拟投资15亿元在建德市高新区投资建设特种涂料生产项目。截至本报告披露日，总部基地项目在沟通方案设计阶段，特种涂料项目也在持续推进中。

　5、江西安义投资设立全资子公司及建设生产基地项目

　公司已于2016年5月19日与江西省安义县人民政府签订了《项目投资协议书》,协议约定公司拟投资不超过10亿元在江西安义工业园区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。为进一步扩大公司在华东及华中地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现，公司于 2017 年 3 月 21 日召开的第六届董事会第十六次会议以 12 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在江西安义投资设立全资子公司及建设生产基地项目的议案》，公司以自有资金在江西安义出资5000万元投资设立全资子公司南昌东方雨虹建筑材料有限责任公司（具体以工商部门核准登记为准），并以该公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在江西安义投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。2017年3月，公司全资子公司南昌东方雨虹建筑材料有限责任公司完成了注册登记。

　6、关于公司与德国DAW SE合作事宜

　2016年12月2日，公司及其全资子公司香港东方雨虹投资有限公司与德国DAW SE及其在香港设立的控股公司DAW ASIA LIMITED、DAW ASIA的现有股东即CAPAROL Beteiligungs-GmbH（系DAW SE的子公司）、自然人李国华共同签订《股权认购和股东协议》，协议约定香港东方雨虹投资有限公司和德堡龙依据本协议的条款对DAW ASIA进行重组、经营及管理。

　2016年12月14日，公司第六届董事会第十三次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司香港东方雨虹投资有限公司以自有资金出资人民币18,000万元认购DAW ASIA LIMITED的新增股本18,000万元人民币，并在交易完成后持有DAW ASIA 90%的股权，截至本报告披露日，DAW ASIA正在办理股权变更手续。

　（五）发起设立中关村银行事宜

　为优化公司的资源配置，推动金融资本与实业资本的融合发展，提升公司的品牌形象，亦为进一步丰富公司的经营结构、优化多元经营格局，公司决定拟出资人民币1.92亿元与用友网络科技股份有限公司、北京碧水源科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司，公司决定授权公司经营管理层决定和处理北京中关村银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司占设立后北京中关村银行的4.80%股权。2016年11月17日，公司六届九次董事会审议通过了《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》、《公司关于签署<北京中关村银行股份有限公司发起人协议书>的议案》、《公司关于出具<入股北京中关村银行股份有限公司资金来源真实性承诺书>的议案》、《公司关于出具<入股北京中关村银行股份有限公司不发生违规关联交易等情况书面声明>的议案》、《公司关于<对北京中关村银行股份有限公司的十六项承诺>的议案》，2016年12月5日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

　2016年12月19日，北京中关村银行筹建事宜获得了中国银监会批复，2016年12月21日，公司收到北京中关村银行股份有限公司筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建北京中关村银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]424 号）及《北京银监局关于北京中关村银行股份有限公司有关股东资格的批复》（京银监复[2016]716号）。2017年4月20日，公司第六届董事会第十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向北京中关村银行股份有限公司提供借款暨垫付筹建费用的议案》，同意公司使用自有资金向北京中关村银行提供借款739.20万元以垫付其部分筹建费用，截至本报告披露日，北京中关村银行尚在筹建中。

　（六）对外转让下属公司股权暨重大关联交易事项

　根据公司发展战略需要，为发挥资源整合优势，实现资金回笼、缓解产能瓶颈以支持公司主营业务发展，2016年11月30日，公司全资公司东方雨虹（加拿大）投资股份有限公司与KELTIC INVESTMENT (HK) LIMITED（与公司隶属同一实际控制人控制）签署了《附条件生效的东方雨虹（加拿大）置业有限公司股权购买协议》，约定以8,250万加元转让其持有的东方雨虹（加拿大）置业有限公司100%股权。同日，公司第六届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外转让下属公司股权暨关联交易的议案》。2016年12月22日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。因涉及关联交易，关联董事及关联股东均回避表决。截至本公告披露日，公司已完成相关交易过户及全部对价的收取。

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　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。