第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)代文娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1.普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　注：上述前10名股东所持股份报告期内发生的限售及质押情况

　2017年1月5日本公司实际控制人谢勇先生通过协议转让方式受让其通过富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划间接控制的本公司100,000,000股股份，并于2017年1月13 日办理完成过户登记手续。2017年1月16日，谢勇先生将其直接持有的上述100,000,000股股份质押给东证融汇证券资产管理有限公司，质押到期日为2018年1月16 日。该事项具体内容详见本公司2017年1月 18日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东股份被质押的公告》（2017-005号）。

　鉴于谢勇先生为本公司董事长、总裁，根据《公司法》等相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对其所持有本公司股份总数的75%进行锁定。

　公司前10名普通股股东，前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□是 √否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　单位：元

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1.关于筹划重大资产重组事项

　因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，本公司股票自2016年9月2日上午开市起停牌，后经论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

　2017年2月26日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京我爱我家房地产经纪有限公司94%的股权，合计支付对价618,200.02万元，其中，拟以发行股份的方式支付对价437,895.16万元，以现金方式支付对价180,304.86万元。同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。2017年3月9日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第3号）。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行了回复,并对预案部分内容进行修订、补充和完善。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月24日开市起复牌。

　截止本报告披露日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在积极进行当中。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等与本次交易有关的相关议案，并提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　2.关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司6%股权事项

　经公司2017年2月26日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过，本公司拟以合计支付37,799.98万元的转让对价受让西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。其中，受让西藏利禾所持4%股权的转让对价为25,200万元，受让太合达利所持1%股权的转让对价为6,300万元，受让执一爱佳所持1%股权的转让对价为6,299.98万元。上述股权转让完成后，本公司将直接持有上述我爱我家6%的股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　3.关于公司实际控制人协议受让公司部分股份的事项

　本公司实际控制人谢勇先生通过富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人的富安达-昆百大资产管理计划投资的东北证券明珠148号定向资产管理计划控制本公司股份100,000,000股。鉴于富安达-昆百大资产管理计划的存续期即将届满，谢勇先生拟通过协议转让方式受让上述股份，并于2017年1月5日与东北证券明珠148号定向资产管理计划的管理人东证融汇证券资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，转让价格为10.4元/股，本次100,000,000股股份的转让总价款为104,000万元。

　上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年1月 13日办理完成，谢勇先生通过明珠148号资管计划专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”间接控制的本公司100,000,000股股份变更为由谢勇先生本人直接持有。本次股份转让完成后，谢勇先生实际控制的本公司股份数量及比例保持不变，其仍为本公司实际控制人，其控制的西藏太和先机投资管理有限公司仍为本公司的控股股东。

　4.关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的事项

　公司2016年4月18日召开的第八届董事会第三十三次会议同意公司及下属子公司使用总额度不超过100,000万元的自有闲置资金进行证券投资，其中10,000万元投资额度用于证券投资，90,000万元投资额度用于低风险理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用，期限至2017年6月30日内有效。

　公司2017年3月15日召开的第八届董事会第五十一次会议同意在上述证券投资总额度的投资期限于2017年6月30日到期后，继续使用投资总额度不超过人民币100,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资，一旦公司重大资产重组获批，该资金（根据需求确定具体金额）将用于重组收购等投资及经营活动。在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限至2018年6月30日内有效。

　5.关于2017年度为全资子公司提供担保累计额度的事项

　为支持全资子公司的发展，保证其正常资金周转，保持其经营连续性，本公司拟根据下属全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司和昆明百货大楼商业有限公司2017年度经营活动所必需的资金需求，分别为其银行综合授信提供担保，提供担保合计15,000万元。其中为昆明百货大楼（集团）家电有限公司提供担保5,000万元，为昆明百货大楼商业有限公司提供担保10,000万元。该议案需报公司2016年年度股东大会审议批准。

　6.关于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议事项的进展情况

　经本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议同意，本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司与广州建德机电有限公司及其控股股东、实际控制人毛健民先生签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），西藏云百投资管理有限公司拟以现金方式出资9,600万元对广州建德机电有限公司进行增资。基于本公司战略结构、业务发展格局及资金配置进行调整等方面的考虑，经公司2016年10月11日召开的第八届董事会第四十五次会议同意，西藏云百投资管理有限公司与毛健民先生和广州建德机电有限公司签署《<合作框架协议>之终止协议》，拟终止合作。广州建德机电有限公司同意全额返还西藏云百投资管理有限公司已支付的投资预付款1,920万元。该事项具体内容详见本公司2016年10月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议的公告》（2016-075号）。

　截至本报告披露日，西藏云百投资管理有限公司已收回全部投资预付款1,920万元。

　7.关于募集资金使用在报告期后的进展情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，本公司于2015年4月24日实施完成向8名特定对象非公开发行普通股股票30,000万股的非公开发行股票方案，实际募集资金净额为232,375万元。

　鉴于上述募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，截止本报告披露日，本公司已办理完成了本公司全资子公司云南百大电子商务有限公司在民生银行昆明分行及兴业银行人民西路支行分别开设的2个募集资金理财专户的注销手续，办理完成了公司在民生银行昆明分行开设的募集资金专户的注销手续。此外，截止本报告披露日，云南百大电子商务有限公司在富滇银行昆明新城支行开设的募集资金专用账户内资金已经全部按规定使用完毕，账户结余金额为零，由于该账户是百大电子商务公司的基本账户，暂时不能办理注销手续，但该账户不再作为募集资金专用账户使用。

　上述募集资金专户和募集资金理财专户注销完毕及富滇银行昆明新城支行账户内募集资金使用完毕后，就上述事项签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。

　■

　说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均在上述指定报刊、网站刊登。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用√ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　董事长：谢勇

　2017年4月28日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2017-032号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届董事会第五十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2017年4月19日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第五十二次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下于2017年4月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，会议形成以下决议：

　1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年第一季度报告》。

　董事会确认《公司2017年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报表的真实、准确、完整。《公司2017年第一季度报告全文及正文》具体内容详见本公司2017年4月28日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于受让昆明百大房地产开发经营有限责任公司所持昆明野鸭湖旅游服务有限公司51.31%股权的议案》

　昆明野鸭湖旅游服务有限公司（以下简称“野鸭湖旅游”）为本公司的控股子公司，其注册资本为3,480万元，本公司通过直接及间接合计控制其60％的股权。其股东持股具体情况为：本公司直接持有其302.3万元出资计8.69％的股权，本公司通过全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司（以下简称“昆房产”）间接控制其1,785.7万元出资计51.31％的股权，本公司实际控制人谢勇先生控制的华夏西部经济开发有限公司持有其1,392万元出资计40%的股权。

　为减少管理层级，构建高效的企业组织管理架构，实现资源效应最大化，本公司拟协议受让昆房产所持野鸭湖旅游51.31%的股权，并就上述事项与昆房产签订《股权转让合同》。本次转让价格为截止2017年3月31日昆房产持有野鸭湖旅游51.31％股权的账面价值13,570,811.87元。本次股权转让完成后，本公司通过昆房产间接控制的野鸭湖旅游51.31%股权，变更为本公司直接持有，野鸭湖旅游股东持股情况变更为：本公司直接持有其60%股权，华夏西部经济开发有限公司持有其40%股权，其仍为本公司控股子公司。

　本次股权转让属于本公司对下属子公司持股结构的调整，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易属公司董事会审批权限。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五十二次会议决议；

　2.本公司与昆明百大房地产开发经营有限责任公司签署的《股权转让合同》。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月28日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2017-033号