本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）于2017年4月1日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于九州通2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；相关事项已于 2017 年4月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

　为确保本次限制性股票激励计划的顺利进行，根据激励对象的实际反馈情况与需求，依据相关规定，公司已于2017年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通修订2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对《九州通2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行修订，并已于 2017 年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）摘要公告》（详见公告编号：2017-039号）。现对本次修订的主要内容说明如下：

　一、特别提示

　修订前：

　五、其中首次授予49,500,000股，占本激励计划拟授予股票总数的90.0000%，占公司股本总额的3.0054%；预留5,500,000股，占本激励计划拟授予股票总数的10.0000%，占公司股本总额的0.3339%。

　七、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计2720人。

　十一、根据《考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。

　修订后：

　五、其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%，占公司股本总额的2.9926%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%，占公司股本总额的0.3467%。

　七、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计2692人。

　十一、根据《考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核为合格及以上，且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会授权公司相关管理部门负责激励对象所在公司业绩目标与解锁系数等具体方案的制定与考核实施。

　二、激励对象的范围

　修订前：

　本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计2720人

　修订后：

　本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计2692人

　三、激励计划的股票数量

　修订前：

　其中首次授予49,500,000股，占本激励计划拟授予股票总数的90.0000%，占公司股本总额的3.0054%；预留5,500,000股，占本激励计划拟授予股票总数的10.0000%，占公司股本总额的0.3339%。

　修订后：

　其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%，占公司股本总额的2.9926%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%，占公司股本总额的0.3467%。

　四、限制性股票的分配情况

　修订前：

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　修订后：

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　五、限制性股票的解锁条件

　修订前：

　3、个人考核指标：

　根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

　修订后：

　3、个人考核指标：

　根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上，且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会授权公司相关管理部门负责激励对象所在公司业绩目标与解锁系数等具体方案制定与考核实施。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

　六、激励计划对公司业绩的影响

　修订前：

　本激励计划首次向激励对象授予限制性股票49,500,000股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为27,998.81万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划首次授予的总成本，并在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　假设本激励计划首次授予日为2017年4月30日，授予日公司股票价格为21.95元，则首次授予的限制性股票成本（不包括预留部分）为27,998.81万元，2017年至2019年成本摊销情况见下表：

　单位：万元

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　修订后：

　本激励计划首次向激励对象授予限制性股票49,289,650股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为27,879.83万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划首次授予的总成本，并在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　假设本激励计划首次授予日为2017年5月31日，授予日公司股票价格为21.95元，则首次授予的限制性股票成本（不包括预留部分）为27,879.83万元，2017年至2019年成本摊销情况见下表：

　单位：万元

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　特此公告 。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一七年四月二十七日