一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2016年12月31日总股本512,717,581股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

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　2、报告期主要业务或产品简介

　（1）公司业务概况

　公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，公司业务板块主要集中于住宅地产开发。公司住宅地产开发业务，根据土地规划情况以及当地区域市场将主要商品住宅分为高层、别墅和洋房等，并主要通过所属子公司在重庆、东莞、青岛等城市进行开发、建设和销售。（注：截至本报告期末，公司主要业务集中在重庆市，公司全资子公司青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇分别成立于2016年10月10日和2016年10月18日，其房地产项目尚未开工）

　公司主要业绩驱动因素：①重庆地区，一是重庆城市发展向北，公司项目重点布局于中央公园、江北嘴中央商务区等城市发展高地，迎合城市发展核心区域且地段稀缺，对公司未来业绩增长提供支撑；二是产品线升级，公司产品线开发刚需、刚改类产品转向轻奢、微豪以及顶级豪宅产品，有效提升产品溢价能力；三是品牌深化，经过多年经营，公司业绩在近三年连续实现翻番，鲁能品牌得到市场广泛认可，品牌价值及影响力得到进一步提升。②青岛地区，一是青岛市即墨蓝色新区是青岛未来优先发展的地区，周边竞品项目溢价能力较高；二是青岛市房地产政策平稳发展，区域市场库存去化情况良好。③东莞地区，一是华南地区经济发展迅猛，房地产产品需求持续增长，房价上涨幅度居于全国前列；二是产品线升级，有效提升产品溢价能力。

　（2）宏观经济形势、行业政策及行业发展情况

　2016年，全国宏观经济持续探底，增速小幅回落，在“三去一降一补”的政策指引下，房地产行业在国民经济发展中依旧发挥着不可替代的作用。

　2016年房地产行业经历了前松后紧的政策格局。2016年2月中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布《进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，商贷最低首付比例首套房降到20%，公积金首套房首付20%。2月19日，国家财政部、国家税务总局、国家住房城乡建设部三部门联合发文，将调整房地产交易环节契税、营业税，对个人购买家庭唯一住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税；个人将购买2年以上(含2年)的住房对外销售的，免征营业税。2016年5月1日，李克强总理发布讲话，将营改增试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业，并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，确保所有行业税负只减不增。受政策刺激影响，下半年一线及热点二线城市市场大幅上行。国庆节前后，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等各地政府先后出台提高首付比例、重启限购等楼市调控政策稳定房地产市场。

　2016年12月16日中央经济工作会议定调2017年楼市发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，抑制房地产泡沫、同时防止大起大落、加快研究建立基础性制度和长效机制。

　（3）地区房地产行业政策、发展和库存去化情况

　①重庆地区

　政策层面，宽松政策延续全年，历史无限购、限贷，金融政策以中央调控为主。2016年重庆出台去库存方案——《重庆市推进供给侧结构性改革工作方案》，提出2-3年去库存目标。10月国内一线及热点二线城市开始房地产调控，重庆2016年度未发布房地产调控措施。预计未来重庆地区仍将以去库存为指导，重庆地区市场整体向好基本面并未改变。

　2016年重庆市商品房供应2,235万平方米，同比下降16.85%，成交2,839万平方米，同比上涨21.48%，成交建面均价7,179元/平方米，同比上涨2.92%。

　截至2016年底，重庆市商品房拿证库存约1,989万平方米（不含车库及经适房），去化周期约为9.5个月。

　2012-2016年重庆市商品房供销情况

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　注：数据来源于重庆市房交所315备案数据库

　②青岛地区

　政策层面，2016年10月，山东省要求房地产开发企业、中介机构不得有不按规定明码标价的行为；青岛市还要求房地产经营者实行报批定价管理办法，严格按照报批价格网签，不得相互串通或以其它方式合谋涨价操纵市场价格。2016年12月，青岛市年末推出大批量土地，并首次在出让文件中明确指出此次土拍将设定最高限价，最终部分地块在拍卖当天触发熔断机制，网上交易终止。2016年青岛市房地产政策总体平稳发展，项目所在地青岛市即墨蓝色新区区域市场库存去化情况良好，周边竞品项目溢价能力较高。

　2016年青岛市商品房供应1,736万平米，同比上涨12.51%，成交2,180万平米，同比上涨56.38%，成交建面均价9,485元/平方米，同比上涨3.90%。

　2016年，青岛市降首付、调契税、降准、放宽落户等政策联动助力楼市，延续2015年上涨态势，去库存成绩较好，年末商品房库存量为2,492万平方米，去化周期降至约13.7个月。

　2012-2016年青岛市商品房供销情况

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　注：数据来源于CREIS中指数据，fdc.fang.com

　③东莞地区

　政策层面，2016年4月底,东莞市规划局发布《关于松山湖、长安、麻涌、常平、塘厦等27个镇(园区)总体规划修改草案》批前公示,此轮总规调整涉及260多个重大项目,300多个地块；25个镇(园区)缩减居住用地合计445.61公顷，其中松山湖的居住用地缩减了259.86公顷。2016年10月7日起，东莞本市行政区域内实行限购又限贷新政：限购方面，对拥有2套及以上住房的本市户籍居民家庭暂停向其销售新建商品住房；对拥有1套住房、无法提供购房之日前2年内在本市逐月连续缴纳1年以上个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭，以及拥有2套及以上住房的非本市户籍居民家庭，暂停向其销售新建商品住房。限贷方面，一套房有贷未结清的首付比例为4成，2套及以上停止贷款，其他为首付3成。2016年11月17日，东莞市住房公积金管理中心发布《关于调整住房公积金贷款最低首付款比例有关事项的通知》，自2016年11月18日起，东莞缴存职工申请住房公积金贷款最低首付款比例从20%提高至30%。但是从总体上看，华南地区经济发展迅猛，房地产产品需求持续增长，房价上涨幅度居于全国前列。

　2016年东莞市商品房供应1,047.79万平米，同比增加3.87%，成交1,077.95万平米，同比下跌2.72%，成交建面均价13,708元/平方米，同比增加37.46%。

　2016年，东莞市受“限购、限贷”政策影响，四季度供需放缓，全年商品房供应相对平稳。截至2016年底，东莞市商品房库存量为770万平方米，库存去化周期约8.6个月。

　2012-2016年东莞市商品房供销情况

　■

　注：数据来源于世联数据平台

　④公司主要业务城市的市场地位

　2016年重庆市房地产企业成交金额排名中，公司（重庆鲁能和重庆鲁能英大）房地产成交金额排名第4位。

　2016年重庆市房地产企业成交金额排名

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　注：数据来源于重庆市房交所315备案数据库

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司无因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　单位：人民币元

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　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司遵守房地产行业的披露要求。

　（1）外部宏观经济形势分析

　2016年是变局之年，全球经济复苏之路仍处于调整与均衡态势，挑战重重。中国正处于经济转型和金融改革提速的重要阶段，传统增长动力不足，产能、泡沫、杠杆的结构调整压力与持续增长将贯穿“十三五”时期，防风险的同时寻找经济发展新动力，将考验决策智慧和改革决心。

　2016年，房地产市场全年成交规模创历史新高，城市分化态势延续。国庆节前后，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等各地政府先后出台调控政策，加大限购力度，进一步稳定房地产市场；四季度房地产市场走势渐趋平稳。从政策方面看，政策环境由松趋紧，因城施策严控市场风险。2016年国家提出因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。在价格方面，热点城市房价涨幅显著，调控收紧后价格趋稳。在成交方面，市场成交全年高位运行，成交价格明显上移。在土地方面，一二线土地市场高热，高价地开发蕴含风险。

　（2）经营业绩稳步提升

　面对房地产调控政策及复杂多变的市场形势，公司董事会积极应对，准确把握政策动向，认真研判市场走势，取得较好经营业绩。

　2016年，公司实现营业收入39.33亿元，利润总额5.82亿元，归属于上市公司股东的净利润3.45亿元，较上年增加2.03亿元，同比增加142.96%；基本每股收益0.67元，较上年增加0.39元，同比增加139.29%；总资产183.57亿元，较上年增长103.62亿元，同比增长129.61%；归属于上市公司股东的所有者权益22.98亿元，较上年增长3.46亿元，同比增长17.72%；每股净资产4.48元，较上年增长0.67元，同比增长17.59%；加权平均净资产收益率16.25%，较上年增加8.68个百分点。

　（3）项目建设加快发展

　2016年，公司在项目拓展、开发建设和销售业绩方面实现了新跨越。一是继续根植川渝，放眼全国，全力拓展优质土地资源，分别于1月、8月、9月、12月先后取得重庆市九龙坡区大杨石地块、重庆市江北区寸滩地块、青岛即墨蓝色新区地块、东莞茶山镇地块、重庆市北碚组团地块以及重庆市江津区滨江新城地块的国有建设用地使用权，并投资新设青岛、东莞两家全资子公司，累计新增土地使用权面积58.81万平米，可建建筑面积204.47万平米。上述土地使用权的成功竞得，为公司持续健康快速发展奠定了坚实基础。二是2016年度，公司开发规模及销售业绩均较2015年度有较大提升。其中，新开工面积182.79万平米，较上年增加53.43万平米，同比增加41.30%；竣工面积61.70万平米，较上年增加45.59万平米，同比增加282.99%；销售备案金额68.20亿元，较上年增加44.04亿元，同比增加182.28%；备案销售面积106.27万平米，较上年增加66.38万平米，同比增加166.41%。

　（4）完善公司基础管理制度，提升规范化运作水平

　董事会高度重视公司规范运作，为贯彻中国证监会“依法、全面、从严”监管理念，进一步加强基础管理制度建设，规范经营管理行为，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法》等规范，在公司范围内开展基础管理制度修编工作，并审议通过《对外投资规范》、《关联交易内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理规定》等九项基础管理制度，为公司的规范化运作提供了制度保障。

　（5）团队建设深入推进

　把学习型团队建设摆在突出位置，全面提升公司员工的整体素质和执业能力。一是加强员工职业培训，大力推进员工职业发展通道体系建设，鼓励员工自主学习、学工结合、持证上岗，提升职工业务水平，促进人才加快成长；加大对公司本部、子公司及重组标的公司的培训力度，组织相关人员学习上市公司规范运作管理制度，转变思维方式和工作方式，确保上市公司各项工作规范开展；进一步打造职业化团队建设，培养各方面专业人才，提升整个团队的协同作战水平及攻坚克难能力。

　（6）重大资产重组工作取得重大进展

　2016年以来，董事会密切关注房资本市场政策动向，寻找资本运作最佳时机。2016年4月12日接公司控股股东通知，公司股票于2016年4月13日停牌，正式启动重大资产重组工作。

　公司股票停牌后，董事会密切配合交易对方、相关重组中介机构开展尽职调查，科学筛选重组资产范围，准确把握审计、评估数据；会同各中介机构编制、完善重组相关资料，夯实重组工作基础，确保各环节工作顺利开展，为顺利推进重组工作奠定了坚实的基础。

　2016年7月5日，公司召开第八届董事会第三十六次会议暨重组一次董事会，审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并先后完成信息披露和深圳证券交易所审核；2016年7月19日，公司在深圳证券交易所成功召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍公司重组预案和未来发展规划，维护了良好的企业形象。2016年7月20日公司股票完成复牌；2016年10月20日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016年12月1日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了重组方案等相关议案。

　2016年12月2日，公司向证监会报送了重组相关申请材料 ，证监会依法进行审查后，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定予以受理，并于2016年12月14日向公司下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163651号）。

　目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组工作，密切跟踪中国证监会对重组申报材料的审核进展情况，认真答复证监会对重组材料的反馈意见，尽最大努力完成本次重大资产重组工作。

　（7）重庆市新近出台的房地产监管政策及影响分析

　根据重庆市国土房管局、中国人民银行重庆营管部重庆银监局、重庆市金融办2017年2月1日发布的《关于进一步规范商品房预售许可审批和在建建筑物抵押登记的通知》（以下简称“新通知”），“一、抵押房地产不得用于预售。开发企业依法申请办理商品房预售许可的，申请房屋及所占土地不得抵押。拟预售商品房所对应的土地使用权已抵押的，办理商品房预售许可前应注销抵押权登记，注销抵押权的土地面积应大于该建筑物对应的土地面积。二、预售商品房不得用于抵押。开发企业在取得商品房预售许可证后应按照预售许可内容对外进行销售，不得将已办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资；金融机构不得接受开发企业用已办理预售许可的房屋作为抵押物”。

　在新通知发布前，重庆地区适用的是《重庆市国土房管局关于土地抵押项目办理商品房预售许可有关事项的通知》（渝国土房管〔2015〕270号）（简称“旧通知”），规定“一、商品房项目申请预售许可，拟预售商品房所对应的土地使用权已设定抵押权的，经抵押权人同意申请预售许可且符合条件的，可予办理预售许可证。二、土地抵押项目申请预售许可并对外销售的，按“申请办理预售许可―在建工程抵押登记―解除土地抵押登记―在建工程抵押房屋销售”的程序办理。”

　重庆鲁能、重庆鲁能英大房地产项目销售节奏较快，多数情况下满足预售条件的在建工程立即办理预售进行销售，较少存在符合预售条件的在建工程办理抵押，因此主要以土地使用权用于贷款抵押担保，较少利用在建工程和房产用于抵押担保。

　新旧规定对比，及对重庆鲁能、重庆鲁能英大影响如下：

　■

　重庆鲁能和重庆英大一般会根据办理预售许可证的预计时间节点，提前一个月左右时间，办理相应的抵押物置换或归还贷款手续，加之其销售节奏较快，所以新的规定对其影响不大。同时，由于新规规定办理预售证之前即可办理在建工程抵押，较旧规定降低了在建工程抵押的条件，提高了在建工程可抵押的操作空间和额度，增加了可用于置换土地使用权抵押的抵押物；此外，采用分步入市的方式来进行销售，细化预售节点，逐步推出房源，也为办理抵押物置换和逐步归还贷款腾出周转的时间和空间，缓解压力。

　（8）公司新增房地产储备情况

　①重庆地区

　2016年重庆鲁能新获取土地面积约37.73万平方米，可建总计容建筑面积约158.75万平方米，土地位于重庆市九龙坡区大杨石组团、江北区寸滩片区、北碚区老城区。

　2016年重庆江津鲁能新增土地面积约13.44万平方米，可建总计容建筑面积约26.88万平方米，土地位于重庆市江津区滨江新城。

　2016年重庆地区公司房地产土地储备情况表

　■

　②青岛地区

　2016年青岛鲁能广宇新增土地约4.69万平方米，可建总计容建筑面积约7.03万平方米，土地位于青岛即墨市蓝色新区。

　2016年青岛地区公司房地产储备情况表

　■

　③东莞地区

　2016年东莞鲁能广宇新增土地面积约2.95万平方米，可建总计容建筑面积约11.81万平方米，土地位于东莞市茶山镇。

　2016年东莞地区公司房地产土地储备情况表

　■

　（9）公司房地产开发情况

　2016年，公司无一级土地开发。

　2016年，公司控股子公司重庆鲁能及重庆鲁能英大完成新开工项目182.79万平方米，续建项目97.23万平方米，竣工项目61.70万平方米。

　2016年，公司全资子公司青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇无开竣工项目。

　详见表1：“2016年公司房地产开发情况”。

　（10）公司房地产销售情况

　2016年，公司控股子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大销售备案金额68.20亿元，销售备案面积106.27万平方米。

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　注：数据来源于重庆市房交所315备案数据库

　2016年，公司新增预售面积118.97万平方米，年末未售面积47.01万平方米，结算面积56.31万平方米。

　2016年，公司全资子公司青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇无在售项目。

　详见表2：“2016年公司房地产销售情况”。

　（11）本报告期公司无地产出租情况。

　（12）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　■

　（13）2016年度公司财务融资情况：

　■

　（14）发展战略和未来一年的经营计划

　面对日益严峻的外部环境，公司将继续以重大资产重组工作为主线，以规范管理为重点，以提质增效为抓手，有针对性的开展业务拓展，加强开发项目开竣工管理，强化成本管控，并进一步提升房地产业务营销效率，推动公司房地产业的持续健康快速发展，为公司股东创造更大的价值。2017年，公司计划开工约282.70万平米。

　表1:2016年公司房地产开发情况

　■

　表2:2016年公司房地产销售情况

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　（1）2016年公司营业收入393,277.16万元，与上年同期144,364.36万元相比增加172.42%，其主要原因为本期公司开发项目增加，当年竣工并交付项目数量、面积均有增加，售房收入增长。

　（2）2016年公司营业成本263,407.69万元，与上年同期69,280.65万元相比增加280.20%，其主要原因为本期公司售房收入增长，结转开发产品成本增加。

　（3）2016年公司归属于上市公司股东的净利润34,529.96万元，与上年同期14,236.59万元相比增长142.54%，其主要原因一是本年经营业绩实现跨越增长，营业利润增长87.62%；二是公司子公司重庆鲁能及重庆鲁能英大享受设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，本年的所得税减免10,875.71万元，较上年增加8,384.48万元，增长336.56%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　会计政策变更：

　根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）和《财政部关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》（2017年1月26日）等文件规定，本公司自财会[2016]22号发布之日起，按要求对增值税有关业务进行会计核算。对于2016年5月1日至财会[2016]22号施行日之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，予以据实调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间（2015年度）的财务报表也不予追溯调整。

　该会计政策变更事项对2016年度经营损益（净利润）无影响，仅为不同报表项目间的调整。有关情况如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司本年新增投资设立青岛鲁能广宇房地产开发有限公司和东莞鲁能广宇房地产开发有限公司，注册资本分别为1亿元和4.7亿元，主要从事房地产开发。详细如下：

　单位：元

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　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-022

　天津广宇发展股份有限公司

　第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第九次会议于2017年4月14日发出通知，并于2017年4月26日以现场会议形式召开。会议应到董事九名, 实到董事八名，董事长周悦刚先生因故无法出席现场会议，委托董事来维涛先生代为投票表决, 经过半数董事推选，会议由董事王晓成先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　根据财政部会计司2017年2月3日发布的关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读：2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，按照该规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4﹑审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5﹑审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润4,568,101.34元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金456,810.13元，加母公司年初未分配利润29,145,414.40元，截至2016年12月31日实际可供股东分配的利润为33,256,705.61元。

　公司2016年度的利润分配预案为：以截至2016年12月31日总股本512,717,581股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税），合计派发现金股利30,763,054.86元，剩余未分配利润2,493,650.75元结转以后年度分配。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　6、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　7、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　8、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　根据2016年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据2016年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　9、审议通过了《关于预计2017年度新增关联交易的议案》

　公司控股股东鲁能集团有限公司拟向公司及下属公司有偿新增总额度不超过99亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币16.335亿元。公司董事周悦刚、李景海、李斌、来维涛为关联董事，按规定对此议案回避表决。

　经查询，鲁能集团有限公司非失信责任主体。

　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　10、审议通过了《关于预计2017年度为下属公司提供融资担保的议案》

　为支持下属公司发展，根据有关规定和要求，公司预计2017年度为下属公司提供总额不超过59.40亿元人民币的融资担保，并根据下属公司经营资金需求，具体分配相应的融资担保额度。本公司及公司下属公司的其他股东将按照各自持股比例为公司下属公司提供同等条件的担保。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　11、审议通过了《关于修编公司部分基础管理制度的议案》

　为满足公司进一步加强基础管理的需要，公司结合业务发展实际对《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《接待与推广制度》进行了修编，修订说明及制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）挂网文件。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　13、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

　决定2017年5月19日下午3:00在北京贵都大酒店二楼会议室召开2016年度股东大会现场会议，本次会议同时采用网络投票方式进行表决。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　14、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　15、听取了公司三位独立董事赵廷凯先生、乐超军先生、张峥先生的述职报告。

　注：上述议案1、4、5、6、7、8、9、10、12项需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-023

　天津广宇发展股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第三次会议于2017年4月14日发出通知，并于2017年4月26日召开。会议应到监事三名, 实到监事三名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘明星先生主持。审议通过了以下议案：

　1.审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2.审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议天津广宇发展股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3.审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议天津广宇发展股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4.审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　公司内部控制自我评价报告的评价结论如下：

　根据2016年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据2016年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对内部控制评价报告没有异议。

　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　根据财政部会计司2017年2月3日发布的关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读：2016 年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，按照该规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　上述1、2、4事项需提交股东大会审议。

　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-026

　天津广宇发展股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2016年财务概况

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润4,568,101.34元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金456,810.13元，加母公司年初未分配利润29,145,414.40元，截至2016年12月31日实际可供股东分配的利润为33,256,705.61元。

　二、2016年度利润分配预案基本内容

　根据公司实际经营情况及《公司章程》，2016年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日总股本512,717,581股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税），合计派发现金股利30,763,054.86元，占归属于上市公司股东净利润的8.91%，剩余未分配利润2,493,650.75元结转以后年度分配。

　三、相关说明

　1.利润分配方案的合法性、合规性

　该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　2.利润分配预案与公司成长性的匹配性

　该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。

　3.在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，不存在信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

　4.本利润分配预案尚需经公司2016年度股东大会审议通过，存在不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　本事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2017-027

　天津广宇发展股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1.变更原因

　2016 年 12 月 3 日，为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）的贯彻落实，财政部制定了《增值税会计处理规定》，并下达了“财政部关于印发《增值税会计处理规定》 的通知”（财会〔2016〕22 号）。

　通知规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　“2016年5月1日”至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债金额的，按照该规定调整。”

　2.变更内容

　根据财政部会计司2017年2月3日发布的关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读：2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，按照该规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　3.审批程序

　公司于2017年4月26日召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所相关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据上述规定及解读，公司将 2016 年 5 月 1 日之后原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至税金及附加科目核算，对于该日期之前的相关金额及可比期间财务报表不再进行追溯调整。

　该会计政策变更事项仅为不同报表项目间的调整。有关情况如下：

　■

　本次会计政策变更对公司损益、净资产不产生影响。

　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，因此，董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　经核查，本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　五、监事会关于会计政策变更的意见

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　2.天津广宇发展股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；

　3.天津广宇发展股份有限公司关于会计政策变更的独立董事意见。

　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-028

　天津广宇发展股份有限公司

　关于预计2017年度新增关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团），为促进公司及下属公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及下属公司有偿新增总额度不超过99亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成公司的关联交易。

　3、2017年3月14日，公司召开第九届董事会第九次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于预计2017年度新增关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：鲁能集团有限公司

　2、成立日期： 2002 年12月

　3、注册地址：济南市市中区经三路14号

　4、法定代表人：刘宇

　5、注册资本：200亿元人民币

　6、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　7、鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。

　8、存在的关联关系

　鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

　9、经查询，鲁能集团非失信责任主体。

　三、关联交易标的基本情况介绍

　本次关联交易涉及的标的为公司及下属公司向鲁能集团支付的借款利息。本次借款最高余额不超过人民币99亿元，期限不超过36个月，利率不超过5.5%，期限内支付利息最高不超过人民币16.335亿元。

　四、交易的定价政策及依据

　本次借款利率不高于公司及下属公司所在地区（天津、重庆、青岛、东莞等）房地产公司外部融资平均利率。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　公司及下属公司目前主营业务为房地产开发与销售，资金需求量大。本次借款将为满足公司业务发展，缓解公司资金需求，有利于增强公司竞争能力。本次关联交易有利于支持公司业务发展，无需公司提供担保，没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司向鲁能集团支付资金占用费数额为5301.47万元。

　七、董事会意见

　本次鲁能集团向公司及下属公司提供的财务资助，有利于缓解公司及下属公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。

　本次公司及下属公司向鲁能集团借款用于其正常经营资金需求，有利于公司及下属公司房地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第九次会议做出的审议通过《关于预计2017年度新增关联交易的议案》的决议。

　九、备查文件

　1 、公司第九届董事会第九次会议决议。

　2 、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2017-029

　天津广宇发展股份有限公司关于预计2017年度为下属公司提供融资担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保事项概述

　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持公司下属公司的发展，解决资金短缺问题，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据有关规定和要求，公司预计2017年度为下属公司提供总额不超过59.40亿元人民币的融资担保额度，并根据下属公司经营资金需求，具体分配相关的融资担保额度。

　本公司及下属公司的其他股东将按照各自持股比例为公司下属公司提供相应担保，并分别与相关金融机构签订担保合同。

　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及下属公司与银行或其他机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保总额度，签约时间以实际签署的合同为准，本公司担保方式为连带责任保证。公司董事会将在此后每一次发生相关担保事项时做出具体公告。

　公司于2017年3月14日召开第九届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述事项。本项交易不构成关联交易，须提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、担保对象简介

　（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司

　1、基本情况

　公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司

　成立日期： 1999年1月26日

　注册地址：渝北区渝鲁大道777号

　法定代表人：魏海群

　注册资本：20,000万元

　主营业务：房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）。

　2、与公司的股权关系：本公司持有重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5%股权、鲁能集团有限公司持有重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%股权。

　3、财务情况

　截至2016年12月31日，被担保人的总资产139.49亿元，净资产27.43亿元，资产负债率80.34%。20156年实现主营业务收入28.81亿元，净利润4.84亿元。

　（二）青岛鲁能广宇房地产开发有限公司

　1、基本情况

　公司名称：青岛鲁能广宇房地产开发有限公司

　成立日期： 2016年10月10日

　注册地址：山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路168号

　法定代表人：杨汇

　注册资本：10000万元

　主营业务：房地产开发与经营，酒店管理，物业管理(以上凭资质经营），房屋租赁，装饰工程设计及施工，建筑与房地产工程管理服务，企业管理咨询，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），批发零售建筑材料，科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、与公司的股权关系：本公司持有青岛鲁能广宇房地产开发有限公司100%股权。

　3、财务情况

　截至2016年12月31日，被担保人的总资产2.13亿元，净资产1亿元，资产负债率52.96%。

　（三）东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

　1、基本情况

　公司名称：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

　成立日期： 2016年10月18日

　注册地址：东莞市茶山镇横江村伟建工业园兴韩路茶山生产力促进中心4楼

　法定代表人：孙建新

　注册资本：47000万元

　主营业务：房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。

　2、与公司的股权关系：本公司持有东莞鲁能广宇房地产开发有限公司100%股权。

　3、财务情况

　截至2016年12月31日，被担保人的总资产15.29亿元，净资产4.7亿元，资产负债率69.27%。

　（四）重庆江津鲁能领秀城开发有限公司

　1、基本情况

　公司名称：重庆江津鲁能领秀城开发有限公司

　成立日期：2017年02月08日

　注册地址：重庆市江津区鼎山办事处祥瑞大道178号祥瑞·水木年华·云鼎阳光9幢1单元7-1号

　法定代表人：魏海群

　注册资本：10000万元

　主营业务：房地产开发（凭资质证书执业）、酒店管理；旅游信息咨询服务、本企业自有房屋租赁；工程管理服务、企业管理咨询；科技开发；销售：建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　2、与公司的股权关系：本公司持有重庆江津鲁能领秀城开发有限公司100%股权。

　3、财务情况

　重庆江津鲁能领秀城开发有限公司（被担保人）为2017年2月8日新设立公司，截至2017年3月31日被担保人总资产为30,485.7万元，净资产10,000.94万元，资产负债率67.19%。

　三、拟签署担保协议主要内容

　上述贷款事项相关合同尚未签署。预计担保额度仅为公司拟提供的担保额度，上述担保事项尚需公司股东大会审议，合同签署需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。公司在已签署相关担保合同、且下属公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

　四、董事会意见

　1、本次公告的担保对象为公司下属公司，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展，具备持续经营能力和偿还债务能力。

　2、本次公司为下属公司提供的贷款担保事项中，公司及下属公司的其他股东将按照各自持股比例为公司下属公司提供同等条件的担保。此外，公司下属公司财务状况良好，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币340,376.65万元，占最近一期经审计净资产的比例为148.14 %。

　2、公司逾期担保的情形

　无。

　特此公告。

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-030

　天津广宇发展股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2016年度股东大会

　2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年4月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午3:00

　（2）网络投票时间为：2017年5月18日—2017年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00 期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6．会议的股权登记日：2017年5月11日。

　7．出席对象：

　（1）于股权登记日2017年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8．会议地点：北京市贵都大酒店二层会议室

　二、会议审议事项

　1.提案名称

　（1）审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　（2）审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　（3）审议《公司2016年度财务决算报告》；

　（4）审议《关于2016度利润分配的预案》；

　（5）审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》；

　（6）审议《公司2016年年度报告全文及摘要》；

　（7）审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

　（8）审议《关于预计2017年度新增关联交易的议案》；

　（9）审议《关于预计2017年度为下属公司提供融资担保的议案》；

　（10）审议《关于修订公司章程的议案》；

　（11）听取独立董事述职报告。

　2.上述提案内容详见《天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-022，公告日期：2017年4月28日，披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网）

　3．提案（9）、提案（10）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，提案（8）为关联交易事项，关联股东需回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记相关事项

　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2017年5月16日上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

　(以2017年5月16日及以前收到登记证件为有效登记)

　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　4.登记手续：

　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　5.授权委托书见附件2。

　（二）会议联系方式及相关费用情况

　1.会议联系方式：

　联系人：张坤杰

　联系电话：(010)85727717

　联系传真：(010)85727714

　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　邮编：100020

　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

　2.其他报告文件

　3.备查文件备置地点：本公司证券部

　天津广宇发展股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360537

　2.投票简称：广宇投票

　3.议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00

　—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人对下述议案表决指示如下：

　■

　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：