证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-019

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2017年4月16日前以电子邮件方式发出通知，于2017年4月26日上午9:00在昆明市西山区环城南路777号昆钢科技大厦7楼会议室召开。应出席会议董事为8名，实际出席本次会议的董事8人。公司监事、高级管理人员和年审注册会计师列席了本次会议。会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。

　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2017年度生产经营计划的议案》。

　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度董事会报告的预案》。

　四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告》的议案

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司2016年度独立董事述职报告》。

　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的预案》。

　六、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度社会责任报告》的议案。

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司2016年度社会责任报告》。

　七、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2016年度利润分配的预案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为48,542,597.11元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，因此公司2016年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的规定。

　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　八、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员（含董事长）2016年度薪酬的预案》。

　九、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的预案》。

　《公司2016年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站，《公司2016年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站。

　十、以4票赞成，4票回避表决， 0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易事项报告的预案》。

　公司关联董事张鸿鸣先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生回避表决该预案，具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司2016年度内部控制评价报告》，公司独立董事就该报告发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年度向相关金融机构申请综合授信的预案》。

　同意公司2017年度（至2017年年度股东大会召开前）向相关金融机构申请综合授信30亿元，同意授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至2017年年度股东大会召开之日止。

　十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2016年履职报告》的议案。

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2016年履职报告》。

　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和华福证券有限责任公司出具的《关于云南煤业能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》也于同日公告于上海证券交易所网站。

　十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年度计提资产减值准备》的议案。

　根据《企业会计准则》的规定，公司在2016年度财务审计期间聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司对公司的固定资产、在建工程、商誉进行减值测试，并对部分固定资产、在建工程及商誉计提了减值准备。

　董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,计提资产减值准备后,公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于补选公司董事的预案》。

　鉴于公司董事李治洪先生因工作调整原因辞去公司第七届董事会董事职务。

　根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司第七届董事会应由九人组成，其中独立董事三名，经公司股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查，现提名张国庆先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。

　张国庆，男，汉族，1972 年 10 月出生，湖南涟源人，大学文化，中共党员，高级工程师。2009 年 11 月至 2013 年 9 月，任云南昆钢煤焦化有限公司副总经理、党委委员，其中 2009 年 11 月至 2012 年 12 月兼任昆明焦化制气有限公司总经理；2011 年 9 月至今，任云南煤业能源股份有限公司副总经理、党委委员。2015年8月至今，兼任云南煤业能源股份有限公司贸易分公司总经理。

　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的议案》。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的公告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》也于同日公告于上海证券交易所网站。

　十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司2017年第一季度报告》。

　十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司终止焦炉煤气配转炉煤气制LNG项目的预案》。

　2015年，为更好的利用公司焦炉煤气，提升公司的竞争实力，公司计划开展焦炉煤气配转炉煤气制液化天然气（以下简称“LNG”）项目,该计划充分利用公司安宁分公司焦炭生产过程中副产的焦炉煤气及武钢集团昆明钢铁股份有限公司所属钢铁厂排放的转炉煤气制LNG，实现节能减排，并获取经济利益，项目总投资为41159.35万元。该项目已经公司第六届董事会第三十六会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　截止2016年6月，该项目已完成项目建设安全、职业卫生、环保、社会稳定风险、水土保持、节能、初步设计等前期准备工作并获得政府相关部门的核准文件，项目已投入资金177.68万元。

　2016年3月以来，国内LNG价格大幅下调，公司重新对项目投资回报进行了测算，并根据测算结果及公司实际情况，决定拟终止云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉煤气配转炉煤气制LNG项目建设。

　本着控制风险的原则，公司前期投入资金不大，项目终止对公司本期及以后的利润影响较小。

　二十、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定云南煤业能源股份有限公司制度管理规定（试行）的议案》。

　二十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内控审计机构的预案》。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第六届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　上述第三、五、六、七、八、九、十、十二、十六、十九、二十一项预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-020

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年4月16日前以电子邮件方式发出通知，于2017年4月26日上午11:30在昆明市西山区环城南路777号昆钢科技大厦7楼会议室召开。应出席会议监事为3名，实际出席本次会议的监事为3人。公司高级管理人员和年审注册会计师列席本次会议。会议由监事会主席董松荣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度监事会报告的预案》。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的预案》。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2016年度利润分配的预案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为48,542,597.11元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，因此公司2016年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的规定。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2016年年度报告及其摘要的预案》。

　与会监事一致认为：公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证

　监会的各项规定；报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。

　《公司2016年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站，《公司2016年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《日常关联交易事项报告的预案》。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》。

　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司2016年度内部控制评价报告》。

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　八、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备》的议案

　根据《企业会计准则》的规定，公司在2016年度财务审计期间聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司对公司的固定资产、在建工程、商誉进行减值测试，并对部分固定资产、在建工程及商誉计提了减值准备。

　与会监事一致认为，公司2016年度对部分固定资产、商誉计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2016年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提固定资产减值、在建工程减值及商誉减值理由充分、合理；同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的议案》。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的公告》。

　十、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2017年第一季度报告》的议案。

　与会监事一致认为：《公司2017年一季度报告》编制和审议程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规及公司各项内部管理制度的规定，不存在违反相关程序性规定的行为；《公司2017年一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2017年一季度的经营管理和财务状况。

　具体内容详见同日于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《云南煤业能源股份有限公司20167年一季度报告》。

　十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构的预案》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　上述第一、二、三、四、五、二十一项预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此决议。

　云南煤业能源股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2017-021

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　重要内容提示：

　●本事项相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

　●公司与关联企业之间的关联交易，是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　(一）日常关联交易履行的审议程序

　日常关联交易事项已经2017年4月26日以现场方式召开的公司第七届董事会第八次会议，其中经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、杨勇先生、李立先生、张昆华先生回避了该项预案的表决。由4名非关联董事表决通过，公司3名独立董事对此发表了独立意见。

　（二）公司2016年度日常关联交易执行情况

　2016年,公司严格在股东大会审议通过的《关于日常关联交易事项报告的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　单位：万元

　■

　■

　2016年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据市场实际情况调整生产经营计划及资产置换影响所致，其中，云南泛亚物流集团有限公司名称变更为云南宝象物流集团有限公司；云南昆钢集团电子信息工程有限公司名称变更为云南昆钢电子信息科技有限公司。

　（三）2017年日常关联交易预计

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）武钢集团昆明钢铁股份有限公司

　法定代表人：：朱永红

　注册地址：云南省安宁市

　注册资本：238426.33万元

　经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对武钢集团昆明钢铁股份有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二）云南昆钢国际贸易有限公司

　法定代表人：任建平

　注册地址：云南省安宁市郎家山

　注册资本：83409万元

　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销售和转口贸易。

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南昆钢国际贸易有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（三）红河钢铁有限公司

　法定代表人：高勇

　注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街（园区）

　注册资本：234554万元

　经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对红河钢铁有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（四）玉溪新兴钢铁有限公司

　法定代表人：戴袁贵

　注册地址：云南省玉溪市红塔区研和镇

　注册资本：169600万元

　经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品，高炉水渣、水泥，工业气体，管道燃气的生产销售，钢材产品压延加工及销售，钢结构制品生产及销售，冷弯型钢的生产制造及销售，石油管道的生产制造及销售；防腐保温工程施工；机械设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）的加工、制造及销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对玉溪新兴钢铁有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（五）云南昆钢桥钢有限公司

　法定代表人：董瑜

　注册地址：云南省昆明钢铁厂区内

　注册资本：12300万元

　经营范围：钢压延加工及销售、钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材料加工及销售；金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销；仓储服务；货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；化肥零售；普通货运；装卸服务；煤碳焦碳、水泥的购销；餐饮服务；桥式、门式、轻小型起重机械维修；机电工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南昆钢桥钢有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（六）云南昆钢资产经营有限公司

　法定代表人：彭伟

　注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处昆钢朝阳路20号

　注册资本：6000万元

　经营范围：企业自有资产经营（非金融性资产）及相关咨询服务；项目投资及对所投资项目进行管理；市场营销及策划； 市场管理；物业管理；国内贸易、物资供销；有色金属（金银除外）的销售；煤炭销售；房地产经纪；土地租赁及咨询服务；房屋销售、租赁；货运物流及仓储（不含易燃、易爆及易制毒品及危险化学品）；园林绿化工程设计及施工；冶金熔剂产品生产、销售（不包括危险化学品）；钙化物产品生产、销售（不包括危险化学品）；建筑石料生产、销售；石灰岩开采、销售；土石方工程施工；施工设备、设施租赁；普通货运；还原铁、铁合金、锰系、铬系、硅系、炼钢脱氧剂的生产、销售活动；冶金原料、炉料、材料的生产、加工及经营；钢铁冶金延伸经营；铁合金产品技术服务；机械制造及加工；家禽、家畜养殖及销售；苗木种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢资产经营有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（七）玉溪大红山矿业有限公司

　法定代表人：刑志华

　注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山

　注册资本：105500万元

　经营范围：铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送；直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉，天然微合金铁粉的研发、生产、销售；仓储配送、货物运输、物流信息；机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：玉溪大红山矿业有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（八）昆明钢铁控股有限公司

　注册地址：云南省郎家庄

　法定代表人：赵永平

　注册资本：736831.2357万元

　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（九）昆明江宗矿业有限公司

　法定代表人：马亚丽

　注册地址：昆明市西山区普坪社区居委会上普坪村大箐路昆明云钦耐磨材料总厂内

　注册资本：200万元

　经营范围：矿产品、金属材料、建筑材料、普通机械及配件、矿山机械设备及配件、建筑工程机械设备的销售；矿产品开采技术咨询。

　与公司的关联关系：公司孙公司董事、监事对其有重大影响，故昆明江宗矿业有限公司是公司的关联方。

　履约能力分析：良好

　（十）云南泛亚电子商务有限公司

　法定代表人：任建平

　注册地址：安宁市昆钢物流园

　注册资本：3000万元

　经营范围：电子商务服务及配套增值服务，国内贸易，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南泛亚电子商务有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十一）云南宝象物流集团有限公司

　法定代表人：沈康

　注册地址：云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区王家营工业标准厂房16幢6楼

　注册资本：77434.2万元

　经营范围：普通货运、国际道路货物运输、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易、物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；物流方案设计；计算机技术服务、计算机系统集成；承办会议及展览展示活动；项目投资及对所投资的项目进行管理；汽车租赁；货物及技术进出口业务；货车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十二）云南昆钢冶金新材料股份有限公司

　法定代表人：方文

　注册地址：云南省昆明市西郊七公里

　注册资本：21219.71万元

　经营范围：冶金原料、炉料、材料的开发及经营；钢铁冶金延伸经营；铁合金产品技术服务；钢材销售；机械制造及加工；物流仓储；种养殖；冶金原料、炉料、材料生产、加工（仅限分公司经营）；铁合金产品生产（仅限分公司经营）。

　与公司的关联关系：云南昆钢冶金新材料股份有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十三）云南钛业股份有限公司

　法定代表人：史亚鸣

　注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇

　注册资本：29000万元

　经营范围:钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托加工；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；技术咨询服务；仓储；货物、技术进出口；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南钛业股份有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十四）昆钢集团财务有限公司

　法定代表人：杜陆军

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢综合楼2楼

　注册资本：50000万元

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的控股子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十五）云南浩华经贸有限公司

　法定代表人：李树雄

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢物流园

　注册资本：20000万元

　经营范围：行业代码：F5299 经营范围：国内贸易、物资供销；项目投资；营销策划服务；商务信息咨询；货物及技术进出口；电子商务；酒类商品批发、零售；煤炭销售；有色金属（金、银除外）的销售。

　与公司的关联关系：云南浩华经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十六）云南昆钢水净化科技有限公司

　法定代表人：张燕玲

　注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内

　注册资本：12816.21万元

　经营范围：水净化环保技术的研究、开发、应用；市政工程及管道工程施工；水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水处理药剂的销售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口；水质稳定剂、循环水清洗药剂、聚合硫酸铁水处理剂、絮凝剂、混凝剂的生产和销售；水处理运行业务功能总包；水处理技术服务；水处理设备清洗及预膜；水处理设备设计、制造、安装和销售；水处理设备设施的检修与维护；过氧化氢溶液、盐酸、硫酸、正磷酸、亚硫酸氢钠、三氯化铁、氨溶液、次氯酸钠溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氨基磺酸的批发（无储存、代购代销）；物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢水净化科技有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十七）昆明钢铁集团有限责任公司

　法定代表人：赵永平

　注册地址：云南省安宁市

　注册资本：658649.13万元

　经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工；黑色金属矿采选业；非金属矿采选业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的管理；种养殖业；货物仓储；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源、工业气体、医用氧（气态、液态）、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护；机动车辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理；学前教育、培训。

　与公司的关联关系：昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的控股子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十八）云南元强经贸有限公司

　法定代表人：李昌晓

　注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处朝阳路20号

　注册资本：5000万元

　经营范围：国内贸易、物资供销；有色金属(金、银除外)的销售；煤炭销售；房地产经纪；土地出租；房屋销售、租赁；信息咨询；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南元强经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（十九）攀枝花大江钒钛新材料有限公司

　法定代表人：杨雪峰

　注册地址：攀枝花市盐边县安宁工业园区

　注册资本：19000万元

　经营范围：钒、钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金锭材和深加工制品的研发、生产、销售、对外加工和技术服务；不锈钢板及不锈钢复合卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；专用设备设计、制造、销售及技术服务；金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；国内外技术咨询及转让；设备、厂房、场地租赁；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：攀枝花大江钒钛新材料有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十）云南楚丰新材料集团有限公司

　法定代表人：杨雪峰

　注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县土官工业园区云南钛业股份有限公司内综合楼1-3层

　注册资本：15082.7868万元

　经营范围：钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金材料的研发、生产及销售；金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；石头纸系列产品研发、生产及销售；金属复合材料、金属和非金属制品的研发、生产及销售；耐磨材料系列产品研发、生产及销售；专用设备设计、制造及技术服务；货物、技术进出口业务；租赁场地、设备；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南楚丰新材料集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十一）云南华云实业集团有限公司双扶福利厂

　法定代表人：张国保

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢郎家庄

　注册资本：570万元

　经营范围：服装加工制作（含劳保用品）；五金构件加工销售；钢材销售；编织袋加工；铸件及机械加工；铝铁生产、加工、销售；印刷制品；热工元件、洗涤用品销售；钢铁料延伸加工；电机电器设备维修；电磁盘的修理；铝制品、铁合金、炼钢冶金辅料、设备检修安装；房屋、汽车的租赁；搬运装卸劳务服务。黑色金属压延加工销售；组合钢模板制作销售；金属结构件制作安装；小五金件制作；钢门窗制作安装；冶金筑炉、塑料编织袋（危险化学品包装物）、麻袋加工销售；冷拔拉丝生产销售；绿化管护；国内贸易、物资供销； 兼营范围：工艺美术品制作销售；广告宣传、创意、制作；文化礼仪服务；电脑打字；塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　与公司的关联关系：云南华云实业集团有限公司双扶福利厂实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十二）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司

　法定代表人：田睿

　注册地址：云南省安宁市昆钢

　注册资本：17006.5万元

　经营范围：建筑工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包叁级；预拌混凝土专业承包（不分等级）；预拌混凝土专项试验；锅炉维修1级；压力管道（工业管道）安装GC2级；机电维修、机械加工产品及备品配件；金属制品加工；变压器、电机、电器修理；门窗、涂料生产销售；普通货运；技术、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：红河罗次物流经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十三）昆明新云钦耐磨材料有限公司

　法定代表人：温新疆

　注册地址：东川区铜都镇姑海（电厂旁）

　注册资本：600万元

　经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保的许可后，可开展耐磨材料、铸造钢球的生产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司孙公司前董事(现董事直系亲属)、现监事对其有重大影响，故为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十四）云南浩绿实业集团有限公司

　法定代表人：钱永祥

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢建设街128号

　注册资本：12000万元

　经营范围：昆钢内部电、煤气供应；国内贸易；物资供销；商品零售；物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、监理、施工；绿化景观维护；园林绿化技术咨询服务；餐饮服务；农贸市场综合经营管理；城市环境卫生管理；花卉、苗木的销售；林木种子生产销售（按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限开展经营活动）；市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐工程；金属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包；建筑材料生产、销售；混凝土砖生产、销售；预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；水果、蔬菜、生鲜食品、水产品的销售；（以下经营范围仅限分公司经营）：卷烟、雪茄烟的销售；农副产品销售；饮料及冷饮服务；住宿；会议会展服务；歌舞娱乐；食品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南浩绿实业集团有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十五）红河罗次物流经贸有限公司

　法定代表人：王礼全

　注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区

　注册资本：2600万元

　经营范围：普通货运、国际货物运输；仓储服务，物流信息服务，物资供销，设备租赁，建筑材料销售，汽车销售，汽配、轮胎销售；房屋租赁；装卸、搬运、清洁、停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：红河罗次物流经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十六）云南大红山管道有限公司

　法定代表人：普光跃

　注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇戛洒大道

　注册资本：19260万元

　经营范围：管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南大红山管道有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十七）昆明云钦耐磨材料总厂

　法定代表人：冯焕钦

　注册地址：昆明市西山区普坪石咀大箐

　注册资本：750万元

　经营范围：铸锻件及通用零部件制造、金属结构及构件制造兼营范围。

　与公司的关联关系：昆明云钦耐磨材料总厂为公司前董事(现董事直系亲属)、现监事对其有重大影响的企业。

　履约能力分析：良好

　（二十八）云南华云双益综合服务有限责任公司

　法定代表人：周永泰

　注册地址：安宁市昆钢郎家庄

　注册资本：900万元

　经营范围：装卸、劳务、搬运、化工机械设备的制造安装工程及维修，炼焦设备大、中修及部分设备制造安装工程，机电产品(含起重设备修理），冶金大修，铁路线路、龙门吊轨道、行车轨道新建、大中修，铁矿石搬运及回收，工业废弃物回收；民用建材，矿产品，房屋修缮，房屋装饰、装修，水电安装，保温材料；防腐防水材料施工；机械设备及管道构件清洗；锯材、木制成品、半成品、木家具、人造板的销售；道路、建筑安装工程施工；普通货运;国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南华云双益综合服务有限责任公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（二十九）云南濮耐昆钢高温材料有限公司

　法定代表人：刘百宽

　注册地址：云南省安宁连然镇

　注册资本：2039.9 万元

　经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、直接还原铁、冶金辅料的加工、销售；公路运输（凭许可证经营）；金属材料，金属结构件的制作、安装、化验、检验、租赁；耐火材料的技术、施工、咨询服务、货物的进出口业务；冶金配套产品、功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装，废旧耐火材料及陶瓷材料的回收处理和开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南濮耐昆钢高温材料有限公司有重大影响，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（三十）云南泛亚能源科技有限公司

　法定代表人：范骏

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢向阳东路6号

　注册资本：5000万元

　经营范围：合同能源管理；节能服务、咨询；能源审计、评估、诊断；配送电、电力购销、电力贸易、电能服务；节能项目投资；节能设备运行维护；提供能源系统解决方案及节能成套产品设计、安装、运行维护；新能源开发、产品推广应用及新能源汽车充电设施运营；碳排放权交易技术咨询、碳排放交易；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南泛亚能源科技有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（三十一）云南昆钢电子信息科技有限公司

　法定代表人：巫乔顺

　注册地址：云南省安宁昆钢朝阳路

　注册资本：4534.7万元

　经营范围：计算机软硬件及电子产品研发、销售、租赁；计算机系统集成；建筑智能化工程、安防监控工程、电气工程、自动化工程、通讯工程的设计与施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高低压电器成套设备及配件、五金机电、仪器仪表、电子产品、综合物资的销售；货物进出口贸易，技术进出口；电子商务；广播电视传输网络的设计、安装、维护、管理；数字电视综合业务；广播电视传输网络的多功能设计和增值开发；广播电视传输网络器材、设备的购销；电子、电器产品的代理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢电子信息科技有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　三、定价政策和定价依据

　云南煤业能源股份有限公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　五、独立董事的意见

　作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《日常关联交易事项报告》并提交董事会及股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2017-022

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、公司本次非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，由主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　根据公司2013年1月14日第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次（临时）股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。

　该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。

　截止2016年12月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》及募集资金管理的相关法律法规及要求，公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》并根据协议约定在中国银行开立了本次非公开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”），账户名称：云南煤业能源股份有限公司，账号：137231327125 。

　2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤矿）》。

　（1）根据协议，三个煤矿设立的增资并用于其改扩建项目的专户情况如下表所示：

　■

　2015年9月29日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，红塔证券未完成的持续督导工作将由华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)承接。持续督导期至2013年度非公开发行股票募集资金使用完毕为止。2015年10月，公司与华福证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签订了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》，公司与华福证券、兴业银行昆明分行华夏银行昆明高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行及四个煤矿签订了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　三、2016年度募集资金实际使用情况

　1、募集资金使用情况

　根据募集资金承诺的投资项目，截止2016年底公司本次非公开发行募集资金的实际使用情况为：

　（1）募集资金补充流动资金158,468,264.09元；（2）募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿”和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权的自筹资金410,602,075.14元；（3）以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）。

　募集资金使用情况对照表如附表所示。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　（1）公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，经中审亚太审计出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　上述置换事项经2013年11月15日公司第六届董事会第十三次（临时）会议、公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。

　（2）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的置换

　自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议审议通过该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元，同时中审亚太出具“中审亚太鉴字[2014]第020038号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容见公司临时公告“2014-029”。

　3、公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　（1）经2015年4月8日经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，同意公司在募集资金22,054.05万元归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，瓦鲁煤矿预留354.25万、金山煤矿预留139.32万，五一煤矿预留360.48万元用于改扩建后续支出外使用闲置募集资金21,400万元（其中五一煤矿6445.58万元，瓦鲁煤矿9393.74万元，金山煤矿5560.68万元）暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　公司按照规定已于2015年9月9日归还900万元（见临时公告“2015-054”），剩余资金20,500万元已于2016年3月7日归还至三个煤矿的募集资金专用账户（见临时公告“2016-020”）。

　(2)经公司2016年3月8日第六届董事会第四十八次临时会议、第六届监事会第二十七次临时会议审议同意五一煤矿预留259.80万元、瓦鲁煤矿预留214.65万元、金山煤矿预留62.17万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），将闲置募集资金20,000万元（其中五一煤矿5,700万元，瓦鲁煤矿8,800万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（具体内容详见临时公告“2016-022”）

　四、报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况

　五、报告期内，公司募集资金实际使用情况与披露文件中披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及关联的违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　我们认为，云南煤业能源股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　本保荐机构认为：2016年度云煤能源募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，云煤能源对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，不存在违规使用募集资金情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-023

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于2016年度计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《企业会计准则》等规定，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）应瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的要求，在2016年度财务审计中聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）及北京中同华资产评估有限公司云南分公司（以下简称“北京中同华”）对公司的固定资产、在建工程、商誉进行减值测试，并对部分固定资产、在建工程及商誉计提了减值准备。具体情况如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　（一）固定资产减值情况

　公司原全资子公司昆明焦化制气有限公司（以下简称“焦化制气”）受昆明市天然气置换的影响，焦化制气固定资产的使用效率未能充分发挥，根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第2166号”估价报告书，根据估价结果，焦化制气固定资产资产组合减值553.50万元，故计提固定资产减值损失553.50万元。

　公司全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司（以下简称“金山煤矿”）因长期停产，根据北京中同华出具的“中同华咨报字（2017）第45号”估价报告书，金山煤矿固定资产市场价值采用了资产基础法进行估价，根据估价结果金山煤矿固定资产减值2,272.09万元，故计提资产减值损失2,272.09万元。

　（二）在建工程减值情况

　公司全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司（以下简称“金山煤矿”）长期停产，根据北京中同华出具的“中同华咨报字（2017）第45号”估价报告书，金山煤矿在建工程市场价值采用了资产基础法进行估价，根据估价结果金山煤矿在建工程减值3,139.11万元，故计提资产减值损失3,139.11万元。

　（三）商誉减值情况

　2013年4月28日，公司以2,744.69万元收购了公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股的金山煤矿，根据北京中同华出具的“中同华咨报字（2017）第45号”估计报告书，按照2016年11月30日评估，公司评估价值为-693.05万元。

　根据减值测试的结果，确定本公司所收购金山煤矿相关的商誉发生了减值，发生减值的主要因素是金山煤矿长期停产，本公司全额计提减值准备552.67万元。

　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　公司2016年度计提固定资产、在建工程及商誉减值准备6,517.37万元，影响当期损益6,517.37万元。本次计提资产减值准备已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认。

　三、本次计提减值准备履行的审议程序

　公司于2017年4月26日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议.

　四、董事会意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,计提资产减值准备后,公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　五、独立董事意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，我们同意2016年度公司计提资产减值准备方案。

　六、监事会意见

　公司2016年度对部分固定资产、在建工程及商誉计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2016年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提固定资产减值、商誉减值理由充分、合理；同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　3、公司独立董事意见。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-024

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司关于控股子公司2016年业绩承诺实现情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于2016年11月进行了资产置换，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，现将控股股东置入资产业绩承诺实现情况说明如下：

　一、资产置换的具体情况

　1、2016年11月7日，云煤能源与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”、“控股股东”）签订《资产置换协议》，云煤能源以持有的昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”、 “拟置出资产”）100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装”、 “拟置入资产”）100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产的交易价格为56,002.24万元，拟置入资产的交易价格为52,614.07万元，本次资产置换的差额为3,388.17万元，由昆钢控股于拟置入资产交割日后5个工作日内以现金方式向云煤能源补足。

　2、拟置入资产、拟置出资产的评估基准日为2016年4月30日。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置出资产评估报告，拟置出资产截至评估基准日的账面净资产值为45,074.71万元，净资产评估值为56,002.24万元，经交易双方协商，确定拟置出资产的作价为56,002.24万元，该交易价格与账面值相比溢价24.24%；根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置入资产评估报告，拟置入资产截至评估基准日的账面净资产值为12,747.80万元，净资产评估值为27,614.07万元，鉴于昆钢控股于评估基准日后向昆钢重装投入2.5亿元现金资产并相应增加所有者权益，因此，经交易双方协商，确定拟置入资产的作价为52,614.07万元，该交易价格与账面值相比溢价116.62%。本次资产置换的差额为3,388.17万元，由昆钢控股于拟置入资产交割日后5个工作日内以现金方式向公司补足。

　3、2016年11月7日，发行人第七届董事会第四次临时会议审议通过资产置换的相关议案。

　4、云南省国资委已对拟置出资产和拟置入资产评估结果予以备案并批准本次资产置换。

　5、2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过资产置换的相关议案。

　6、2016年11月29日，昆焦制气完成股权转让的工商变更登记手续，并取得云南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91530100916567074M的《营业执照》，昆焦制气的股东由云煤能源变更为昆钢控股，昆钢控股持有昆焦制气100%股权；同日，昆钢重装完成股权转让的工商变更登记手续，并取得云南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为915301006836552910的《营业执照》，昆钢重装的股东由昆钢控股变更为云煤能源，云煤能源持有昆钢重装100%股权。公司与交易对方昆钢控股已完成标的资产的过户，昆焦制气、昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续。

　7、2016年11月30日，公司收到昆钢控股支付的置换差额补足款1,700.00万元；2016年12月6日，公司收到昆钢控股支付的置换差额补足款剩余款项1,688.17万元，本次资产置换所有事项已履行完毕。

　二、业绩承诺情况

　根据云煤能源与昆钢控股签订的《资产置换协议》，昆钢控股承诺，若本次交易于2016年内实施完毕（指完成拟置入资产和拟置出资产的交割），昆钢重装2016年、2017年、2018年可实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不少于500万元、1,500万元、2,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

　云煤能源负责聘请有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期间每个会计年度昆钢重装完成承诺净利润的情况进行专项审计，并促使审计机构于云煤能源年度审计报告出具的同时出具昆钢重装该年度的专项审计报告。若昆钢重装在业绩承诺期内任一会计年度经专项审计确认的扣除非经常性损益后的实际利润低于该年度的承诺净利润，昆钢控股应于该年度昆钢重装专项审计报告正式出具后30日内以现金方式向云煤能源补偿该年度承诺净利润与实际净利润的差额。当年应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数。

　三、业绩承诺实现情况

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昆钢重装 2016年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币5,482,486.65元，已完成承诺。

　七、上网公告附件

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-025

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于2017年第一季度生产经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》有关规定和披露要求，公司2017 年第一季度主要经营数据如下：

　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　■

　二、主要原材料的采购量、消耗量情况

　■

　三、数据来源及风险提示

　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2017年4月28日