第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人翁耀根、主管会计工作负责人惠岭及会计机构负责人(会计主管人员)蒋静娴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、应收票据报告期末比上年末减少35.60%，主要原因系报告期使用票据支付货款业务增加所致。

　2、应收账款报告期末比上年末增加32.11%，主要原因系报告期销售收入增加所致。

　3、预付款项报告期末比上年末增加48.96%，主要原因系报告期主营业务增长、支付供应商预付款项增加所致。

　4、其他流动资产报告期末比上年末减少63.14%，主要原因系报告期购买的理财产品本金赎回所致。

　5、应付职工薪酬报告期末比上年末减少53.60%，主要原因系上年末预提工资奖金在本报告期支付所致。

　6、其他应付款报告期末比上年末减少89.52%，主要原因系报告期偿还个人垫付款所致。

　7、营业收入比上年同期增加116.59%，主要原因系报告期公司主营业务增长所致。

　8、营业成本比上年同期增加118.53%，主要受营业收入影响所致。

　9、税金及附加比上年同期增加474.72%，主要系2016年12月3日发布的《增值税会计处理影响规定》实施后影响所致。

　10、销售费用比上年同期增加84.34%，主要原因系报告期运输费较高影响所致。

　11、管理费用比上年同期增加51.06%，主要原因系报告期公司主营业务增长所致。

　12、资产减值损失比上年同期增加582.91%，主要原因系计提坏账准备增加影响所致。

　13、投资收益比上年同期增加4738.73%，主要原因系报告期公司购买理财产品、理财收益增加所致。

　14、营业外收入比上年同期增加4602.99%，主要原因系取得政府补助增加所致。

　15、营业外支出比上年同期减少80.46%，主要原因系报告期捐赠支出减少所致。

　16、所得税费用比上年同期增加176.76%，主要原因系利润波动影响所致。

　17、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少198.52%，主要原因系报告期主营业务快速增长、支付供应商货款增加所致。

　18、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加223.89%，主要原因系购买的理财产品本金到期收回所致。

　19、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少100.32%，主要原因系上年同期非公开增发股票取得募集资金所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年12月19日，公司股票停牌并启动了拟收购广东润星科技股份有限公司100%股权的重大资产重组事项。停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务。截至本报告披露日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了此次重大资产重组相关事项的议案，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2017年3月22日，公司第三届董事会第三次会议通过了《2016年度利润分配预案》，详见2017年3月23日发布的《关于第三届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2017-020）。截至本报告披露日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，且此次分配已实施完毕，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2017年3月23日，公司与汕头港务集团有限公司签署了十八台轨道式集装箱龙门起重机订购合同，详见2017年3月25日《日常经营重大合同公告》（公告编号：2017-029）。截至本报告披露日，合同在正常履行中。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-036

　无锡华东重型机械股份有限公司

　关于第三届董事会第四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2017年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项条件。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　本议案对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的二十四个子议题逐一进行审议，具体内容如下：

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

　1. 发行股份的种类、面值

　股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2. 标的资产

　本次交易拟购买的资产为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林合计持有的润星科技100%的股份。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3. 交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4. 标的资产定价依据、定价基准日及交易价格

　标的资产的作价以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第231号，以下简称“《评估报告》”）中确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　根据中同华评估出具的《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年12月31日），润星科技100%股份的评估值为295,300万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为295,000万元。

　本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日，即2017年4月28日。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为8.81元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。2017年4月13日公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5. 发行和支付方式

　发行方式为向特定对象发行股份的方式。在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购标的资产的对价。其中，现金对价为82,600万元，股票对价为等同于212,400万元的公司等值股票，具体支付情况如下：

　■

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6. 发行数量

　根据8.88元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份239,189,189股，具体分配方式如下：

　■

　注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将作相应调整。上述发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7. 业绩承诺金额

　根据公司与周文元、王赫、黄丛林（以下简称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000万元、30,000万元和36,000万元。

　上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应按润星科技自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8. 补偿测算方法

　本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

　本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向业绩承诺方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。

　公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9. 补偿数额的确定

　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%的，业绩承诺方无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，业绩承诺方应就利润差额对公司进行补偿。

　业绩承诺方同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，业绩承诺方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000万元。

　（1）补偿金额的确定公式为：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　每一业绩承诺方各自需补偿的当期应补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

　（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：

　按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。

　若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。

　（3）减值测试及补偿

　在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应以现金补足。

　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

　减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－业绩承诺方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　每一业绩承诺方另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

　减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　10. 补偿的实施

　如果盈利补偿期间内触发业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方将积极配合公司在年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起（60）个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，业绩承诺方应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　11. 超额业绩奖励

　如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，但奖励总额不超过本次交易作价的20%。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　12. 锁定期安排

　周文元、王赫及黄丛林取得的公司新增发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

　（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

　（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

　（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

　此外，前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　13. 期间损益安排

　润星科技在损益归属期间（即评估基准日至股份交割日期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对润星科技的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对润星科技不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　14. 滚存未分配利润

　本次重大资产重组完成后，润星科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有；公司在本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　15. 上市地点

　在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　16. 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（二） 本次募集配套资金方案

　1.发行股份的种类和面值

　本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2.发行方式、发行对象及认购方式

　（1）发行方式：采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行。

　（2）发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　（3）认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份的定价基准日为发行期首日。

　公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　定价基准日至本次非公开发行股份的发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4.发行数量

　本次交易公司拟募集配套资金总额为85,816万元，最终发行数量将按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5.股份锁定安排

　特定对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6.募集配套资金用途

　本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7.上市地点

　在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8.决议有效期

　本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　董事会认为，本次交易完成后周文元持有华东重机18.24%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项分析，认为：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、公司本次重大资产重组拟注入的标的资产为润星科技100%股份，周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林拥有目标资产的完整权利，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，润星科技将整体变更为有限责任公司，周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林拥有的润星科技股权不存在限制或者禁止转让的情形；润星科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易标的资产为润星科技100%股份。标的资产拥有完整的产权，有利于提高公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》

　公司董事会同意公司与周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与周文元、王赫及黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　公司就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

　1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

　2、聘请北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；

　3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。

　4、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

　5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

　6、聘请、更换本次重大资产重组所涉及的中介机构；

　7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

　本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　为完成本次重大资产重组，公司已编制《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。董事会审议批准了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》

　为本次交易的目的，公司聘请中同华评估对润星科技全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。

　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

　1、公司聘请的中同华评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，中同华评估及其经办评估人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　2、中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中同华评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对润星科技全部股东权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估报告的议案》

　董事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《广东润星科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017] 01770002号）、《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017] 01620001号）、《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第231号），并同意向有关部门报送或报出。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，公司制定了《关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。

　董事会同意本次重组摊薄公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺。《关于重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　瑞华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。公司董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构，聘任期为一年。公司独立董事就本议案发表了事前认可及独立意见，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　十四、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

　经审核，全体董事一致认为《2017年第一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《2017年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组以及续聘年度审计机构的相关事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　无锡华东重型机械股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-037

　无锡华东重型机械股份有限公司

　关于第三届监事会第三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日通过专人送达等方式发出召开第三届监事会第三次会议的通知，会议于2017年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席王珂先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项条件。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　本议案对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的二十四个子议题逐一进行审议，具体内容如下：

　(一) 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

　17. 发行股份的种类、面值

　股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　18. 标的资产

　本次交易拟购买的资产为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林合计持有的润星科技100%的股份。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　19. 交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　20. 标的资产定价依据、定价基准日及交易价格

　标的资产的作价以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报(2017)第231号，以下简称“《评估报告》”）中确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　根据中同华评估出具的《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年12月31日），润星科技100%股份的评估值为295,300万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为295,000万元。

　本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日，即2017年4月28日。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为8.81元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。2017年4月13日公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　21. 发行和支付方式

　发行方式为向特定对象发行股份的方式。在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购标的资产的对价。其中，现金对价为82,600万元，股票对价为等同于212,400万元的公司等值股票，具体支付情况如下：

　■

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　22. 发行数量

　根据8.88元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份239,189,189股，具体分配方式如下：

　■

　注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将作相应调整。上述发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　23. 业绩承诺金额

　根据公司与周文元、王赫、黄丛林（以下简称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000万元、30,000万元和36,000万元。

　上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应按润星科技自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　24. 补偿测算方法

　本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

　本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向业绩承诺方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。

　公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　25. 补偿数额的确定

　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%的，业绩承诺方无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，业绩承诺方应就利润差额对公司进行补偿。

　业绩承诺方同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，业绩承诺方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000万元。

　（1）补偿金额的确定公式为：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　每一业绩承诺方各自需补偿的当期应补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

　（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：

　按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。

　若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。

　（3）减值测试及补偿

　在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应以现金补足。

　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

　减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－业绩承诺方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　每一业绩承诺方另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

　减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　26. 补偿的实施

　如果盈利补偿期间内触发业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方将积极配合公司在年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起（60）个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，业绩承诺方应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　27. 超额业绩奖励

　如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，但奖励总额不超过本次交易作价的20%。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　28. 锁定期安排

　周文元、王赫及黄丛林取得的公司新增发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

　（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

　（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

　（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

　此外，前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　29. 期间损益安排

　润星科技在损益归属期间（即评估基准日至股份交割日期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对润星科技的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对润星科技不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　30. 滚存未分配利润

　本次重大资产重组完成后，润星科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有；公司在本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　31. 上市地点

　在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　32. 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　(二) 本次募集配套资金方案

　1. 发行股份的种类和面值

　本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2. 发行方式、发行对象及认购方式

　（1）发行方式：采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行。

　（2）发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　（3）认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份的定价基准日为发行期首日。

　公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　定价基准日至本次非公开发行股份的发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4. 发行数量

　本次交易公司拟募集配套资金总额为85,816万元，最终发行数量将按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5. 股份锁定安排

　特定对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6. 募集配套资金用途

　本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7. 上市地点

　在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8. 决议有效期

　本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　监事会认为，本次交易完成后周文元持有华东重机18.24%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项分析，认为：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产报告书草案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、公司本次重大资产重组拟注入的标的资产为润星科技100%股份，周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林拥有目标资产的完整权利，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，润星科技将整体变更为有限责任公司，周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林拥有的润星科技股权不存在限制或者禁止转让的情形；润星科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易标的资产为润星科技100%股份。标的资产拥有完整的产权，有利于提高公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》

　公司监事会同意公司与周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与周文元、王赫及黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　公司就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

　1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

　2、聘请北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；

　3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。

　4、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于批准〈无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　为完成本次重大资产重组，公司已编制《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。董事会审议批准了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》

　为本次交易的目的，公司聘请中同华评估对润星科技全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。

　公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

　1、公司聘请的中同华评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，中同华评估及其经办评估人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　2、中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中同华评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对润星科技全部股东权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估报告的议案》

　监事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《广东润星科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017] 01770002号）、《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017] 01620001号）、《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第231号），并同意向有关部门报送或报出。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，公司制定了《关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。

　监事会同意本次重组摊薄公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺。《关于重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　瑞华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。公司监事会同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构，聘任期为一年。公司独立董事就本议案发表了事前认可及独立意见，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2017年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　《2017年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　无锡华东重型机械股份有限公司

　监事会

　2017年4月27日

　证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-038

　无锡华东重型机械股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华东重机，证券代码：002685）于2016年12月19日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司分别于2016年12月19日、2016年12月26日发布的《重大资产购买事项停牌公告》（公告编号：2016-084）、《重大资产购买事项停牌进展公告》（公告编号：2016-085）。经确认，公司筹划的该重大资产购买事项构成重大资产重组，公司于2016年12月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自2016年12月30日（星期五）开市起按重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月17日、2017年2月24日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-004、2017-005、2017-006）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。

　由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司于2017年2月28日召开的第三届董事会第二次会议和2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重组的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，期间公司于2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月18日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-016、2017-017）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-019）。经公司申请，公司股票自2017年3月20日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2017年3月24日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-028、2017-030、2017-031、2017-033、2017-035）。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2017年4月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于批准<无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林等4名广东润星科技股份有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司合计100%的股份，并同时以询价发行方式向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　无锡华东重型机械股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-039

　无锡华东重型机械股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书暨

　公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华东重机，证券代码：002685）于2016年12月19日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司分别于2016年12月19日、2016年12月26日发布的《重大资产购买事项停牌公告》（公告编号：2016-084）、《重大资产购买事项停牌进展公告》（公告编号：2016-085）。经确认，公司筹划的该重大资产购买事项构成重大资产重组，公司于2016年12月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自2016年12月30日（星期五）开市起按重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月17日、2017年2月24日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-004、2017-005、2017-006）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。

　由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司于2017年2月28日召开的第三届董事会第二次会议和2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重组的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，期间公司于2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月18日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-016、2017-017）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-019）。经公司申请，公司股票自2017年3月20日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2017年3月24日、2017年3月31日、2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-028、2017-030、2017-031、2017-033、2017-035）。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2017年4月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于批准<无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林等4名广东润星科技股份有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司合计100%的股份，并同时以询价发行方式向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等的规定,公司在直通披露重大资产重组方案后, 深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自 2017年4月28日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

　停牌期间,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关公司的信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登为准。

　本次重组尚需公司股东大会批准、中国证监会核准，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过商务部反垄断局的审查，本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性。

　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　无锡华东重型机械股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-040

　无锡华东重型机械股份有限公司

　关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）100.00%股权。本次交易前，公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为公司的全资子公司。

　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）基于上市公司最近一年备考合并财务报告的每股收益变化情况

　本次交易前，上市公司总股本为689,442,857股。若不考虑配套募资，本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为239,189,189股，本次交易后上市公司总股本将增至928,632,046股。本次发行股份及支付现金购买资产标的资产评估值为295,300万元，交易价格为295,000万元。本次交易后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表“瑞华阅字【2017】01620001号”《审阅报告》，假设公司与润星科技的重大资产重组于2016年1月1日已完成及本次发行股份购买资产交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，则上市公司2016年的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：

　■

　根据上表，本次交易后，上市公司2016年度扣除非经常性损益后的备考每股收益将有所增厚。

　三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

　为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　（一）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力

　本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在行业内的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　（三）加快完成对标的资产的整合，努力实现润星科技的预期效益

　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升润星科技的经营效益，并充分调动公司及润星科技在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现润星科技的预期效益。

　（四）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，对公司利润分配相关事项做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　1、针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　2、公司控股股东、实际控制人翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　“1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　五、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次重组摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议并表决。

　特此公告。

　无锡华东重型机械股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-041

　无锡华东重型机械股份有限公司

　关于续聘2017年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月27日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务审计机构，聘期一年。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见，具体详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　无锡华东重型机械股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　无锡华东重型机械股份有限公司独立董事

　关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，我们作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：

　一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　1、公司本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购广东润星科技股份有限公司（“润星科技”）100%的股份并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

　3、公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了北京中同华资产评估有限公司作为润星科技全部股东权益价值的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，能够胜任其所从事的评估工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。承担本次评估工作的评估机构和相关评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。

　4、北京中同华资产评估有限公司所出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉及的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　5、《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　6、本次交易完成后润星科技的原控股股东周文元持有华东重机18.24%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批 准或核准。

　8、同意公司与周文元、王赫、黄仕玲及黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与周文元、王赫及黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　9、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　10、本次重大资产重组完成后，润星科技将成为公司全资拥有的下属公司， 有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公 司全体股东的利益。

　11、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规 定，定价公平、合理。

　综上，上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排，同意将该上述议案提交股东大会进行审议。

　二、《关于续聘2017年度审计机构的议案》的独立意见

　经核查瑞华会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间，遵守职业道德，按时出具的报告客观公正，真实的反映了公司财务状况和经营成果。考虑到瑞华会计师事务所具备多年为上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。同意将该项议案提交股东大会进行审议。

　签字人：

　孙新卫：

　吴梅生：

　辛小标：

　年 月 日

　无锡华东重型机械股份有限公司独立董事

　关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等有关法律法规和规定性文件的要求，我们作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

　1、公司本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购广东润星科技股份有限公司（“润星科技”）100%的股份并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　2、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估价值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　4、本次重大资产重组报告书草案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组报告书草案合理，具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　5、本次交易完成后周文元持有华东重机18.24%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　综上，我们同意将本次重大资产重组相关的各项议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

　二、关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见

　经核查瑞华会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间，遵守职业道德，按时出具的报告客观公正，真实的反映了公司财务状况和经营成果。考虑到瑞华会计师事务所具备多年为上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，同意将《关于续聘2017年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议。

　签字人：

　孙新卫：

　吴梅生：

　辛小标：

　年 月 日