一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本1,686,983,277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司定位为一家综合性互联网企业。当前业务以互联网游戏、互联网社区工具为主，正在布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它领域。其中互联网游戏未来战略定位为：国际化、精品化、手游化。

　报告期内，公司坚持聚焦于“精品”战略，通过内涵式增长和外延式发展相结合的方式，打造国内领先的综合性互联网企业。公司一方面持续加大研发力度，组建多个游戏工作室，打造精品，提升和优化各业务产品线，连续推出《球球大作战》、《征途手机版》、《街篮》等多款精品手游，取得了突出的成绩；另一方面公司充分发挥品牌及平台优势，积极探索通过兼并重组方式实现跨越式的发展，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式将全球著名的休闲社交棋牌类游戏公司Playtika纳入旗下，进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，推动公司业务“国际化”战略的实现，增强公司的持续盈利能力。

　同时，公司已组建互联网金融、互联网医疗领域的专业团队，积极寻找合适的优质标的，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，探索相关领域的发展机会，实现公司发展战略的快速落地，使公司成为领先的综合性互联网增值服务商。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　注：报告期内，公司完成重大资产重组事项，所以合并财务报表参照反向购买原则编制， 2016 年合并财务报表的比较财务数据采用会计上的购买方巨人网络2014年、2015年合并财务报表的数据。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　注：公司于2016年4月完成重大资产重组事项，由于本次重大资产重组构成反向购买，因此，法律上的母公司重庆新世纪游轮股份有限公司成为壳公司，而法律上的子公司上海巨人网络科技有限公司成为会计上的购买方，所以合并财务报表参照反向购买原则编制，2016年第一季度合并财务报表中的数据采用会计上的购买方巨人网络合并财务报表的数据。

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　得益于报告期内公司移动游戏的拓展和产品结构调整，2016年公司业绩实现了大幅度增长，游戏业务获得多方面的重大突破，已没有单一产品收入占总收入30%以上的情况，有效降低了对单一产品的依赖。报告期内，公司实现营业收入2,323,564,259.56元，比上年同期增长17.60%；利润总额1,201,544,567.00元，比上年同期增长197.16%；归属于上市公司股东的净利润1,068,936,966.39元，比上年同期增长338.15%。公司2016年手游业务占营业收入的比重自2015年的20%上升到41%，在第二季度，手游充值额首次超过端游，在第四季度，手游营收首次超过端游，“手游化”战略取得阶段性成果，公司在移动游戏市场的竞争力不断提升。

　（1）坚持“精品化”、“手游化”，不断提升市场竞争力

　移动游戏方面，公司于2015年下半年开始实施“手游化”研发战略，组建多个手游研发项目组，现已形成了多点突破、全面开花的局面，揽获2016年金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”、2016中国游戏产业年会“2016年度中国游戏十强大奖”等荣誉。报告期内：

　核心端游IP“征途”的手游化取得重大成功。《征途手机版》是公司自主研发，并授权腾讯运营的经典国战类手游，移植了公司经典自有IP—征途系列游戏中大量备受玩家好评的经典玩法，并结合了移动设备的特性进行了有针对性的优化和扩展，上线当月即登顶中国区游戏畅销榜榜首。

　休闲竞技类游戏领域取得重大突破。《球球大作战》是公司自主研发，自主运营的休闲竞技类手游，开创了新的移动电竞品类，成为行业知名的优质IP，累计注册用户已达3亿，曾登顶中国区游戏免费榜榜首，并长期占据App Store小游戏、智力游戏免费排行榜前五名；《街篮》是公司代理运营的体育竞技类手游，持续3个月占据App Store体育游戏免费排行榜榜首。

　客户端游戏保持稳定，继续处于行业领先位置。虽然受到端游整体增速放缓的影响，公司坚持不断提升游戏品质，在报告期内推出了多次重大更新，提升游戏的可玩性，保障核心产品的持续盈利能力，《征途》、《征途2》等上线多年的端游产品依旧保持较高的市场热度，继续保持了公司在客户端游戏市场的领先地位。

　（2）移动电竞领域取得突出成绩，成为行业创新者和领先者

　在“互联网+体育”蓬勃发展的背景下，电子竞技成为市场热点，其中移动电竞更是成为游戏市场增长的主要推动力。作为最早布局移动电竞领域的公司之一，2015年率先以MOBA类手游《虚荣》开始了移动电竞布局，2016年通过推出全球首款休闲竞技手游《球球大作战》，开创了全新的休闲竞技比赛模式，独家首创了30人同台竞技的直转播流程及技术解决方案，成功举办了《球球大作战》线上公开赛、“塔坦杯”精英挑战赛、职业联赛（BPL），以及移动电竞全球首个万人级赛事——《球球大作战》全球总决赛暨年终盛典（BGF），赛事累计观看人次超过3亿。《球球大作战》的成功树立了人们对休闲竞技手游的全新认知，所倡导的“休闲竞技”概念得到同行业的认可与追随。2016年11月，公司推出了体育竞技手游《街篮》，持续3个月占据App Store体育游戏免费排行榜榜首。两款产品继续拓展移动电竞市场，积累了超过3亿电竞用户资源，取得了突出的成绩。该两款游戏的成功奠定了公司在移动电竞领域的领先地位。

　为继续保持公司在移动电竞领域的领先地位和扩大在该领域的优势，公司成立电竞事业部，引入行业优秀电竞人才，积累了丰富的赛事运作经验，移动电竞逐渐成为公司的核心竞争力之一。另外，公司还与阿里体育达成战略合作，借鉴NBA等传统体育竞技联盟的运作方法，逐步建立起涵盖赛事、直播、明星经纪、粉丝运营、内容制作等在内的上下游产业链，携手共建全球化赛事体系。

　（3）核心IP的持续维护与优质IP的储备

　互联网行业是轻资产行业，优质IP是互联网企业无形资产的重要部分。公司经过多年的深耕细作，先后打造了“征途”、“征途2”、“仙侠世界”、“球球大作战”等一批广受市场青睐的原创核心IP。报告期内，公司维持历年来对核心IP的运营力度，根据市场和用户预期，联合腾讯成功推出《征途手机版》，并择机将“征途”系列IP延伸到动漫、影视、文学等相关领域，以IP作为聚合粉丝情感的纽带，多种文化创意产品互为宣传，推动用户在不同产品之间的转移，进一步扩大核心IP的影响力和知名度，将IP资源的价值最大化。同时，公司积极储备外部的优质IP资源，以自身的研发和运营优势为基础，与IP中的情节、角色或其他元素的系列开发与改编相结合，定制开发更多的精品游戏。报告期内，“龙珠”、“犬夜叉”、“天书奇谭”、“天骄”等多个经典IP 已投入研发，预计多款新兴力作将在2017年陆续推出。

　（4）“国际化”布局及全球资源整合

　海外游戏市场始终是公司重要的业务发展方向，公司的核心产品如《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等均在港澳台地区及东南亚地区发行与运营，取得海外市场用户的认可。在国际化经营战略下，优秀的产品更容易在市场中取得成功。因此，公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场，打造了一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队，并在全球范围内积极寻找合作伙伴。报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，将全球知名的跨平台休闲社交棋牌类网络游戏公司Playtika纳入旗下。Playtika优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的行业并购整合及游戏改造能力、庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势、良好的主流平台渠道合作关系、丰富的全球化运营经验奠定了其在休闲社交棋牌类网络游戏行业的领先地位。通过本次交易，公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交棋牌类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助Playtika精准的用户分析及营销能力，帮助公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强公司的持续盈利能力和市场竞争力。

　本次交易已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案，尚需中国证监会的核准。

　（5）积极布局互联网金融、互联网医疗

　报告期内，公司成立了互联网金融、互联网医疗部门，通过“外部引进+内部培养”的人才战略，搭建起了精通技术、市场、业务、运营和管理的复合型团队，完善了公司在各业务领域的人员储备，为布局互联网金融、互联网医疗等领域奠定坚实的基础。同时，公司拟积极寻找合适的优质标的，并甄选战略合作伙伴进行长期深入的合作，实现公司发展战略的快速落地。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司发生重大资产重组，重组前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，重组后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、会计估计变更的概述

　鉴于公司重大重组工作已经基本完成，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更，根据《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定，为符合公司实际情况，真实、准确地反映公司的财务状况，本着谨慎性会计原则，公司将继续执行本次重大资产重组置入资产现行的相关会计估计，决定对应收账款和其他应收款坏账准备计提比例、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限、固定资产折旧年限、长期待摊费用摊销年限等会计估计进行变更。具体调整如下：

　1. 应收账款和其他应收款

　变更前：

　(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款

　对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款

　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

　■

　(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。

　变更后：

　(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款

　对单项金额重大的应收账款和其他应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的单项重大的应收账款和其他应收款，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

　(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款

　本集团以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合(除应收关联方款项和应收增值税即征即退款项)，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

　■

　2. 固定资产折旧

　变更前：

　固定资产折旧方法如下：

　■

　变更后：

　固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

　■

　本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

　3. 无形资产摊销

　变更前：

　使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。具体年限如下：

　■

　期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

　变更后：

　无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

　各项无形资产的使用寿命如下：

　■

　本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造办公楼等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

　使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

　本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

　4. 长期待摊费用

　变更前：

　长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括租入房屋装修支出、办公室装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。具体年限如下：

　■

　变更后：

　长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

　■

　二、本次会计估计变更对公司的影响

　本公司于2016年发生重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，根据2016年8月第四届董事会第十二次会议决议，本公司执行本次重大资产重组置入资产（即巨人网络）现行的相关会计估计，置出资产原执行的会计估计不再执行。

　本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对本公司财务状况和经营成果产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司2016年以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与重组方持有的上海巨人网络科技有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，构成反向购买交易，置出资产由彭建虎或其指定方承接。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。详见第十一节/八/3 ；

　2、公司2016年新设合并范围内子公司详见第十一节/八/5 。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2017－临018

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2017年4月17日以电话方式发出，会议于2017年4月27日在上海市松江区中辰路655号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　3、审议通过《2016年年度报告及其摘要》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2016年年度报告及其摘要》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　4、审议通过《2016年度财务决算报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2016年度财务决算报告》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　5、审议通过《2017年度财务预算报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2017年度财务预算报告》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　6、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2016年度内部控制评价报告》。

　7、审议通过《公司内部控制规则落实自查表（2016年度）》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《公司内部控制规则落实自查表（2016年度）》。

　8、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2017年度审计机构，聘期1年，到期可以续聘。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　10、审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事史玉柱、屈发兵回避表决。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司2017年度预计日常关联交易的公告》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　11、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　12、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　13、审议通过《2016年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司2016年业绩承诺实现情况的公告》。

　14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　15、审议通过《委托理财管理制度（草案）》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《委托理财管理制度（草案）》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　16、审议通过《捐赠管理制度（草案）》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《捐赠管理制度（草案）》。

　本议案事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　17、审议通过《募集资金监管专户销户的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于募集资金监管专户销户的公告》。

　18、审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《公司2017年第一季度报告全文及正文》。

　19、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月28日

　证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2017-临020

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　■

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于2017年5月19日（星期五）下午15:00在上海市松江区中辰路655号公司会议室召开2016年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：公司2016年度股东大会

　2. 会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午15:00

　（2）网络投票时间：2017年5月18日至2017年5月19日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00的任意时间。

　3. 现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室。

　4. 会议召集人：公司董事会。

　5. 会议召开方式：

　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6. 出席对象：

　（1）本次会议的股权登记日为2017年5月15日，截至2017年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。

　因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。

　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7. 会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　二、会议审议事项

　1. 审议《2016年度董事会工作报告》；

　2. 审议《2016年度监事会工作报告》；

　3. 审议《2016年年度报告及其摘要》；

　4. 审议《2016年度财务决算报告》；

　5. 审议《2017年度财务预算报告》；

　6. 审议《关于利润分配及公积金转增股本的预案》；

　7. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　8. 审议《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》；

　9. 审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》；

　10. 审议《关于制定<捐赠管理制度（草案）>的议案》。

　11. 审议《关于制定<委托理财管理制度（草案）>的议案》

　上述议案中，议案3为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2017年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场会议登记

　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　4. 登记时间：2017年5月16日，上午10:00－12:00下午14:00－18:00

　5. 登记地点：上海市松江区中辰路655号。

　四、参加网络投票的操作程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1. 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　2. 会议咨询：

　联系人：王虹人

　联系电话：021-33979999

　传真号码：021- 33979998

　电子邮箱：ir@ztgame.com

　通讯地址：上海市松江区中辰路655号

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　董 事 会

　2017年 4 月 28 日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 投票代码：362558

　2. 投票简称：游轮投票

　3. 议案设置及意见表决

　对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：

　■

　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年5月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　3. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　4. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　5. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　2016年度股东大会授权委托书

　兹委托____________先生/女士（证件号码：_______ ___________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席重庆新世纪游轮股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　委托人名称：

　委托人股东账号：

　委托人证件号码：

　委托人持股数量：

　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　委托人签名：（法人股东加盖公章）

　年 月 日

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　2016年度监事会工作报告

　2016年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，认真履行监督职责。

　一、 监事会的工作情况

　■

　二、 监事会对2016年度公司有关事项的审核

　2016年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行独立、有效的监督检查，主要工作如下：

　1、公司依法运作情况

　监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序与决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。

　2、检查公司财务情况

　公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2016 年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2016年度的财务状况和经营成果。

　3、公司收购、出售资产情况

　报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，未发现存在内幕交易或损害股东权益、造成公司资产损失的情况。

　4、公司利润分配情况

　监事会根据《公司章程》有关利润分配的规定，结合公司年度的经营情况，对公司管理层及董事会利润分配方案的合理性进行监督，保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

　5、募集资金使用情况

　公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证劵交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的要求使用和管理募集资金，募集资金投入项目与承诺投入项目一致，报告期内公司募集资金运用得当，未有改变募集资金用途的情况。

　6、公司关联交易情况

　公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　7、公司对外担保情况

　经检查公司及所属企业的相关财务和重要合同、协议，报告期内，公司不存在对外担保的情况。

　8、对公司内部控制自我评价的意见

　公司已根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立健全了的内部控制体系，按照自身的实际情况制订了完善、合理的内部控制制度，相关制度在公司经营管理中得到了有效执行，保证了公司业务活动的正常进行。公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。

　9、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

　公司能够按照《内幕知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息使用人管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

　三、 2017年度工作计划

　2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职能，加强与董事会，管理层的工作沟通，依法对董事和高级管理人员进行监督，尤其在关联交易，内幕信息报备、内控建设及高风险领域加强监督检查，并以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，加强信息披露的合规合法性，切实保障公司及各股东的合法权益。

　报告完毕，请审议。

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　监事会

　2017年4月27日

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

　一、 募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为 2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

　（二）募集资金使用金额及年末余额

　单位：人民币元

　■

　注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015年12月30日2015年第二次临时股东大会审议通过。

　(二) 三方监管协议签署情况

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

　(三) 募集资金专户存储情况

　截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注1：截止2016年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币3,060,581,980.13元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,110,407,925.00元。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　1. 截至2016年12月31日，本公司募集资金已使用，具体情况详见本报告附表，《募集资金使用情况对照表》；

　2. 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

　3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况；

　2016年9月13日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。本公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。

　4. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况；

　本公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 068）。

　2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 099）。

　截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。

　5. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况；

　6. 本公司不存在超募的情况；

　7. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2016年12月31日，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　特此报告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　2017年4月27日

　附表：募集资金使用情况对照表

　编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司单位：人民币万元

　■