一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于上市公司股东的净利润为197,950,569.47元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积9,877,127.23元，2016年度实现的可供分配利润为188,073,442.24元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和未来发展所需资金充足的前提下，拟以目前总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.30元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　(一)公司所从事的主要业务及产品

　公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一直专注于高级时装品牌的发展，主营业务未发生变化。报告期内，公司完成了对电商代运营企业百秋网络的收购，借助其互联网运营能力拓宽公司现有品牌网络销售和品牌推广渠道。截止年报发布日，公司旗下拥有5个时装品牌，分别为线下高级时装品牌“歌力思（ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“EdHardy”、法国轻奢设计师品牌“IRO”、线上高级女装品牌“唯颂（WithSong）”。主要产品为外套类、裙类、上衣类、裤类、女鞋、T恤类、包类及帽子。消费群体依据不同品牌的定位略有区别：“歌力思（ELLASSAY）”的顾客主要是时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性；“Laurèl”则面向严谨、积极、自信的女性；“EdHardy”的顾客注重独特与个性，热爱生活并希望创造不同的生活亮点；“IRO”主打追求街头情怀的法式简约风格，定位于时尚、个性的年轻女性；唯颂（WithSong）”定位的顾客群体较“歌力思”更为年轻，更关注时尚度，对款式更新的频率和速度有更高的要求，希望成为生活中的明星。

　（1）歌力思（Ellassay）

　公司的主品牌Ellassay下设三条产品系列：Ellassay、EllassayWeekend及EllassayFirst，分别为正装系列、休闲系列及高级系列。“Ellassay”定位为中国高端女装品牌。在品牌的建设和发展过程中，公司始终将该品牌打造成为具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。因此，公司选择了时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性作为该品牌的消费群体，并坚持多年将目光聚焦在这一市场上。同时，经过多年的推广与经营，“Ellassay”这一品牌如今已成长为极具竞争力的高端女装品牌。根据中华商业信息中心统计，“Ellassay”品牌高端女装连续6年（2011-2016）荣列同类市场综合占有率前十位。2016年度，Ellassay新开38家店铺，关闭44家店铺，店铺数量总计为341家。

　（2）唯颂（WithSong）

　唯颂（WithSong）是公司2013年推出的线上女装品牌，“唯颂”品牌的定位和“歌力思”有明显区别，该品牌以丰富的色彩、时髦的流行元素为设计风格，搭配诠释出“生活中的明星”，展现年轻、时尚、优雅。“唯颂”品牌定位的顾客群体较“歌力思”更为年轻，更关注时尚度，对款式更新的频率和速度有更高的要求。“唯颂”品牌以网络（包括天猫、京东、唯品会等）为销售渠道，无实体店铺。品牌仍旧延续“Ellassay”注重VIP客户的传统，虽是线上品牌，但仍然重视顾客的消费体验与售后服务，自运营以来，通过优良的质量与典雅的设计，取得了不俗的销售成绩。

　（3）Laurèl

　2015年9月，公司与东明国际签署了收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权的协议，同时，东明国际与德国LAURèLGMBH签署的《商标转让协议》，公司通过东明国际间接拥有LAURèLGMBH在中国独立的所有权，包括设计权、定价权和销售权。“Laurèl”品牌的定位为国际轻奢高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。“Laurèl”面向严谨、积极、自信的女性，“Laurèl”品牌一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（see,feel,love），该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。“Laurèl”的引入，将对公司现有高级女装品牌歌力思（Ellassay）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系的优势亦可有效提升“Laurèl”在中国的盈利能力。公司与LAURèLGMBH在产品设计研发、生产制造、品牌推广等领域的深入合作将给“Laurèl”品牌的发展创造更好的条件，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。目前，“Laurèl”在大中华区已开设店铺16家，2016年经审计的营业收入为2957.85万元。预计在2017年“Laurèl”仍将持续开设专卖店，逐步提高该品牌的城市覆盖率。

　（4）EdHardy

　公司通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司收购了香港唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”），间接持有美国轻奢潮流品牌EdHardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，包括主品牌EdHardy及副品牌EdHardySkinwear、BabyHardy等。国际轻奢潮流品牌EdHardy于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是美国炙手可热的潮流品牌，尤其受到年轻群体及明星的追捧。该品牌的加入，延展了原本公司的目标市场范围，将注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。EdHardy目前在大中华区已开设店铺116家，主要集中在核心商圈的购物中心和重要商场，未来三年EdHardy将开店至300家左右，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。目前，唐利国际已经逐渐成为公司业绩增长的重要驱动力。2016年唐利国际经审计的营业收入为2.43亿元，同比增长71.77%，未来仍将持续健康增长。

　（5）IRO

　公司通过持有深圳前海上林投资管理有限公司65%股权，间接控股IROSAS公司。IROSAS公司持有IRO品牌所有权及相关资产。IRO是定位于轻奢领域的法国设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“streetgirls&fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味，通过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮制品、夹克、连衣裙及休闲T恤尤受欢迎。目前，IRO已经成长为一个国际品牌，不仅在其诞生地法国取得了良好的发展，并且已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。截止本年报披露日，IRO已在中国上海开设了首家终端店铺。

　（6）百秋电商

　目前，公司持有百秋网络75%股权，间接控股百秋电商。百秋电商是专业从事电子商务代运营业务的服务公司，目前专注于中高端国际时尚品牌电子商务业务的一站式代运营服务，包括运营策划、数字营销、商品规划、商品拍摄、视觉设计、CRM、客户服务及仓储物流等，通过在每个环节的细致、专业及高效的运营来提升消费者的消费体验，为品牌方在电商渠道获得更多的销售额及美誉度。百秋电商所运营的品类包括服装服饰、箱包、鞋类，在时尚品牌运营上积累了丰富的经验，其所运营的服装服饰类及轻奢品类目前发展较快。成功运营的品牌有服装类的Sandro、Maje；服饰类的潘多拉（PANDORA）、FOSSIL；箱包类的ELLE、Kipling、LeSportsac、Delsey；鞋履类的Achette、GEOX、C.P.U等多个国际知名品牌。且持续在筛选适合其定位的国际品牌不断加入。(二)公司的经营模式

　自成立以来，公司始终围绕设计研发和终端营销这两个时装行业链上附加值最高的端点，发展完整的产供销系统。在该模式下，公司一方面可以提升研发设计，提供更适合市场需求的高性价比产品，降低生产成本，另一方面可以把控零售环节，在提高对市场需求的反应能力的同时，通过精细化管理提升企业盈利水平。

　1、采购模式。公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料。在采购各环节管控中，公司强调和供应商的战略协作，在保障供应商的利益同时，为公司快速翻单补货及时提供原材料和定制成衣，实现双方的共赢。

　2、生产模式。目前公司主要采用自制生产、定制生产和委托加工相结合的生产模式。

　3、营销模式。公司采用直营店和分销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道销售模式，建立了线下直营店零售、分销商分销和线上销售等销售模式。线下和线上两者在2016年占主营业务收入比重分别为93.12%、6.88%。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用□不适用

　注：本期给予ADONWORLD的财务资助款153,780,934.21元在第二季度列报在投资活动现金流量中，2016年度审计调整时重分类至经营活动流量中列报，导致第二季度经营活动产生的现金流量与已披露的定期报告存在差异。

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位:股

　■

　■

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　报告期内，公司持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入1,132,063,281.20元，比上年同期增加35.53%，归属于上市公司股东的净利润197,950,569.47元，比上年同期增长23.84%。销售收入及利润稳定增长。

　2导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司的母公司和最终母公司为于中国成立的深圳市歌力思投资管理有限公司。

　本公司2016年度纳入合并范围的子公司共8户，详见年报中附注“九、在其他主体中的权益”。

　证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：2017-036

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　第二届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2017年4月27日上午10：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告及其摘要》的议案；

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议

　二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案；

　报告期内，公司共召开董事会会议22次，2016年公司董事会坚持及时、有效、真实、准确与完整的按照上海证券交易所信息披露要求，履行信息披露义务，向投资者公告了公司对外投资、重大资产重组、会议召开等事项的具体情况，切实为投资者利益负责。

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度总经理工作报告》的议案；

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案；

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度独立董事述职报告》的议案；

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案；

　拟以目前总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.30元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。

　《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案；

　《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年董事、监事以及高级管理人员薪酬的议案；

　全体董事一致同意：2016年公司董事（不包括独立董事）津贴标准为人民币0万元/年（税前），独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前），独立董事津贴由公司在每年10月之前发放；2016年公司监事津贴标准为人民币1万元/年（税前），上述薪酬在每年10月之前发放；2016年公司总经理夏国新薪酬标准为人民币60万元/年（税前），副总经理兼董事会秘书蓝地薪酬标准为人民币53万元/年（税前），副总经理兼财务负责人刘树祥薪酬标准为人民币53万元/年（税前）。

　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

　为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.5亿元（含2.5亿元）进行现金管理，期限为自董事会审议批准之日起12个月。

　《深圳歌力思服饰股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了关于召开2016年度股东大会议案；

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2017-037

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　第二届监事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2017年4月27日下午14：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼一号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告及其摘要》的议案；

　公司监事会对公司2016年度报告的全文及其摘要进行了审议，认为公司2016年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2016年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案；

　公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》进行了审议，一致认为2016年度公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，做到了根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年利润分配预案》；

　公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》进行了审议，一致认为：该预案是在公司对未来发展的预期和信心，同时具有较为充足的未分配利润和资本公积金的基础上做出的，该预案符合《公司章程》规定的利润分配原则、不会影响公司正常经营。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年财务决算报告》的议案；

　公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年财务决算报告》进行了审议，一致认为：公司2016财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　公司监事会对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，一致认为：公司2016年度股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司股募集资金使用的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

　公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》进行了审议，一致认为：公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。且未发现发生影响内部控制有效性的因素。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　经核查，公司监事会认为歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　监事会

　2017年4月28日

　证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-038

　深圳歌力思服饰股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　◆深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.300元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。

　◆2017年4月27日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》（以下简称“预案”或“本预案”）。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　一、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容

　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于上市公司股东的净利润为197,950,569.47元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积9,877,127.23元，2016年度实现的可供分配利润为188,073,442.24元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和未来发展所需资金充足的前提下，拟以目前总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.30元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　二、已履行的相关决策程序

　(一)公司第二届董事会第四十五次会议以现场及通讯结合的形式召开并审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案。

　董事会审议认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　(二)独立董事意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司2016年度利润分配预案。

　(三)监事会意见：利润分配方案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2016年度利润分配预案。

　三、相关风险提示

　(一)上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东否决的重大风险。

　(二)公司董事会提请投资者注意：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-040

　深圳歌力思服饰股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000万元（含25,000万元）人民币进行现金管理,此议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）审验。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。

　二、募集资金使用情况

　（一）募集资金投资项目情况

　歌力思首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

　■

　（二）募集资金使用情况

　截至2016年12月31日止，歌力思募集资金实际使用情况如下：

　（单位：万元）

　■

　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，经歌力思第二届董事会第四十五次会议审议，同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过2.5亿元（含2.5亿元）进行现金管理，具体如下：

　（一）实施主体

　歌力思。

　（二）投资范围

　为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，歌力思应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　（三）投资额度

　歌力思拟使用额度不超过2.5亿元（含2.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。

　（四）投资期限

　自歌力思董事会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　（五）实施方式

　歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场收宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、资金存放与使用风险。

　3、相关人员操作和道德风险。

　（二）风险控制措施

　1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施

　（1）歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。歌力思将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（2）建议台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（3）歌力思审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查。独立董事在歌力思审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　（5）歌力思监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。

　（6）歌力思将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

　2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施

　（1）歌力思投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，歌力思投资参与人员及其他知情人员不应与歌力思投资相同的产品，否则将承担相应责任。

　（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

　（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　此议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、对歌力思的影响

　1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。

　2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。

　六、履行的决策程序

　第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，歌力思全体独立董事发别了明确同意意见。

　此议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、专项意见说明

　（一）保荐机构的核查意见

　经核查，新时代证券认为：

　1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。

　2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　新时代证券对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　（二）独立董事的独立意见

　独立董事认为：公司本次拟使用最高额度不超过25,000万元（含25,000万元）人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并具体操作。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定,能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，并不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资项目和损害股东利益的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　（三）监事会发表的意见：监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过25,000万元（含25,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2017-041

　深圳歌力思服饰股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月23日14点30分

　召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月22日

　至2017年5月23日

　投票时间为：2017年5月22日下午15时至2017年5月23日下午15时

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会议还将听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司于2017年4月27日召开的第二届董事会第四十五次会议审议通过了上述议案，详见公司于2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。近日，公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度股东大会会议材料》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：夏国新、深圳市歌力思投资管理有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年5月22日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2017年5月23日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

　1.登记时间：2017年5月22日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00

　2.登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

　3.登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：

　i.自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　ii.自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　iii.法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

　iv.法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　六、其他事项

　1、本次现场会议食宿及交通费自理。

　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　3、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

　4、邮政编码：518048

　5、会议联系人：卢盈霏

　6、电话：0755—83438860

　7、传真：0755—83433951

　8、邮箱：zqfw@ellassay.com

　特此公告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳歌力思服饰股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-039

　深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

　截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　■

　募集资金专户余额明细如下：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金管理情况

　公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法>》的议案，对募集资金进行管理。

　本公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。

　2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。

　截至2016年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。2016年7月13日，公司实际使用了闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，公司可随时赎回。截止2016年12月31日，公司购买理财产品余额为0元。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　7、结余募集资金使用情况

　公司不存在结余募集资金使用情况。

　8、募集资金投资项目实现效益情况

　本年度募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表1。

　（1）营运管理中心扩建项目

　本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期3年，本公司预计项目于2017年12月完工。

　营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。

　根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。

　（2）设计研发中心建设项目

　设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。

　（3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目

　补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。

　9、募集资金使用的其他情况

　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　募集资金实际投资项目与A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构新时代证券股份有限公司经核查后认为：歌力思2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　特此报告。

　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　■

　附表1：募集资金使用情况对照表（2016年度）

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　"注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：因“营运管理中心扩建”、“设计研发中心建设”建设内容和部分支出较为零散，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用，公司使用自有资金先行垫付募投项目建设支出。2016年度，公司以自有资金先行垫付的“营运管理中心扩建”、“设计研发中心建设”项目支出金额合计为1,845.79万元，其中1,763.41万元不包括在上表“本年度投入金额”中。公司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用。

　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。