一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日总股本225,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。

　塑料管道成套制造装备主要用于生产塑料双壁波纹管管材,双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点，被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前,公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。

　五轴高端机床是机械加工的工作母机,下游行业主要用于高铁核电、汽车工业、国防军工、航天航空、 船舶制造、电子信息产业等对加工复杂度、精度、稳定性要求极高的领域。公司生产的高端机床产品的各项性能均达到了国际领先水平,多个核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年度,国际经济仍处于低速增长的调整期,国内宏观经济运行平稳,增速放缓。传统制造业目前已经产能过剩,连续几年下降，公司现有业务受到传统制造行业不振影响，盈利下滑。公司下游行业需求量增长缓慢，从而影响到公司产品的销售。公司面对严峻的经济形势与经营压力，根据年度工作方针及自身发展特点，坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产精细化管理，提升生产工艺水平，调整产品结构、保证产品质量，在公司全体人员的共同努力下，全年实现营业总收入66,813,550.74元，比上年同期下降50.95%；归属于上市公司股东的净利润10,047,492.48元，比上年同期下降81.81%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,721,743.86元，比上年同期下降81.22%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年因投资新设增加子公司大连神航三垒科技有限公司，成立于2016年04月09日，注册资本1000万元，本公司于2016年5月全额缴足，至2016年12月31日止大连神航三垒科技有限公司实收资本1000万元。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-024

　大连三垒机器股份有限公司

　关于完成公司法定代表人工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，董事会一致同意选举陈鑫先生担任公司董事长。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的临时公告（2017-019号）。

　根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。近日，公司已完成法定代表人的工商变更登记手续，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人已变更为陈鑫先生。

　除上述事项外，公司《营业执照》的其他登记事项不变。

　特此公告。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-025

　大连三垒机器股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年4月16日以电子邮件或传真的方式发出，于2017年4月26日上午9时30分在北京朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座12层会议室召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共7人，其中5人出席现场表决，2人以通讯方式表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《2016年年度报告及摘要》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司《2016年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《2016年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并将在2016年度股东大会上进行述职，《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（三）审议通过了《2016年度总经理工作报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　2016年公司实现营业总收入66,813,550.74元，比上年下降了50.95%；归属上市公司股东的净利润10,047,492.48元，比上年下降了81.81%。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（五）审议通过了《2016年度利润分配方案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年母公司实现净利润12,700,485.68元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，按照母公司2016年度实现的净利润12,700,485.68元为基数，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为336,794,813.72元。

　公司拟以2016年12月31日的总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共转增112,500,000股，转增后公司总股本为337,500,000股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（八）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网 （http://ww.cninfo.com.cn）。

　（九）审议通过了《关于2017年度公司董事、监事薪酬的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据公司经营情况，确定公司董事长陈鑫先生2017年度不领取董事薪酬，决定支付每位独立董事薪酬人民币6万元，在公司担任高级管理人员的董事领取高管人员薪酬，不再额外支付董事薪酬。本公司监事除领取其所担任的行政职务薪酬外，不再额外支付监事薪酬。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（十）审议通过了《关于2017年度公司高级管理人员年薪的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据公司经营情况，确定公司总经理金秉铎先生2017年度薪酬为人民币17.17万元；公司副总经理黄喜山先生2017年度薪酬为人民币15.87万元；公司副总经理刘平女士2017年度薪酬为人民币15.84万元；公司财务总监宋文晶女士2017年度薪酬为人民币11.13万元。

　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的披露媒体《中国证券报》及《证券时报》，平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网 （http://ww.cninfo.com.cn）。

　（十二）审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于终止公司募集资金投资项目的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网 （http://ww.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（十三）审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于以自有资金置换已投入募集资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所出具的专项鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网 （http://ww.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（十四）审议通过了《2017年第一季度报告正文及全文》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司《2017年第一季度报告正文及全文》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。

　（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

　1、修改前：第六十八条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　修改后：第六十八条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　2、修改前：第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人、副董事长1人。副董事长协助董事长工作。

　修改后：第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。

　3、修改前：第一百一十三条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。

　修改后：第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。

　4、修改前：第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　修改后：第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（十六）审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　同意公司于2017年5月19日下午14:30在公司会议室以现场会议加网络投票的方式召开2016年度股东大会。关于《召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议

　2、公司第四届监事会第二次会议决议

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-026

　大连三垒机器股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议由监事会主席召集，并于2017年4月16日以传真或电子邮件的方式发出会议通知，会议于2017年4月26日下午13点在北京市朝阳区东四环中路39号华业国际A座12层会议室召开。监事会成员共3人，其中朱剑楠先生以通讯方式参加会议，其余以现场方式参会，监事会主席朱剑楠先生主持了此次会议。本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。

　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《2016年年度报告及摘要》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2016年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（二）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2016年公司实现营业总收入66,813,550.74元，比上年下降了50.95%；归属上市公司股东的净利润10,047,492.48元，比上年下降了81.81%。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（四）审议通过了《2016年度利润分配方案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年母公司实现净利润12,700,485.68元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，按照母公司2016年度实现的净利润12,700,485.68元为基数，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为336,794,813.72元。

　公司拟以2016年12月31日的总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共转增112,500,000股,转增后公司总股本为337,500,000股。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（五）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（六）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http:/ww.cninfo.com.cn）。

　（七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：本次公司计划使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。

　（八）审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：本次拟终止募集资金投资项目，是结合外部市场环境及公司产业发展实际情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意终止实施该募集资金投资项目。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（九）审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，公司董事会决定终止该募集资金投资项目。故公司使用自有资金置换已投入募集资金，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次使用自有资金置换已投入募集资金事项履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2016年度股东大会审议。

　（十）审议通过了《2017年第一季度报告正文及全文》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司《2017年第一季度报告正文及全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。

　大连三垒机器股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-027

　大连三垒机器股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年4月26日召开，会议决议于2017年5月19日召开2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、 股东大会届次：2016年度股东大会。

　2、 股东大会召集人：公司第四届董事会第二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　4、 会议召开时间：

　（1） 现场召开时间：2017年5月19日（星期五）14:30；

　（2） 网络投票时间：2017年5月18日-2017年5月19日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、 出席对象：

　（1） 截至2017年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的律师。

　（4） 其他相关人员。

　7、 现场会议召开地址：大连三垒机器股份有限公司办公楼二楼会议室（大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号） 。

　二、 会议审议事项

　1、 《2016年年度报告及摘要》

　2、 《2016年度董事会工作报告》

　3、 《2016年度监事会工作报告》

　4、 《2016年度财务决算报告》

　5、 《2016年度利润分配方案》

　6、 《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　7、 《关于2017年度公司董事、监事薪酬的议案》

　8、 《关于终止公司募集资金投资项目的议案》

　9、 《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》

　10、 《关于修订<公司章程>的议案》

　公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

　议案1、议案2、议案4-10已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，议案3-5、议案8、议案9已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，详见2017年4月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、 提案编号

　本次股东大会提案编码表：

　■

　四、 会议登记等事项

　1、 登记方式：

　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　2、 登记时间：2017年5月17日—18日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　3、 登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室

　五、 参加网络投票的具体操作程序

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　六、 其他事项

　1、 会议联系人：金秉铎，邮箱sljinbd@163.com

　郭东浩，邮箱dbguodonghao@163.com

　联系电话：0411-84793300 传真：0411-84791610

　2、 会议费用：出席者所有费用自理。

　3、 授权委托书（见附件1)。

　七、 备查文件

　大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：

　大连三垒机器股份有限公司

　2016年度股东大会授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席大连三垒机器股份有限公司2016年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　■

　投票说明：

　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　委托人签名（盖章）： 营业执照／身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　受委托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　附件2：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　投票代码：362621

　投票简称：三垒投票

　2、 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月18日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2017年5月19日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-028

　大连三垒机器股份有限公司

　关于终止募集资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、首次公开发行募集资金投资项目的情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1416号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股24.00元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52元，实际募集资金净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

　二、拟终止募集资金项目的情况

　（一）项目原计划投资情况

　根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金投资项目为“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”。公司募集资金投资项目全部投资于公司的主营业务，即塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产和销售。

　具体原计划投资情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）募集资金投资项目的实际投资情况

　公司募集资金投资项目“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”处于停滞状态。

　募集资金使用计划及实际使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　(三）募集资金投资项目终止原因

　1、目标市场环境发生变化

　由于国内外市场环境和需求发生变化，下游塑料管道行业快速发展势头放缓，原项目的投资建设可行性显著降低，募投项目的投资风险加大，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止该等募集资金投资项目。

　2、项目用地无法落实

　募集资金投资项目用地位于大连高新园区龙头分园，因用地范围内存有少量民宅、厂房等未动迁拆除，土地净化工作未完成而无法实现交付，募投项目建设处于停滞状态。公司曾筹划寻找新的建设用地，但经考察的地块配套基础设施不完备，或因无区域环评批复、或因建设用地存在动迁问题、或因建设条件不满足等而无法找到合适的土地来开展项目。

　（四）终止募集资金投资项目对公司生产经营的影响

　公司募集资金投资项目“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”，主要用于双壁波纹管的制造和研发，目的是为了提高公司产能满足市场需求。根据公司2016年以来的实际订单情况以及对未来订单的预判，市场需求趋于稳定，且公司现有产能已经能够满足现有需求，继续实施募集资金投资项目将会导致产能闲置、折旧增加，预计效益不理想，影响募集资金使用效率。公司终止募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益。

　(五)募集资金使用计划

　上述募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，提请公司董事会和股东大会审议变更募集资金投资项目。

　三、相关审核及批准程序

　（一）公司董事会决议情况

　2017年4月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审批通过后实施。

　（二）公司独立董事意见

　由于目标市场环境发生重大变化以及项目建设用地无法落实，项目无法实施，公司为了提高募集资金使用效率拟终止募集资金投资项目。公司此次终止募集资金投资项目履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止实施该等募集资金投资项目，并同意将《关于终止募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。

　（三）公司监事会意见

　本次拟终止募集资金投资项目，是结合外部市场环境及公司产业发展实际情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意终止实施该等募集资金投资项目。

　（四）公司保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：公司终止实施“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”，是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。本次事项已获公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施。保荐机构对三垒股份终止实施募集资金投资项目事项无异议。

　四、关于本次终止募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　本次《关于终止募集资金投资项目的议案》已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议

　2、第四届监事会第二次会议决议

　3、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　4、《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目的核查意见》

　特此公告。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-029

　大连三垒机器股份有限公司

　关于以自有资金置换已投入募集资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年4月26日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》。由于公司原募集资金投资项目的投资建设可行性显著降低，募投项目的投资风险加大，根据本次董事会的审议情况，公司决定终止该募集资金投资项目，故公司使用自有资金8,535.85万元置换大连三垒塑机装备产业园一期建设项目和大连三垒技术中心建设项目中投入的8,535.85万元募集资金。

　具体情况如下：

　一、募集资金情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1416号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股24.00元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52元，实际募集资金净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

　二、募集资金使用情况

　（一）项目原计划投资

　单位：万元

　■

　（二）项目实际投资和进展情况

　截至目前，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　三、本次拟使用自有资金置换已投入募集资金的情况

　由于国内外市场环境和需求发生变化，下游塑料管道行业快速发展势头放缓，原项目的投资建设可行性显著降低，投项目的投资风险加大，同时项目用地也尚未落实，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益。根据本次董事会的审议情况，公司决定终止该募集资金投资项目，故公司使用自有资金8,535.85万元置换大连三垒塑机装备产业园一期建设项目和大连三垒技术中心建设项目中投入的8,535.85万元募集资金，置换后募集资金根据公司的发展情况另行规划和使用。

　四、本次以自有资金置换已投入募集资金的审议程序

　2017年4月26日，公司召开了第四届董事会第二会议，审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司使用自有资金8,535.85万元置换大连三垒塑机装备产业园一期建设项目和大连三垒技术中心建设项目中已投入的8,535.85万元募集资金。公司全体独立董事、监事会和保荐机构亦发表了明确同意意见上述议案，该议案尚需提交股东大会审批通过后实施。

　五、置换事宜对公司的影响

　本次使用自有资金置换已投入募集资金是为了提高募集资金使用效率，该事项不构成关联交易、不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　六、资金置换后募集资金的适用安排

　置换完成后，未使用募集资金存放于募集资金专户。公司将根据公司战略发展规划和经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用。

　七、专项意见说明

　（一）公司独立董事意见

　公司本次拟使用自有资金置换已投入募集资金事项，是根据国内外市场的情况和公司项目的实际进展情况，继续投资募集资金项目预计短期内难以取得理想的经济效益，公司董事会决定终止该等募集资金投资项目，为了提高募集资金使用效率，故公司使用自有资金置换已投入募集资金。公司本次使用自有资金置换已投入募集资金事项履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金置换已投入募集资金，并同意将议案《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》提交公司股东大会审议。

　（二）公司监事会意见

　基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，公司董事会决定终止该募集资金投资项目，故公司使用自有资金置换已投入募集资金，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次使用自有资金置换已投入募集资金事项履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。

　（三）会计师事务所的专项意见说明

　立信会计师事务所就公司以自有资金置换募集资金情况进行了专项审核，并出具了《关于大连三垒机器股份有限公司以自有资金置换募集资金的专项鉴证报告》。立信会计师事务所认为，此次置换符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三垒股份以自有资金置换募集资金的客观情况。

　（四）公司保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　公司以自有资金置换已投入募集资金事项有利于提高募集资金的使用效率，有效盘活资产，增加固定资产的使用效率和收益。

　该置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经会计师事务所出具专项鉴证报告，尚需提交股东大会审批通过后实施。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　综上，保荐机构对公司本次以自有资金置换已投入募集资金无异议。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议

　2、第四届监事会第二次会议决议

　3、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　4、《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司使用自有资金置换已投入募集资金的核查意见》

　5、立信会计师事务所出具的《关于大连三垒机器股份有限公司以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

　特此公告。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-030

　大连三垒机器股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，截止目前，该期限已经到期。

　2017年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。详细情况公告如下：

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。

　二、募集资金使用情况

　根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额为34,600万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，公司使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。

　具体情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行等金融机构，且须提供保本承诺。

　2、决议有效期

　通过董事会决议之日起一年内有效。

　3、购买额度

　为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺募集资金使用最高额度不超过4亿元，自有资金使用最高额度不超过1亿元。上述投资产品不得用于质押。

　4、实施方式

　本次公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的金额未经达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　5、资金来源

　资金来源为公司闲置募集资金及自有资金。

　6、信息披露

　公司将按深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　（一）风险分析

　1、投资风险。尽管保本稳健型的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、相关人员操作和道德风险。

　（二）拟采取的风险控制措施

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　1、严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。

　4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　5、公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益会审计委员会报告审计结果。

　五、对公司日常经营的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资短期理财产品是在保证不影响募集资金项目正常进行和资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　六、相关审批程序程序及意见

　（一）审批程序

　公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品已经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审批。

　（二）监事会审核意见

　公司监事会于2017年4月26日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。监事会认为：本次公司计划使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司上述使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项。

　（三）独立董事发表的独立意见

　独立董事经核查，认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的决策程序符合相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金及不超过1亿元自有资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。

　（四）保荐机构发表的核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、三垒股份使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品事项的议案已经通过公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

　2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　基于以上意见，保荐机构对三垒股份使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品无异议。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议

　2、第四届监事会第二次会议决议

　3、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　4、《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

　特此公告。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-033

　大连三垒机器股份有限公司

　2016年度业绩快报修正及致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、修正前后的2016年度主要财务数据和指标

　■

　二、业绩快报修正情况说明

　公司于2017年2月28日在巨潮资讯网披露《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-013）。

　公司于2017年4月28日在在巨潮资讯网披露了《2016年度报告及其摘要》。经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现对公司2016年业绩快报进行修正，业绩修正具体情况详见上表。

　造成差异的主要原因：

　公司部分研发产品研发周期较长，研发产品库龄较长，另外库存商品库龄在1年以上的金额较大，本年度受市场环境影响，产品销售收入大幅下降，产品毛利率也较上年有较大的下降，公司综合考虑上述因素，结合市场销售情况、销售价格及综合变现能力，本期对存货计提跌价准备。计提存货跌价准备15,515,537.28元，同时计提相应的递延所得税资产-2,327,330.59元，影响净利润-13,188,206.69元。

　三、董事会的致歉声明

　公司董事会全体成员就本次2016年度业绩快报修正事宜向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，对有关部门及相关责任人进行责任追究和处罚，并在日后工作中加强完善业绩预告、业绩快报披露前的沟通工作，确保信息披露的准确性。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　2017年4月28日