一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,111,149,436为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　拓维信息是一家聚焦K18（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K18）领域的在线教育平台公司。公司基于自身互联网基因、借助渠道和服务优势，深耕教育行业十几年，至2016年教育业务收入占比近70%，教育成为公司的核心战略业务。

　游戏行业拥有千亿的市场容量，孕育了腾讯等伟大的企业，行业格局早已形成；而教育行业是万亿市场空间，国之根本、民之刚需。但在万亿的市场空间下，处在第一梯队的企业市占率仍不到1%，整体行业格局未形成，尚处于诸侯割据时代。在此行业背景下，公司在过去两年加大了资源整合的步伐，全力加速教育生态圈构建；未来三年的目标是通过差异化的路径，进入教育第一阵营。教育的核心是内容+服务，只有内容+服务才能有效建立学习者（C端）的连接，并最终成就一个平台。

　过去七年，是拓维教育渠道和产品能力构建的七年；未来三年是公司步入教育内容和服务的阶段。政策的导向、技术的进步、消费升级在改变K18教育，尤其在K12领域可能给公司带来战略性的机会窗口和产业格局的改变。首先，国家对K12教育进一步规范，包括课外辅导，行业会逐步集中；其次，优先并重点发展校内优质资源的“长尾效应”，将优秀学校中优秀老师和优质教学资源向外覆盖，并可以采取市场化机制；再者，加强课后服务，校内向校外延伸。同时技术进步也在改变教育内容和服务的传递方式；直播工具、语音识别、自动批阅等技术正在提升教育内容和服务通过在线方式交付的体验、效率和效果；最后受80后家长群体出现等因素的影响，教育消费也带来升级的机遇。在此大背景下，结合教育很强的地域性和复杂性，具备强大本地教委及学校渠道和贴身服务能力、能够真正打通校内外、线上线下融合禀赋和能力的公司将走出差异化路径，并获得战略性发展机会，这也正是拓维信息的战略机会。

　此外，公司手机游戏业务在行业自然增速红利以及公司“精品化”路径的策略下，给公司发展贡献长期稳定的现金流。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　3-18岁教育市场庞大，传统课外辅导机构、出版和传统教辅机构、教育信息化企业、互联网教育四大类型企业在行业中角逐。随着市场环境的变化，行业将逐步进入集中化，未来具备校内/外、线上/下打通能力，拥有内容、产品、技术、全国渠道以及本地化贴身服务整合能力的公司将走出差异化和竞争力。

　2016年，公司按照既定的战略目标，发挥整合协同价值，做实K18教育业务；报告期内，实现营业收入10.28亿元，比上年同期增长33.80%，其中教育业务收入占比提升至64.40%；归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，比上年同期增长0.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.72亿元，比上年同期增长64.13%。

　K12教育领域，产品方面：2016年公司加强产品的平台化核心能力建设，形成有竞争力和差异化的产品解决方案。校内市场，公司通过高厉害考试、综合素质测评和学业评价、云校园、云测练四大产品，打通线上线下服务，为局教、学校建设大数据开放平台，获取区域优质内容，并打通校内校外。2016年公司分别在上海、贵州、湖南等建立标杆示范性工程； 高考服务增加至18个省，中考增加至140个地市，年处理2+亿张答题卡；综合素质评价长春、长沙是全国样板；教育质量监测四川、重庆、上海、贵州、广东是全国示范项目。校外市场，公司集中火力打造拓维学堂一站式服务开放学习平台，实现校内和校外、线下和线上打通；该平台于2016年下半年正式上线，注册用户120+万，周末课程付费用户过万在线。渠道和服务：公司进一步推进全国最大最强O2O渠道建设。教委渠道，服务增至20个省教委/150个地市；学校渠道，服务覆盖至2.5万所中小学；运营商渠道，高频低AURP值产品和服务接入多省小沃学堂、和学堂、天翼小学堂；公司自有O2O地推铁军团队超过1500人，遍布全国120多地市。内容与品牌：多年来公司一直积极探索优质内容的构建。拓维教育O2O学习培训中心运营七年，打造作文和数学区域优质的内容和品牌；公司自有近400名老师，数学培训学生代表中国参加世界中学生数学竞赛并获得IMO金牌，作文培训成为湖南省排名第一培训品牌。同时，公司联合名校共同建设全日制中小学，形成系统性、优质的校内内容和教研。公司与湖南博才小学合作，开办全国第一所寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，以个性化教育、高科技手段、国际化视野结合国际上最先进的教育理念，注重培养学生的综合素质。公司与湖南长郡中学合作，传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学。

　近年，推动教育改革、提升教育质量的政策不断推出，包括新高考改革政策、教育信息化十年发展规划等；其核心旨意在于不断扩大优质教育资源共建共享，进一步促进教育公平、提高教育质量。在此教育改革的契机下，公司运用科技手段、大数据等信息技术，以教育测评的测量模型/指标的科学性、公平性、准确性为核心，助力推动教育信息化、促进教育公平化建设，引领教育改革。目前公司旗下的教育测评公司已为全国各级考试机构、市区县级教育主管部门、中小学校及学生个人提供各类产品和专业的技术服务，获得客户的一致好评，客户遍布全国。目前服务客户遍布深圳、上海、贵州、肇庆、杭州、重庆、成都、佛山、新疆等多地区，连续多年业务增幅保持30%以上的新增。

　幼教领域，以内容为核心，除传统以课程销售的盈利模式外，全面构建面向幼儿园和家庭的内容平台；目前该平台注册园所过万、激活近6000所、付费超过1000所。同时，公司在全国已构建38城直营+250家代理+150人O2O团队的渠道，为新模式的推广打下夯实的基础。

　游戏领域，重度卡牌策略类游戏如啪啪三国、龙战争、战国修罗魂保持稳定的运营状态，同时公司计划于今年与欧美美术工作室CAH合作开发制作众神之战新款游戏。其次结合日本子公司优势以及国漫逐步成长的市场环境，开辟二次元文化新路径；目前二次元已有一款产品处于研发阶段，将于今年上半年参加CP20，开始前期产品预热。此外，公司所构建的国内及港澳台、日本、东南亚的发行能力也得到较大提升。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策的变更

　■

　2、报告期内，本公司不存在会计估计和核算方法变更的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内纳入合并范围的公司

　1）发生的非同一控制下企业合并：

　■

　说明：

　1、本期内，本公司所属子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）与江苏海云天教育科技有限公司（以下简称江苏海云天）股东签订《股权转让协议》及变更协议，分别受让傅纪元、唐琰持有的江苏海云天67%的出资份额，由海云天科技缴纳傅纪元、唐琰未交的出资额共计67万元，江苏海云天于2016年3月9日办理完毕工商变更手续，确定购买日为2016年3月9日。

　2、本期内，本公司所属子公司珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）与广州龙星通信技术有限公司（以下简称广州龙星技术）股东高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州龙星技术60%的股权以715万元的价格转让给珠海龙星，广州龙星技术于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。

　3、本期内，本公司所属子公司湖南拓维天问数学教育有限公司（以下简称拓维天问数学）与长沙天问培训学校（以下简称长沙天问）原股东叶军签订《收购协议书》，以1元收购叶军持有的长沙天问100%股权，收购完成后拓维天问数学持有长沙天问100%的股权，确定购买日为2016年1月11日。

　2）其他原因导致的合并范围变动：

　1、香港火溶成立于2016年3月8日，注册资本10,000港元，由上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）投资设立。

　2、湖南天天向上信息科技有限公司（以下简称天天向上信息科技）成立于2016年11月8日，注册资本1357.142800万元，湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）认缴出资额756.9803万元，持股比例55.7775%。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-023

　拓维信息系统股份有限公司2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）的批复，于2014年以发行股份募集资金购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年1月7日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于2015年1月12日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015年将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。

　一、重大资产重组项目基本情况

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息100%股权。

　（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

　1、承诺利润情况

　王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

　上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　2、承诺期内实际利润的确定

　各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

　（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

　（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

　3、利润未达到承诺利润数的补偿

　如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向补偿相关现金和股份，具体措施如下：

　（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向进行现金补偿的金额按如下公式计算：

　当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

　为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。

　（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。

　当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

　在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

　在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

　如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以1元回购并注销。

　王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

　4、减值测试及补偿

　在承诺期届满后三个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　二、火溶信息或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

　火溶信息2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4703号。经审计的火溶信息2016年度净利润为10,105.86万元，扣除非经常性损益后的净利润为10,006.27万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

　三、本说明的批准

　本说明业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017年4月26日批准。

　特此公告。

　拓维信息系统股份有限公司董事会

　2017年 04月 28 日

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-024

　拓维信息系统股份有限公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　2016年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于深圳市海云天科技股份有限公司2016年度业绩实现情况的说明

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。

　（一）重大资产重组项目基本情况

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。

　（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

　在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

　1、承诺利润情况

　补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

　上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　2、承诺期内实际利润的确定

　各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

　（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。

　3、利润未达到承诺利润数的补偿

　（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

　当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。

　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

　若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

　（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

　当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）

　如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

　（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

　当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格

　如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下

　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

　（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

　当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

　如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

　补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

　本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

　若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

　（5）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

　标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次性以现金支付。

　该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

　4、减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。

　补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

　（二）海云天公司或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

　海云天公司2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4699号。经审计的海云天公司2016年度归属于母公司股东的净利润为7,521.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,197.96万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

　二、关于山东长征教育科技有限公司2016年度业绩实现情况的说明

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征公司或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月26日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将山东长征公司纳入合并范围编制合并报表。

　（一）重大资产重组项目基本情况

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%股份。本公司向转让方支付的交易总对价为72,380万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为54,285万元，占标的资产总对价的75%，以现金支付的交易对价金额为18,095万元，占标的资产总对价的25%。

　（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

　在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。

　1、承诺利润情况

　补偿义务人共同及分别承诺，山东长征公司2015年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

　上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　2、承诺期内实际利润的确定

　各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　3、利润未达到承诺利润数的补偿

　若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

　如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

　补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

　当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

　其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

　当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

　逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

　需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

　当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

　补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

　本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

　如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

　标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

　该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

　4、减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　（二）山东长征公司或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

　长征公司2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2017)第110ZC4700号。经审计的长征公司2016年度归属于母公司股东的净利润为5,919.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,773.33万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

　三、关于珠海市龙星信息技术有限公司2016年度业绩实现情况的说明

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月27日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将珠海龙星纳入合并范围编制合并报表。

　（一）重大资产重组项目基本情况

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称智桥文化）、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称智桥信息）、钟美珠发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司49%的股权，对价为5,676.16万元。本次交易现金对价3,405.70 万元，股份对价2,270.46万元。本次交易完成后，将直接和间接持有珠海龙星100%股权。

　（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

　在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为智桥信息、钟美珠。

　1、承诺利润情况

　智桥信息、钟美珠共同承诺，珠海龙星2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元、1,335.84万元。

　上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　2、承诺期内实际利润的确定

　各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

　3、利润未达到承诺利润数的补偿

　如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

　（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：

　当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

　其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

　当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

　逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

　当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

　补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

　补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

　本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

　（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

　标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。

　该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

　4、减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方自尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　（二）珠海龙星或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

　珠海龙星2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4702号。经审计的珠海龙星2016年度归属于母公司股东的净利润为1,881.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,386.86万元，标的公司2016年度业绩承诺实现。

　四、关于陕西诚长信息咨询有限公司2016年度业绩实现情况的说明

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月19日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将陕西诚长纳入合并范围编制合并报表。

　（一）重大资产重组项目基本情况

　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向西安华洲通信有限责任公司（以下简称华洲通信）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司40%的股权，对价为2,893.00万元。本次交易现金对价1,735.80万元，股份对价1,157.20万元。本次交易完成后，将直接和间接持有陕西诚长100%股权。

　（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

　在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为华洲通信。

　1、承诺利润情况

　华洲通信承诺，陕西诚长2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元、834.90万元。

　上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　2、承诺期内实际利润的确定

　各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

　3、利润未达到承诺利润数的补偿

　如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

　（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：

　当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

　其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

　当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

　逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

　当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

　补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

　本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

　在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

　（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

　标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。

　4、减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方从尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　（二）陕西诚长或相关资产2016年业绩与业绩承诺的差异情况

　陕西诚长2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4701号。经审计的陕西诚长2016年度归属于母公司股东的净利润为858.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为855.22万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

　上述说明业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017年4月26日批准。

　特此公告。

　拓维信息系统股份有限公司董事会

　2017年 04月 28 日

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-025

　拓维信息系统股份有限公司

　关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年05月04日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2016年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2016年年度报告摘要刊登于2017年04月28日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

　出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理张忠革先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，财务总监倪明勇先生以及独立董事许长龙先生。

　热忱欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　拓维信息系统股份有限公司董事会

　2017年04月28日

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-018

　拓维信息系统股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2017 年 04 月 16 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2017 年 04 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　1、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》；

　2、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》；

　公司独立董事王力群、周仁仪、倪正东、张跃、成从武、许长龙、喻宇汉、郭剑锋向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　3、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年年度报告》及摘要；

　《2016年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　4、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度审计报告》；

　《2016年度审计报告》详见巨潮资讯网。

　5、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度财务决算报告》；

　报告期内，公司实现营业总收入102,849.13万元，较上年同期增长33.80%；实现利润总额22,743.82万元，较上年同期减少2.46%；归属于上市公司股东的净利润21,152.86万元，较上年同期增加0.99%。2016年期末资产总额为424,321.54万元，较期初减少1.85%；2016年期末负债总额46,450.64万元，较期初减少38.71%。

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

　6、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度利润分配预案》；

　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润31,037,031.74元（母公司报表），提取10% 的法定盈余公积金3,103,703.17元，加上年初未分配利润229,957,146.12元，减去2016年因实施2015年度利润分配方案派发的现金股利22,291,110.20元，2016年末可供股东分配的利润为235,599,364.49元。

　公司拟以2017年3月31日总股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计分配现金股利22,222,988.72元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　公司2016年度现金分红金额占公司2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润的10.51%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》的相关规定，严格执行了公司的利润分配政策。

　独立董事就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.

　7、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.

　8、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》；

　《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　公司拟续聘致同会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，年度审计费用120万元。

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.

　10、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的议案》；

　《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的议案》；

　《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

　《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经公司2014年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　13、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；

　《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.

　14、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2016年度股东大会的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2017年05月22日召开公司2016年度股东大会。

　《关于召开2016年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　15、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年第一季度报告》。

　《2017年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　拓维信息系统股份有限公司董事会

　2017年 04月 28 日

　附件：

　公司章程修正案

　为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

　一、《公司章程》原第六条为：

　公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟零叁拾陆元整。

　因公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的 333,600 股限制性股票进行回购注销，公司总股本由原 1,111,483,036 股变更为 1,111,149,436 股，公司注册资本现修改为：

　第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰壹拾肆万玖仟肆佰叁拾陆元整。

　二、《公司章程》原第十九条为：

　公司股份总数为壹拾壹亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟零叁拾陆股，公司的股本结构为壹拾壹亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟零叁拾陆股。

　现修改为：

　公司股份总数为壹拾壹亿壹仟壹佰壹拾肆万玖仟肆佰叁拾陆股，公司的股本结构为：普通股壹拾壹亿壹仟壹佰壹拾肆万玖仟肆佰叁拾陆股。

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-019

　拓维信息系统股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决议内容，公司将于2017年05月22日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2016年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2016年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2017年04月26 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年05月22日（星期一）下午14:00

　（2）网络投票时间：2017年05月21日-2017年05月22日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2017年05月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2017年05月21日下午15:00至2017年05月22日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　6．股权登记日：2017年05月15日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　二、会议审议事项

　1、本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2017年04月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第十一次会议决议公告》。

　2、本次会议的议案如下：

　（1）《2016年度董事会工作报告》；

　（2）《2016年度监事会工作报告》；

　（3）《2016年年度报告》及摘要；

　（4）《2016年度财务决算报告》；

　（5）《2016年度利润分配预案》；

　本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（6）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；

　（8）《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记事项

　1、登记方式：

　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　2、登记时间：2017年05月19日（星期五）9:00-17:00

　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　5、会议联系方式：

　联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　五、参加网络投票的具体操作方法

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　、

　拓维信息系统股份有限公司董事会

　2017年 04月 28 日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年05月22日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年05月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年05月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2016年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　■

　委托人名称（签字盖章）：

　委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：

　委托人身份证号/营业执照号：

　委托人单位法定代表人（签字）：

　受委托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：2017年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-020

　拓维信息系统股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第七次会议于 2017 年 04 月 16 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2017 年 04 月 26 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》。

　2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年年度报告》及摘要。

　监事会对公司《2016年年度报告》及摘要认真审核后认为：

　（1）公司《2016年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司《2016年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年度的经营状况；

　（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2016年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

　3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。

　报告期内，公司实现营业总收入102,849.13万元，较上年同期增长33.80%；实现利润总额22,743.82万元，较上年同期减少2.46%；归属于上市公司股东的净利润21,152.86万元，较上年同期增加0.99%。2016年期末资产总额为424,321.54万元，较期初减少1.85%；2016年期末负债总额46,450.64万元，较期初减少38.71%。

　4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。

　公司拟以2017年3月31日总股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计分配现金股利22,222,988.72元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

　8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年第一季度报告》。

　监事会对公司《2017年第一季度报告》认真审核后认为：

　（1）公司《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司《2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第一季度的经营状况；

　（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2017年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　以上第 1-6 项议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　以上议案全文详见2017年04月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　拓维信息系统股份有限公司监事会

　2017年04月28日

　证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-021

　拓维信息系统股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　1、2014年募集资金：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2014年12月26日非公开发行人民币普通股（A股）股票14,991,671股，发行价为每股人民币18.01元。截至2014年12月30日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为27,000.00万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金26,800.00万元，由华泰联合证券于2014年12月30日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168账户内，扣除其他发行费用1,173.76万元后，募集资金净额为25,626.24万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0002号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息） 90%股权（以下简称第二次募集标的资产）转让对价现金支付部分。

　2、2015年募集资金：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2015年12月7日非公开发行人民币普通股（A股）股票26,783,360股，发行价为每股人民币16.35元。截至2015年12月10日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为43,790.79万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金43,590.79万元，由华泰联合证券于2015年12月10日汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的80081090009560069012账户内，扣除其他发行费用1,595.03万元后，募集资金净额为41,995.76万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0607号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%股权、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权等股权（以下统称第三次募集标的资产）转让对价现金支付部分。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、2014年募集资金

　截至2015年12月31日，本公司2014年募集资金净额25,626.24万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）59.94万元，累计支付募集标的资产25,686.18万元（其中募集资金本金25,626.24万元，专户存储利息收入59.94万元），募集资金已全部用于募投项目，募集资金专户余额49.30元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

　截至2016年12月31日，本公司2014年募集资金已使用完毕，募集资金专户余额49.46元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额，其中2016年专户存储利息收入0.16元）。

　2、2015年募集资金：

　截至2015年12月31日，本公司2015年募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元，累计支付募集标的资产24,008.18万元，截至2015年年末2015年募集资金尚未使用的金额为18,231.35万元。（其中募集资金本金17,987.58万元，发行股份手续费237.03万元，专户存储利息收入扣除手续费6.74万元）。

　截至2016年12月31日，本公司2015年募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）11.47万元，累计支付募集标的资产41,995.76万元，募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未置换的募集资金手续费98.23万元（其中发行股份手续费86.76万元）已转入其他自有账户，募集资金专户无余额。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管理制度于2008年9月18日经本公司董事会三届七次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（以下简称协议及补充协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照协议及补充协议的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额均为专户存储利息收入扣除手续费后净额。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度未发生变更募集使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　拓维信息系统股份有限公司董事会

　2017年04月28日

　■

　■