一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1）公司主营业务及经营模式

　怀集登云汽配股份有限公司专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。

　公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、朝柴、玉柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化。

　2）行业发展阶段及公司所处行业地位

　公司所处行业为汽车行业，行业的整体发展直接影响着公司的业绩。根据中汽协2016年全年汽车产销数据显示，我国2016年全年产销总量分别为2811.9万辆和2802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%，全年汽车产销均超2800万辆，连续八年蝉联全球第一。

　展望2017年， 国内车市仍然有不少有利因素，包括：汽车“供给侧改革”进一步推动刚性需求；随着一路一带政策的深入实施对商用车的需求进一步加大，此外国家标准GB1589的实施也将刺激商用车特别是卡车的市场需求增长；1.6升购置税优惠和混合动力汽车相关优惠政策将延续，能有效推动乘用车需求；SUV 市场表现强势，高速增长仍有望持续。由此可见，中国汽车市场的刚性需求是存在的，行业将维持稳定的发展。

　公司的规模、产销量和出口量均居于国内气门行业前列，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了ISO/TS16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证，公司还是国内气门标准的主导者之一，多次参与到国家及行业气门标准的制定工作。公司被认定为“国家汽车零部件出口基地企业”、“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“中国汽车零部件气门龙头企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省创新型企业”、“广东省民营科技企业”。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“登云”牌气门被认定为“广东省名牌产品”，所拥有的“登云”商标被认定为“广东省著名商标”，并连续多年获得主机厂商的“A级供应商”、“优秀供应商”等荣誉。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及要求，公司对2015年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关事项说明如下：

　一、会计差错更正的原因

　1.2013至2014年公司与供应商口头约定，由公司使用银行承兑汇票支付货款，如果公司向其采购货物金额达到一定额度后，上述承兑汇票贴现息不再向公司收取。公司在2015年年度报告时由于没有取得书面协议，计提了财务费用358.18万元，2016年5月双方签订了书面协议，上述费用公司不再偿付，因此追溯本期调减上期财务费用3,581,811.20元，调减期初应付账款3,581,811.20元。

　2.公司财务于2016年3月发现2015年记账时误将由国外客户承担的运费1,703,003.20元，计入了本公司销售费用，更正2015年度的相关项目，其中调减销售费用1,703,003.20元，调增应收账款670,116.00 元，调增营业成本1,032,887.20元，相应的按照美国子公司43.5%计提递延所得税，调增递延所得税资产449,305.93元，调减递延所得税费用449,305.93元。

　3.重分类调增递延收益1,380,728.90元，调减其他流动负债1,380,728.90元。

　二、具体会计处理

　对上述会计差错进行了追溯调整。

　三、对财务状况和经营成果的影响

　上述会计差错更正对2015年度合并资产负债表科目的影响列示：

　■

　上述会计差错更正对2015年度合并利润表科目的影响列示：

　■

　四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见

　（一）董事会意见

　公司对本次会计差错更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，董事会同意本次前期会计差错更正。公司应严格执行《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，配合审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。

　（二）监事会意见

　本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。

　（三）独立董事意见

　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。

　（四）会计师事务所意见

　公司审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，如实反映了公司2016年度财务报告会计差错的更正情况。此次前期会计差错更正事项不影响以前会计年度审计报告意见类型。

　五、备查文件

　1.《怀集登云汽配股份有限公司第三届董事会第20次会议决议》；

　2.《怀集登云汽配股份有限公司第三届监事会第11次会议决议》；

　3.《独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见》；

　4.中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项说明的审核报告》。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　“十三五”期间，国家提出“一带一路”发展战略，推进了亚欧非国家和地区交通、能源等基础设施建设；提出的拓展和实施国内重大公共设施和基础设施工程、推进农业现代化、以及城市和社会主义新农村城镇化建设，都将为内燃机产品提供一个非常广阔的市场。根据中汽协2016年全年汽车产销数据显示，我国2016年汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%；乘用车产销分别完成2442.1辆和2437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%；商用车产销分别完成369.8万辆和365.1万辆，同比分别增长了8.0%和5.8%，增幅进一步提高。

　由于市场环境改善，管理层经营策略得当，公司经营业绩有明显提高。报告期内，公司实现营业总收入287,95,876.06元，较上年同期增长19.99%，实现营业利润4,191,727.92元，较上年同期增长108.94%，利润总额为9,446,556.21元，较上年同期增长120.41%，实现归属于上市公司股东的净利润8,278,154.87元，较上年同期增长117.10%，基本每股收益0.09元/股，较上年同期增长117.1%。本报告期末，公司财务状况良好，总资产698,298,929.89 元，较年初减少2.72%，归属于上市公司股东的所有者权益465,381,078.93元，较年初增加4.06%。主要原因如下：

　1、报告期内，北美维修市场订单稳步增长，出口维修订单同比增长7.96%；同时，公司内部加强了产销衔接的管理，出口维修订单交付率达98.83%，同比提高了9.04%，当期维修市场实现销售收入177,822,400.97元，同比增加25.08%。

　2、主机配套市场当期实现的销售收入为109,037,643.28元，同比增长12.48%，占当期销售收入总额的37.86%，同比下降2.53%。其中柴油机配套产品实现销售收入66,430,023.78元，同比增长6.46%，略低于商用车产量同期增幅；汽油机配套产品实现销售收入42,607,619.5元，同比增长23.35%，略高于同期乘用车产量的平均增幅。

　3、由于维修市场的订单具有小批量、多品种的特点，生产组织难度大，因此毛利率普遍较高，维修市场实现的销售收入占比增加，有助于提高公司的整体毛利水平。同时公司的产销规模增加，也有利于降低固定成本的单位分摊。在上述因素的综合影响下，公司2016年实现主营业务收入286,860,044.25元，较上年同期增长19.97%；实现毛利总额73,380,426.65元，同比增加45.88%，综合毛利率为25.58%，同比提高4.11%。

　4、公司在报告期共开支销售费用19,445,251.69元，同比下降5.08%，主要原因是公司调整销售模式，加强费用管控所致。公司在报告期共开支管理费用39,956,185.33元，同比下降13.21%，主要原因是公司为生产工人及车间管理人员购买的社保，在以前年度全部列为管理费用。本报告期重分类进入制造费用，该调整不涉及会计政策变更，对公司业绩不产生重大影响。公司在报告期共开支财务费用4,688,264.26，同比下降50.68%，主要原因有：（1）由于公司处于证监会调查期间，公司较难以信用方式获得流动资金贷款，公司一致行动人以人民银行基准利率向公司提供了8000万借款，利率较商业银行的实际贷款利率为低，同时公司通过自身挖潜也减少了对外融资总额；（2）人民币汇率变动影响，公司当期实现汇兑收益531.39万元，同比增加爱15.79%。

　5、由于销售规模扩大，毛利率上升，期间费用下降等综合因素影响，公司当期实现归属于上市公司股东的净利润827.82万元，较上年同期上升117.1%，基本每股收益0.09元/股，较上年同期上升117.1%。

　6、公司在报告期在报告期扭亏为盈，折旧、摊销等成本同比增加，货款回收工作改善等原因的综合影响下，公司经营活动产生的现金净流量为68,569,073.61元，同比增加了1014.31%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及要求，公司对2015年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关事项说明如下：

　一、会计差错更正的原因

　1.2013至2014年公司与供应商口头约定，由公司使用银行承兑汇票支付货款，如果公司向其采购货物金额达到一定额度后，上述承兑汇票贴现息不再向公司收取。公司在2015年年度报告时由于没有取得书面协议，计提了财务费用358.18万元，2016年5月双方签订了书面协议，上述费用公司不再偿付，因此追溯本期调减上期财务费用3,581,811.20元，调减期初应付账款3,581,811.20元。

　2.公司财务于2016年3月发现2015年记账时误将由国外客户承担的运费1,703,003.20元，计入了本公司销售费用，更正2015年度的相关项目，其中调减销售费用1,703,003.20元，调增应收账款670,116.00 元，调增营业成本1,032,887.20元，相应的按照美国子公司43.5%计提递延所得税，调增递延所得税资产449,305.93元，调减递延所得税费用449,305.93元。

　3.重分类调增递延收益1,380,728.90元，调减其他流动负债1,380,728.90元。

　二、具体会计处理

　对上述会计差错进行了追溯调整。

　三、对财务状况和经营成果的影响

　上述会计差错更正对2015年度合并资产负债表科目的影响列示：

　■

　上述会计差错更正对2015年度合并利润表科目的影响列示：

　■

　四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见

　（一）董事会意见

　公司对本次会计差错更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，董事会同意本次前期会计差错更正。公司应严格执行《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，配合审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。

　（二）监事会意见

　本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。

　（三）独立董事意见

　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。

　（四）会计师事务所意见

　公司审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，如实反映了公司2016年度财务报告会计差错的更正情况。此次前期会计差错更正事项不影响以前会计年度审计报告意见类型。

　五、备查文件

　1.《怀集登云汽配股份有限公司第三届董事会第20次会议决议》；

　2.《怀集登云汽配股份有限公司第三届监事会第11次会议决议》；

　3.《独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见》；

　4.中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项说明的审核报告》。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-013

　怀集登云汽配股份有限公司

　第三届董事会第20次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第20次会议通知已于2017年4月15日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2017年4月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》。

　《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。

　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》。

　三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。

　《2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、会议以赞成9，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》。

　《2016年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

　《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第20次会议相关事项的独立意见》。

　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《怀集登云汽配股份股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

　《2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第20次会议相关事项的独立意见》。

　七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2017】第1203号《审计报告》确认，公司2016年度母公司共实现净利润9,352,286.52元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，2016年末可供股东分配的利润为97,168,508.29元。

　公司的产销规模目前正在逐步扩大，未来在流动资金周转及扩产资金需求方面将面临巨大压力，2016年度暂不分红有利于公司的发展及股东的长远利益，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第20次会议相关事项的独立意见》。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　《关于公司前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《董事会关于公司前期会计差错更正的意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见》。

　九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2017年度财务预算报告>的议案》。

　公司根据2016年的经营情况，结合对2017年经营形势的分析，预计2017年全年销售收入同比提高10%-20%，由于2017年原材料涨价压力极大，预计净利润将上升0%-30%。

　特别提示：本预算报告为公司2017年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、会议以赞成9票，反 对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　《2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告！

　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-014

　怀集登云汽配股份有限公司

　第三届监事会第11次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第11次会议通知已于2017年4月15日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2017年4月27日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》。

　《2016年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。

　《2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》。

　《2016年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会全体成员认为《2016年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

　五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2017】第1203号《审计报告》确认，公司2016年度母公司共实现净利润9,352,286.52元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，2016年末可供股东分配的利润为97,168,508.29元。

　公司的产销规模目前正在逐步扩大，未来在流动资金周转及扩产资金需求方面将面临巨大压力，2016年度暂不分红有利于公司的发展及股东的长远利益，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　《关于公司前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《监事会关于公司前期会计差错更正的意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2017年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　特此公告！

　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-018

　怀集登云汽配股份有限公司

　关于公司前期会计差错更正的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及要求，公司对2015年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关事项公告如下：

　一、会计差错更正的原因

　1.2013至2014年公司与供应商口头约定，由公司使用银行承兑汇票支付货款，如果公司向其采购货物金额达到一定额度后，上述承兑汇票贴现息不再向公司收取。公司在2015年年度报告时由于没有取得书面协议，计提了财务费用358.18万元，2016年5月双方签订了书面协议，上述费用公司不再偿付，因此追溯本期调减上期财务费用3,581,811.20元，调减期初应付账款3,581,811.20元。

　2.公司财务于2016年3月发现2015年记账时误将由国外客户承担的运费1,703,003.20元，计入了本公司销售费用，更正2015年度的相关项目，其中调减销售费用1,703,003.20元，调增应收账款670,116.00 元，调增营业成本1,032,887.20元，相应的按照美国子公司43.5%计提递延所得税，调增递延所得税资产449,305.93元，调减递延所得税费用449,305.93元。

　3.重分类调增递延收益1,380,728.90元，调减其他流动负债1,380,728.90元。

　二、具体会计处理

　对上述会计差错进行了追溯调整。

　三、对财务状况和经营成果的影响

　1.上述会计差错更正对2015年度合并资产负债表科目的影响列示：

　单位：元

　■

　2.上述会计差错更正对2015年度合并利润表科目的影响列示：

　单位：元

　■

　3.对公司2016年第一季度报表的影响列示：

　单位：元

　■

　■

　■

　4.对公司2016年半年度报表的影响列示：

　单位：元

　■

　■

　■

　5.对公司2016年第三季度报表的影响列示：

　单位：元

　■

　■

　■

　四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见

　（一）董事会意见

　公司对本次会计差错更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，董事会同意本次前期会计差错更正。公司应严格执行《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，配合审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的2015年度财务审计报告。

　（二）监事会意见

　本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的2015年度财务审计报告。

　（三）独立董事意见

　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的2015年度财务审计报告。

　（四）会计师事务所意见

　公司审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，如实反映了公司2016年度财务报告会计差错的更正情况。此次前期会计差错更正事项不影响以前会计年度审计报告意见类型。

　五、备查文件

　1.《怀集登云汽配股份有限公司第三届董事会第20次会议决议》；

　2.《怀集登云汽配股份有限公司第三届监事会第11次会议决议》；

　3. 《董事会关于公司前期会计差错更正的意见》；

　4. 《监事会关于公司前期会计差错更正的意见》；

　5. 《独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见》；

　6.中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项说明的审核报告》。

　特此公告！

　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-019

　怀集登云汽配股份有限公司

　关于因前期会计差错更正重新出具2015年度财务审计报告的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，相关内容详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网发布的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及要求，公司聘请的审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)将针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并将在本公告发布之日起45天内披露更正后的2015年度财务审计报告。

　特此公告！

　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-022

　怀集登云汽配股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　公司于2017年4月27日召开第三届董事会第20次会议，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年5月24日（星期三）下午14:30

　网络投票时间：2017年5月23日-2017年5月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月23日下午15:00-2017年5月24日下午15:00。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年5月18日（星期四）

　7、出席对象：

　（1）2017年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》

　2、《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》

　3、《关于<2016年度财务决算报告>的议案》

　4、《关于2016年度报告及摘要的议案》

　5、《2016年度利润分配预案》

　6、《关于<2017年度财务预算报告>的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第20次会议、第三届监事会第11次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案5对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和股东证券账户卡进行登记；

　（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2017年5月22日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2016年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　2、登记时间：2017年5月22日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　4、会议联系方式

　联系地址：怀集县怀城镇登云亭公司

　联系人：张福如、曾凤玲

　联系电话：0758-5525368

　联系传真：0758-5865855

　邮政编码：526400

　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第20次会议决议；

　2、第三届监事会第11次会议决议。

　七、相关附件

　附件1、《参加网络投票的具体操作流》

　附件2、《授权委托书》

　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　1. 委托人姓名或名称：

　委托人持股数量：

　2. 受托人姓名：

　身份证号码：

　3. 授权委托书签发日期：

　授权委托书有效期限：

　4. 委托人签名（或盖章）：

　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注：

　1.此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。