证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-40

　广州视源电子科技股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　会议通知及会议材料于2017年4月16日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2017年4月26日下午15:00，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由董事长黄正聪主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会审议情况

　本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　经审议，董事会一致认为：鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》中1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由465人调整为464人，授予的限制性股票总数由330万股调整为329.5万股，其中首次授予限制性股票为282万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股 的0.70%；预留 47.50 万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股的0.12%， 预留部分占本次授予权益总额的14.42%。

　表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年4月26日为授予日，授予464名激励对象282万股限制性股票。

　表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　本次激励计划首次授予激励对象共464人，涉及限制性股票共282万股，首次授予完成后，公司总股本将变更为40632万股，《公司章程》相应条款做出变更。

　三、备查文件

　公司第二届董事会第十四次会议决议

　特此公告。

　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-41

　广州视源电子科技股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议，于2017年4月16日以电子邮件的形式发出会议通知和会议议案，并于2017年4月26日在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由任锐主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　（一）审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》中1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由465人调整为464人，授予的限制性股票总数由330万股调整为329.5万股，其中首次授予限制性股票为282万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股的0.70%；预留47.50万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股的0.12%， 预留部分占本次授予权益总额的14.42%。

　除前述1名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　同意以2017年4月26日为授予日，向464名激励对象授予282万股限制性股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　三、备查文件

　公司第二届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　广州视源电子科技股份有限公司监事会

　2017年4月27日

　证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-42

　广州视源电子科技股份有限公司关于调整

　2017年限制性股票激励计划激励对象名单

　及授予数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《广州视源电子科技股份有限公司关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　一、公司2017年限制性股票激励计划审批程序简述

　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　二、对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的情况

　鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》中1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象465人调整464人，授予的限制性股票总数由330万股调整329.5万股，其中首次授予限制性股票282万股，占本计划公告时公司股本总额40,350.00 万股 的0.70%；预留47.50万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的14.42%。

　除前述1名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　根据公司2016年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　三、本次调整对公司的影响

　公司本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事的意见

　经核查：公司本次调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　五、监事会核实意见

　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》中1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由465人调整为464人，授予的限制性股票总数由330万股调整为329.50万股，其中首次授予限制性股票为282万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股 的0.70%；预留 47.50 万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的14.42%。

　除前述1名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。根据公司2016年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　六、律师法律意见书的结论意见

　北京市君合律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：

　本所认为，公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量履行了必须的法律程序，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，公司本次对期权激励对象名单及期权数量调整合法、有效。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　2、第二届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、北京市君合律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书。

　5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　特此公告。

　广州视源电子科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月27日

　广州视源电子科技股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划激励对象名单

　一、限制性股票激励计划分配情况表

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　二、核心管理人员、核心技术（业务）人员名单

　■

　■■

　■

　■

　■

　公司简称：视源股份 证券代码：002841

　上海荣正投资咨询有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　一、释义

　1. 上市公司、公司、视源股份：指广州视源电子科技股份有限公司。

　2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

　3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的视源股份股票。

　4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

　5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　7. 授予价格：指视源股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

　9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

　11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　13. 证券交易所：指深圳证券交易所。

　14. 元：指人民币元。

　二、声明

　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由视源股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对视源股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对视源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　三、基本假设

　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　（一）国家现行的有关法律、法 规及政策无重大变化；

　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　四、本次限制性股票激励计划的审批程序

　视源股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　五、本次限制性股票的授予情况

　（一）授予日

　根据视源股份第二届董事会第十四次会议，本次限制性股票的授予日为 2017年 4月 26日。

　（二）限制性股票的来源和授予股票数量

　1、限制性股票的来源

　根据 2017 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为 公司向激励对象定向发行股份。

　2、授予股票数量

　根据 2017 年限制性股票激励计划，本次实际授予激励对象282万股，占公司目前股本总额的 0.70%。

　（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况

　根据2017年限制性股票激励计划，首次激励对象实际获授情况具体如下：

　■

　（四）本次限制性股票激励计划调整事项

　因《公司2017年限制性股票激励计划》中1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由465人调整为464人，授予的限制性股票总数由330万股调整为329.50万股，其中首次授予限制性股票为282万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股 的0.70%；预留 47.5 万股，占本计划公告时公司股本总额 40,350.00 万股的0.12%， 预留部分占本次授予权益总额的14.42%。

　除前述1名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，本次实际授予激励对象共464人，授予限制性股票共282万股.

　（五）限制性股票的授予价格及授予确定方法

　1、授予价格

　首次授予限制性股票的授予价格为每股48.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股48.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、授予价格的确定方式

　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股96.13元的50%，为每股48.07元；

　（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股95.12元的50%，为每股47.56元。

　六、本次限制性股票授予条件说明

　根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　1、 公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　2、 激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6） 证监会认定的其他情形。

　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对视源股份最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，视源股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外视源股份也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象 也未发生上述不符合获授条件的情形。

　七、独立财务顾问的核查意见

　本财务顾问认为，视源股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以 及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，视源股份不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　经办人：王丹丹

　上海荣正投资咨询有限公司

　2017 年 4 月 27 日

　广州视源电子科技股份有限公司独立董事

　关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司2017年限制性股票激励计划（草案）进行了认真审核，并发表如下独立意见：

　一、关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见

　经核查：公司本次调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

　1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年4月26日，并同意按照公司《2017年限制性股票激励计划》中规定授予464名激励对象282万股限制性股票。

　独立董事：胡玉明、童慧明、张启祥

　2017年4月26日

　北京市君合律师事务所

　关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见

　致：广州视源电子科技股份有限公司

　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）的委托，担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见。

　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所仅就与公司本次激励计划授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　一、 本次激励计划的批准与授权

　（一） 2017年3月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。

　（二） 2017年4月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。

　（三） 2017年4月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

　（四） 2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　（五） 2017年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。

　（六） 2017年4月26日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　据此，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　二、 本次激励计划的授予日

　2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议确定公司本次激励计划授予日为2017年4月26日。

　根据公司确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：

　1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　据此，本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　三、 本次激励计划的授予对象

　2017年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，同意本次激励计划的授予对象为464人。独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

　2017年4月26日，经公司第二届监事会第十次会议审议，监事会认为本次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。

　据此，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。

　四、 本次激励计划的授予条件

　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　5. 中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6. 中国证监会认定的其他情形。

　经公司确认并经本所经办律师核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

　五、 其他事项

　本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

　六、 结论意见

　综上所述，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

　本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　北京市君合律师事务所

　负责人

　肖微

　经办律师

　张平

　万晶

　2017年4月27日