一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以310,474,440为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、商业板块

　公司从事品质消费品的产品设计、生产、加工及销售，产品以珠宝首饰为主，同时涵盖箱包、服饰、工艺品及旅游产品等。报告期内，公司以原创设计及品质消费品为核心，致力于进行设计师孵化及品牌培育。经过2016年的努力和积累,公司已汇聚全球数十个国家的优质独立设计师及主流合作机构，搭建上百位独立设计师资源的合作平台，并开展多个深度合作设计项目。同时，公司通过发展旅游业和供应链金融，为品质消费品提供销售渠道和金融解决方案，使其成为商业生态系统中的有机组成部分，为公司资源整合、商业产品分销、渠道开拓以及消费供应链金融提供成熟的解决方案。

　2、高端制造板块

　公司依旧致力于电子式电能表、用电管理终端、配备监测终端、预购电控制装置、配变监测系统、配网自动化系统、电能计量集抄系统、预付费网络管理系统和有线、无线电能计量自动化系统及水、电、气、热四表一体化采集等研发、生产及销售。公司不断进行产品研发改进，推出了国内首家具有自主知识产权，基于GSM通信网的SMS抄表系统和基于GPRS/CDMA通信网络的集多功能电表、负控、集抄为一体的电力自动化智能终端产品。同时，公司也致力于分布式能源、超级电容器、充电桩等新能源产品的研发和产品试产。其中，分布式能源作为一种能源综合利用的高效供能系统，在参与电力市场竞争后，将提供更加高效灵活的电力供应，提高整个供电系统的安全性，同时也将有助于改变能源结构、提高能源利用率和减少环境污染；超级电容器在国家“863”电动汽车重大专项中是作为其中一项重要的研究计划，可以和电池一起构成复合动力源，具有快速充放电、功率密度大、使用寿命长、免维护、经济环保等优点。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　根据金融行业会计准则规定，将从其他金融机构拆入资金净增加额从筹资活动产生的现金流量转入经营活动产生的现金流量，导致公司2016年1-12月经营活动产生的现金流量净额调整。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　前10名股东持股情况

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　报告期内，公司主营业务的构成主要为“商业+高端制造业”双主营业务的格局，同时根据市场情况明确了向品质消费全产业链迈进的战略方针，进行了垂直一体化的产业链布局，加大了向上下游产业链延伸和产业并购整合力度，加速引领珠宝产业的创新变革与转型，使传统行业与新兴产业接轨，从而实现公司的可持续发展，丰富了公司的产品层次。2016年是公司向品质消费全产业链转型的起步年，也是公司管理的战略提升阶段、公司加快资源整合、完善组织架构提升管理、促进发展和适应新状态的一年。同时，围绕公司发展战略并基于对品质消费品行业市场现状及未来发展前景的判断，整合行业优质资产，完善产业链配套，培育新的持续增长的利润来源，增强公司盈利能力和综合竞争实力。

　1.2016年度公司营业总收入212,670.86万元，较上年同期增长68.52%；

　2.2016年度公司营业成本125,436.55万元，较上年同期增长52.62%；

　3.2016年度公司实现归属于上市公司股东净利润13,924.24万元，较上年同期增长31.87%；

　4.2016年度公司销售费用15,078.74万元，较上年同期增长3.15%；管理费用32,996.02万元，较上年同期增长197.33%；财务费用6,317.61万元，较上年同期增长50.41%；

　5.2016年度公司研发费用投入3,572.97万元，较上年同期增长79.14%；

　6.2016年度公司经营活动产生的现金流量净额5,225.69万元，经营现金净流量较上年同期增加126.46%。

　营业总收入、营业成本及相关费用、归属于上市公司股东净利润的增加，主要原因是报告期内新增合并联金所、赫美微贷、欧祺亚，以及原有智能表板块、每克拉美珠宝板块的持续增长所致。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）2016年1月5日，公司以现金8,925万元收购控股子公司联金所51%股权，本期将其纳入合并范围。

　（2）2016年1月5日，公司以现金16,,575亿元收购控股子公司“赫美微贷”51%股权，并更名为深圳赫美小额贷款股份有限公司，本期将其纳入合并范围。

　（3）2015年1月13日，公司投资50,000万元设立全资子公司浩美资产，本期将其纳入合并范围。

　（4）2016年4月8日，公司以现金9,000万元收购控股子公司欧祺亚75%股权，本期将其纳入合并范围。

　（5）2016年4月12日，公司投资5,000万元设立全资子公司赫美商业，本期将其纳入合并范围。

　（6）2016年5月12日，子公司赫美商业投资700万元设立控股子公司赫美设计，本期将其纳入合并范围。

　（7）2016年5月12日，子公司赫美商业投资700万元设立控股子公司赫美珠宝制造，本期将其纳入合并范围。

　（8）2016年5月18日，子公司赫美商业投资1,400万元设立控股子公司赫美贸易，本期将其纳入合并范围。

　（9）2016年6月13日，公司投资500万元设立全资子公司西藏浩宁达，本期将其纳入合并范围。

　（10）2016年8月9日，子公司浩美资产投资100万元设立控股子公司浩美天湾，本期将其纳入合并范围。

　（11）2016年9月2日，公司投资10,000万元设立全资子公司赫美旅业，本期将其纳入合并范围。

　（12）2016年9月2日，公司投资1,000万元设立全资子公司四川浩宁达，本期将其纳入合并范围。

　（13）2016年10月18日，子公司浩美资产投资1,000万元设立全资子公司杭州浩美，本期将其纳入合并范围。

　（14）2016年12月8日，公司投资2,000.00万元设立全资子公司拉萨赫誉，注册资本为2,000.00万元，本期将其纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　（本页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司2016年度报告摘要》之签署页）

　深圳赫美集团股份有限公司

　董事长：王磊

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-036

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年4月14日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年4月26日上午10：30在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　公司独立董事任红、王新安、王焕然、葛勇向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会述职，全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2016年度董事会工作报告》的详细内容参见公司《2016年年度报告》。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　董事会认为：公司现有的内部控制体系符合有关法律、法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营情况需要。公司内部控制机制基本完整、合理、有效，内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司《2016年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　公司《2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2016年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润139,242,387.37元。根据公司章程的有关规定，扣除2015年度利润分配所派发的现金股利21,733,210.80元，加上上年结转未分配利润233,462,762.71元，减去计提的盈余公积金179,562.65元,实际可供股东分配的利润为350,792,376.63元。

　公司利润分配预案：公司拟2016年度末总股本310,474,440股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金股利31,047,444元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度公司无资本公积金转增股本计划。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的议案》。公司董事郝毅先生为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请年度授信提供担保的议案》,并同意提交年度股东大会审议。

　根据公司业务发展需要，公司董事会于2017年1月19日审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。公司及控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度为30亿元人民币，公司将对此综合授信额度提供担保，担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司之间的担保。该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，具体授信及担保金额尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。控股子公司对公司的担保事项将不再逐次召开董事会审议。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　董事会认为：本次被担保对象南京浩宁达电气有限公司（以下简称“南京浩宁达”）是公司全资子公司，经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展新产品项目。南京浩宁达向银行申请授信符合相关法律、法规等要求，公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　公司《关于为全子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2017年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-036

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年4月14日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年4月26日上午10：30在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》。

　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　公司独立董事任红、王新安、王焕然、葛勇向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会述职，全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2016年度董事会工作报告》的详细内容参见公司《2016年年度报告》。

　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　董事会认为：公司现有的内部控制体系符合有关法律、法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营情况需要。公司内部控制机制基本完整、合理、有效，内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司《2016年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　公司《2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2016年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润139,242,387.37元。根据公司章程的有关规定，扣除2015年度利润分配所派发的现金股利21,733,210.80元，加上上年结转未分配利润233,462,762.71元，减去计提的盈余公积金179,562.65元,实际可供股东分配的利润为350,792,376.63元。

　公司利润分配预案：公司拟2016年度末总股本310,474,440股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金股利31,047,444元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度公司无资本公积金转增股本计划。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的议案》。公司董事郝毅先生为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　公司《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请年度授信提供担保的议案》,并同意提交年度股东大会审议。

　根据公司业务发展需要，公司董事会于2017年1月19日审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。公司及控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度为30亿元人民币，公司将对此综合授信额度提供担保，担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司之间的担保。该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，具体授信及担保金额尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。控股子公司对公司的担保事项将不再逐次召开董事会审议。

　二十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　董事会认为：本次被担保对象南京浩宁达电气有限公司（以下简称“南京浩宁达”）是公司全资子公司，经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展新产品项目。南京浩宁达向银行申请授信符合相关法律、法规等要求，公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　公司《关于为全子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2017年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-037

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年4月14日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年4月26日下午14：00在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由本次监事会主席李小阳先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

　经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度监事会的工作报告议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　公司监事会发表了如下审核意见：“经核查，公司已根据相关法律、法规的要求和公司实际生产经营管理的需要，建立、健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行及公司资产的安全和完整，能够有效控制经营风险。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的有效。没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司的实际情况及目前存在的主要问题，改进计划切实可行。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。”

　公司《2016年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　监事会发表如下审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳赫美集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　公司《2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2016年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　监事会发表如下审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳赫美集团股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2017年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-037

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年4月14日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年4月26日下午14：00在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由本次监事会主席李小阳先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

　经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度监事会的工作报告议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　公司监事会发表了如下审核意见：“经核查，公司已根据相关法律、法规的要求和公司实际生产经营管理的需要，建立、健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行及公司资产的安全和完整，能够有效控制经营风险。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的有效。没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司的实际情况及目前存在的主要问题，改进计划切实可行。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。”

　公司《2016年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　监事会发表如下审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳赫美集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　公司《2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2016年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　监事会发表如下审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳赫美集团股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　公司《2017年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-039

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）从2007年开始连续十年聘用广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟决定续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，年度审计费用约人民币150万元。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案及其他事项的独立意见》。

　该事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-040

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京浩宁达电气有限公司（以下简称“南京浩宁达”）因经营发展需要，拟向交通银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度1,800万元人民币。公司将为南京浩宁达向银行申请授信承担连带保证责任，担保期限为18个月。

　上述担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：南京浩宁达电气有限公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：2,000万元

　4、注册地址：南京市江宁区科学园科建路89号

　5、法定代表人：刘睿

　6、经营范围：高低压电缆附件及电力绝缘产品、高低压电气设备及开关、互感器、变压器、智能电气自动化产品、塑料制品、汽车配件的研发、生产、销售、安装及相关技术服务；电动工具、园林工具、机械零部件、园艺用品、割草机、扫雪机制造、加工；五金件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　7、主要财务状况：截止2016年12月31日，南京浩宁达资产总额4,742.40万元，负债总额2,528.37万元，净资产2,214.03万元；2016年实现营业收入5,294.99万元，利润总额506.45万元，净利润418.42万元。

　8、股权结构图

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方：深圳赫美集团股份有限公司

　2、被担保方：南京浩宁达电气有限公司

　3、责权人：交通银行股份有限公司江苏省分行

　4、担保方式：连带责任保证

　5、保证期间：担保期限18个月

　6、担保金额：1,800万元人民币

　四、董事会对上述担保的意见

　本次被担保对象南京浩宁达是公司全资子公司，经营情况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。同时，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展新产品项目。公司全资子公司南京浩宁达向银行申请授信符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　五、累计担保数量及逾期担保数量

　截至目前，公司（含子公司）累计对外担保额度为66,800万元人民币（含本次），实际发生对外担保金额为65,000万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的34.46%。其中为全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司提供担保57,500万元人民币；为全资子公司南京浩宁达提供担保1,800万元人民币（含本次）；为控股子公司深圳市欧祺亚实业有限公司提供担保2,500万元；为控股子公司深圳联金所金融信息服务有限公司提供担保5,000万元。本次担保金额1,800万元人民币占公司2016年度经审计净资产的0.95%。

　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　六、备查文件目录

　公司第四届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-041

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2017年5月19日（星期五）下午14：00

　（2）网络投票时间：2017年5月18日至2017年5月19日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年5月12日

　7、会议出席对象：

　（1）于股权登记日2017年5月12日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；独立董事作2016年年度述职报告；

　2、《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

　3、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

　4、《关于2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》；

　5、《关于2016年度财务决算报告的议案》；

　6、《关于2016年度利润分配预案的议案》；

　7、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

　8、《关于公司及控股子公司向金融机构申请年度授信提供担保的议案》。

　上述议案已由2017年4月26日召开的公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议并通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议议案涉及中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记事项

　(一)登记时间：2017年5月15日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　(二)登记地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司董事会秘书办公室

　(三)登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　(四)联系方式

　（1）联系人：董事会秘书 李丽 证券事务代表 康超

　（2）联系电话、传真：0755-26755598

　（3）通讯地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼

　（4）邮政编码：518048

　(五)会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362356

　2、投票简称：赫美投票

　3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）填报议案序号：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18下午15:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第四届监事会第六次会议决议。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　附 件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2016年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　■

　说 明：

　1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-042

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于举行2016年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，《2016年年度报告摘要》已于2017年4月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》和《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，公司将于2017年5月4日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的的网上互动平台举行“2016年年度报告网上说明会”。本次说明会将采用网络方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长王磊先生、独立董事王焕然先生、财务总监韩霞女士、董事会秘书兼副总经理李丽女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年四月二十八日

　西南证券股份有限公司

　关于深圳赫美集团股份有限公司重大资产重组

　2016年度业绩承诺实现情况及减值测试报告的核查意见

　西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为2014年深圳赫美集团股份有限公司（原深圳浩宁达仪表股份有限公司）（以下简称“赫美集团”或“上市公司”）发行股份购买资产之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》等相关文件要求，对自然人郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）、北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）作出的关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　一、购买资产涉及的盈利预测情况

　2014年度，上市公司启动并完成了收购郝毅、天鸿伟业、广袤投资合计持有的每克拉美100%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产重组交易。评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对每克拉美100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估说明中载明的盈利预测数，2014年至2016年，标的公司预测实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为4,745.28 万元、6,635.92 万元、8,491.51 万元。

　二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

　2014 年3 月5日，每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，协议约定：

　1、业绩承诺

　根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺的净利润数额如下：每克拉美2014年净利润不少于人民币4,745.28万元，2015 年净利润不少于人民币6,635.92万元，2016年净利润不少于人民币8,491.51万元。上述承诺净利润系中联评估出具的“中联评报字（2014）第60号”标的资产评估说明中相关预测利润数。

　2、利润补偿方式

　若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东分别根据所持有的每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：

　上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。

　应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。

　应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3、减值测试及补偿方式

　在业绩承诺期间届满时，由赫美集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

　若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：

　上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

　应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。

　三、标的公司2016年度业绩承诺完成情况

　根据赫美集团于2017年4月25日出具的《关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：每克拉美2016年度业绩承诺数为不低于8,491.51万元，实际实现净利润9,306.87万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数815.36万元，每克拉美2016 年度净利润承诺已经全部实现。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江会计师”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《深圳赫美集团股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17003440051号）。正中珠江会计师认为：赫美集团管理层编制的《关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了每克拉美（北京）钻石商场有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

　四、减值测试情况

　根据正中珠江会计师出具的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（广会专字[2017]G17003440085号），上市公司编制的《深圳赫美集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对2016年12月31日为基准日的每克拉美100%股东权益价值进行评估的评估报告（中联评咨字［2017］第579号）《深圳赫美集团股份有限公司股权减值测试所涉及的每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权价值咨询项目咨询报告》，2016年12月31日每克拉美100%股东权益评估结果为76,389.29万元，对比本次交易的价格51,000万元，没有发生减值。

　五、西南证券对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见

　西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　经核查，本独立财务顾问认为：每克拉美2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，郝毅、天鸿伟业、广袤投资关于每克拉美的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。

　本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了《深圳赫美集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，正中珠江会计师对减值测试报告出具了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》，截至2016年12月31日，标的资产未发生减值，郝毅、天鸿伟业、广袤投资无需对上市公司进行股份或现金补偿。

　（以下无正文）

　（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及减值测试报告的核查意见》之盖章页）

　西南证券股份有限公司

　2017年4月27日

　■

　重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告

　广会专字[2017]G17003440085号

　深圳赫美集团股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，审核了深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《深圳赫美集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）

　一、管理层的责任

　贵公司的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　二、注册会计师的责任

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。

　我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　三、审核结论

　我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。

　四、对报告使用者和使用目的限定

　本审核报告仅供贵公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》及其补充协议以及相关咨询报告一并阅读。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　中国注册会计师：杨文蔚

　中国注册会计师：周济平

　二〇一七年四月二十六日

　附件:

　深圳赫美集团股份有限公司

　重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

　根据2014年3月5日深圳浩宁达仪表股份有限公司（本公司前身，以下简称“公司”或“本公司”）与郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司及北京广袤投资有限公司（以下简称“各重组方”）签署的《盈利预测补偿协议》，截至2016年12月31日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定，编制了本说明。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　（一）重大资产重组方案简介

　2014年1月9日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。同日，公司与各重组方签署了《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》。2014年3月5日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议》。2014年5月19日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。以上所确定的重大资产重组方案如下：

　公司通过向郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）及北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）非公开发行股份的方式，购买其分别持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）51%、29%和20%股权，本次购买资产的交易价格为51,000万元，发行价格为21.96元/股，发行股份数量为23,224,045股。本次交易完成后，公司将持有每克拉美100%股权。

　（二）决策及审批过程

　2014年1月9日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于2014年1月10日公告。

　2014年1月9日，公司与郝毅、天鸿伟业和广袤投资签署了《关于以发行股份方式购买每克拉美股权的框架协议》和《盈利预测补偿协议》（框架协议）。

　2014年3月5日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2014年3月6日公告。

　2014年3月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于3月22日公告。

　2014年5月19日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消募集配套资金的安排，调整后的方案为：公司分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业和广袤投资发行11,844,263股、6,734,973股和4,644,809股，共计23,224,045股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。

　2014年6月13日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第24次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有条件通过。

　2014年7月30日，公司收到中国证监会“证监许可[2017]778号” 《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》, 核准公司向郝毅发行11,980,655股股份、向天鸿伟业发行6,812,529股股份、向广袤投资发行4,698,296股股份购买相关资产。同日，公司披露《关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告》，由于公司于2014年5月29日实施了2013年度利润分配方案，本次交易发行价格调整为21.71元/股。交易方案修改为：公司分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、681.25万股和469.83万股，共计2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，公司将直接持有每克拉美100%股权。

　2014年9月5日，每克拉美100%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。

　2014年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向郝毅、天鸿伟业及广袤投资发行23,491,480股股份的股权登记手续，该股份自2014年9月22日在深圳证券交易所上市。

　（三）重大资产重组注入资产情况

　1、注入资产整体情况

　本次重大资产重组注入资产为每克拉美100%股权。

　每克拉美以销售钻石首饰、黄金制品为主营业务，具有完整的经济产业链和全渠道销售模式，定位为专营钻石首饰和超大规模的终端零售市场，具有发展钻石首饰产业明显的资源、区位和成本优势。

　2、注入资产作价情况

　根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以2014年1月13日为交易定价基准日。

　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）“中联评报字[2014]第60号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2013年9月30日，每克拉美评估值为51,017.37万元。

　经各方确认，每克拉美的交易对价根据前述评估值确定为51,000万元。

　本次购买资产发行股份的发行价格为21.96元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（即公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日2014年1月13日）前20个交易日公司股票交易均价。由于公司于2014年5月29日实施了2013年度利润分配方案。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为21.71元/股。因此，公司分别向郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行11,980,655股、6,812,529股、4,698,296股。

　3、注入资产过户情况

　2014年9月5日，每克拉美100%股权过户至公司名下。

　2014年9月5日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2014]G14001140128号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年9月5日止，上市公司已收到郝毅、天鸿伟业及广袤投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币23,491,480.00元，变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币103,491,480.00元。

　2014年9月10日，公司办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的23,491,480股A股股份分别登记至郝毅、天鸿伟业和广袤投资名下。该等股份性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日，可上市流通日为2017年9月22日。

　二、《盈利补偿协议》的主要内容

　根据2013年3月5日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产每克拉美在2014-2016年三个会计年度的净利润承诺数分别为4,745.28万元、6,635.92万元和8,491.51万元。若每克拉美在2014-2016年三个会计年度的实际净利润数未达到每克拉美净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。《盈利补偿协议》的主要内容如下：

　i.各方同意，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具每克拉美专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美在盈利承诺期内对应的净利润数额实现情况进行审计确认。

　ii.在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后30日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进行减值测试。

　iii.若每克拉美在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购乙方的股份方案，确定当年应回购的各重组方应补偿的股份数量，并由公司以1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。

　iv.认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

　应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。

　应回购各重组方的股份数量分别不超过各重组方各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　v.若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则各重组方应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，各重组方分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向公司补偿：

　公司应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购各重组方的股份方案，确定应回购各重组方应补偿的股份数量，并由公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

　应回购各重组方的股份数量分别不超过其认购的股份总数。

　三、本报告编制依据

　i.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。

　ii.本公司与各重组方签订的《盈利预测补偿协议》。

　四、减值测试过程

　1、公司委托中联评估对注入资产2016年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对中联评估的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

　2、中联评估根据价值咨询目的、价值咨询对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产价值咨询方法的适用性后，选用收益法作为价值咨询方法。

　3、中联评估于2017年4月26日出具了中联评报字[2017]第579号《咨询报告》及咨询说明（以下简称“咨询报告及其说明”），咨询报告及其说明所载每克拉美纳入减值测试的净资产额在咨询基准日2016年12月31日账面值为42,823.47万元，股东全部权益价值为76,389.29万元。

　4、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次价值咨询的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其咨询报告及其说明中充分披露；对于价值咨询所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。

　5、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的咨询值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司2016年12月31日补偿期满，注入资产的价值咨询值76,389.29万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响11,000万元（其中：增资11,000万元）后与注入资产作价51,000万元比较，计算注入资产是否发生减值。

　■

　五、测试结论

　通过以上工作，我们得出如下结论： 公司本次重组注入资产于2016年12月31日未发生减值。

　深圳赫美集团股份有限公司

　2017年4月26日