一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,737,351,947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

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　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。

　公司成立于1998年5月，2008年主营业务由百货零售转型为购物中心运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年的发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。近年来，作为国内唯一专注于社区购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理40多家购物中心。随着公司在行业内不断积累经验以及公司的品牌效应逐步显现，公司的对外输出管理服务规模也逐年递增。

　购物中心是融合百货、超市、专业店、餐饮、影院等多种实体零售业态的综合体。虽然近年来国内购物中心数量持续增长，但国内购物中心业态占零售业的比重、人均购物中心面积等指标与美国、日本等购物中心行业发展成熟的国家相比，仍存在较大差距。此外，现阶段国内可满足大型社区居民需求、定位中档的社区型购物中心尤其缺少，随着居民收入的不断提高和消费结构的升级，消费者对购物体验的需求将继续增强，进而将为购物中心行业打开更大的成长空间。

　鉴于购物中心行业占用资金量大、培育时间长、后期收益相对稳定的特点，公司自2014年开始积极实施轻资产战略、提高公司资产运营效率。报告期内，公司对外转让所持有的海融兴达、龙天陆和兴联顺达三个项目公司股权， 实现物业增值的投资收益，同时保持对相关物业的经营管理权、为公司实现长期收益提供了有力保障。

　随着轻资产战略的践行，资产结构灵活性加强，公司依托购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，战略投资娱乐、教育、餐饮等购物中心关联业态，丰富购物中心内容，开拓新的利润增长点，提高公司资金使用效率，提高公司盈利水平。

　报告期内，公司与耀莱影院合资成立了控股子公司华联院线，从事影院投资建设和运营管理业务。华联院线主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入，目前影院所在物业全部采用租赁方式取得。截至2016年底，华联院线已拥有7家影院，42块银幕。

　国内电影票房市场近年来呈现爆发式的增长，据中国电影业发展专资办统计，2016年全国电影总票房457亿元，观影人次达13.8亿，首次超过北美。华联院线目前设立时间较短，规模较小，但后期依托公司购物中心资源优势、管理团队的运营能力以及公司对影院业务的持续投资，将保持较快的发展速度。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。报告期内，公司联合耀莱影院设立控股子公司华联院线，利用公司行业资源，从事影院投资建设和运营管理业务。

　截至报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至40余家，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。截至2016年底，华联院线已拥有7家影院，42块银幕。华联院线基于公司购物中心资源整合优势以及专业管理团队的运营能力，将在未来保持较快的发展速度，为公司今后购物中心与影院双主业发展打下坚实的基础。以下为报告期内公司的经营策略：

　（1）继续实施轻资产战略

　报告期内，公司转让了所持有的三家控股子公司股权，对轻资产运营模式转型的进一步实施。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。

　（2）加大对主营业务及相关产业的投资力度，提高公司的盈利能力

　报告期间，公司对外投资隆邸天佟，从而间接持有龙德广场项目公司股权，并获得项目的运营管理权，拓展公司购物中心运营管理业务。公司报告期内公司正式确定了发展影院运营管理为主营业务的战略，公司联合耀莱影院设立华联院线公司，并保持控股地位，利用公司购物中心行业资源与耀莱影院的管理经验，积极布局影院业务，为公司创造新的利润增长点。在发展公司主营业务的同时，公司通过对外投资，完善公司在供应链金融、互联网金融等主营业务相关产业的布局。

　（3）扩大经营区域覆盖范围，推进公司主营业务在全国重点城市的布局

　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已在报告期内获得中国证券监督管理委员会核准批复，批准公司对山西华联、青岛海融两个购物中心项目公司股权的收购，并获得配套建设资金。虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，我国中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。本次交易所涉及的标的公司分别位于山西和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大公司的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。

　（4）引入战略性合作伙伴，实现优势互补

　公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。通过报告期内发行股份购买资产并募集配套资金的交易，公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于公司获取优质的购物中心项目及相关行业的投资机会，推动公司购物中心运营业务和相关投资业务的可持续发展。

　（5）完善人才储备

　专业化管理团队是公司运营的根本保障，报告期内，公司继续坚持引入高端管理人才和培养管理梯队相结合的方针，进一步加强人员培训，全面提升员工的专业技术能力和素质，完善绩效考评制度，充分调动了员工的积极性和创造性。

　报告期内，公司实现营业收入101,700.30万元，同比下降14.66%。轻资产战略实施后，公司购物中心运营管理业务的部分收入将以运营管理费的形式体现；报告期内公司转让三家控股子公司股权，公司营业收入的合并范围减小，从而导致公司2016年度营业收入同比下降。报告期内公司影院运营管理业务实现收入2,082.77万元，公司影院行业布局已经初见成效。

　2016年度，公司实现合并报表净利润10,444.69万元，同比下降46.28%，归属于母公司股东的净利润11,597.69万元，同比下降47.50%，公司利润下降是由于2015年度公司实现了5家项目公司的投资收益，而公司报告期内非经常性损益相较降低了27,407.60万元。同时，报告期内，公司继续对亏损物业进行处置，对装修资产等非流动资产的处置增加了公司约5000万元的营业外支出。华联院线在报告期内电影放映及卖品收入业务营业成本为897.76万元，毛利润达56.90%，在华联院线未来期间形成规模效应后，预计将大幅提升公司的利润水平。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入期间费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、非同一控制下的合业合并

　华联院线以其17%权益份额作为对价自江苏耀莱影城管理有限公司取得成都影院及合肥影院两家公司100%股权。两家公司纳入本公司合并范围。

　2、处置子公司

　本公司本期向上海万丽镕芮投资咨询有限公司转让所持有的北京海融51%、龙天陆51%及兴联顺达51%股权。

　3、新设子公司

　本公司本期出资50,000万元设立全资子公司横琴华联、出资16,600万元设立华联院线。

　本公司子公司华联院线设立顺平影院、包头影院、赤峰影院、银川影院及沈阳影院五家全资子公司，认缴出资额分别为1,000万元、1,500万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元。

　股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-022

　北京华联商厦股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月14日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第七届董事会第五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第五次会议于2017年4月26日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到8人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　一、审议通过了公司《2016年年度报告全文及其摘要》

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2016年年度报告》及其摘要。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2016年度董事会工作报告》。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　四、审议通过了公司《2016年度独立董事述职报告》

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2016年度独立董事述职报告》。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并净利润10,444.69万元，按10%计提法定盈余公积金1,048.88万元，2016年可供股东分配的利润为9,395.81万元。

　2016年度公司利润分配预案为：由于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的股份发行上市工作即将完成，以增发后总股份2,737,351,947股为基数，每10股派发现金红利0.31元（含税），合计派发现金8,485.79万元,剩余未分配利润结转下年度。

　公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》

　公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计2017年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。

　上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易公告》。

　华联综超的控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》

　鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。

　考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。

　上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》。

　由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。

　公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过了公司《 2016年度内部控制评价报告》；

　公司独立董事认为，报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2016年度内部控制评价报告》。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　十、审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；

　公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2016年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　十二、审议通过了公司《2017年第一季度报告全文及正文》

　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2017年第一季度报告全文》及正文。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　十三、审议通过了公司《关于选举公司董事候选人的议案》

　鉴于公司董事王子亭先生已向董事会提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会提名、选举郭宏伟先生为公司董事候选人，并提交股东大会审批。郭宏伟先生的简历详见附件。

　公司独立董事认为：1、选举郭宏伟先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。同意将选举公司董事的议案提交公司股东大会审议。2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　根据公司经营管理的需要，董事会同意聘任池伟女士为公司副总经理。

　公司独立董事认为： 池伟女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解池伟女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得池伟女士本人同意，池伟女士具备担任公司副总经理的资质和能力。池伟女士的简历详见附件。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　十五、审议通过了公司《关于续聘公司2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

　2016年度公司支付的财务报告审计报酬为120万元；支付的内部控制审计报酬为25万元。

　根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。

　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。