案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明回避表决。

　为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　(一)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机。

　(二)聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　(三)修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等）。

　(四)如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。

　(五)根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　(六)设立募集资金专项账户。

　(七)办理与本次发行相关的验资手续。

　(八)在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜。

　(九)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜。

　(十)在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　三十四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明回避表决。

　公司就2017年非公开发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　上述第二十六至第三十四项本次非公开发行相关议案已经公司独立董事杨小苹、傅建华、傅继军、贲圣林、张冀湘、耿虹事前认可后提交董事会审议，独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立意见已经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　三十五、审议通过了关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案。同意《宁波银行股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。

　《宁波银行股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　公司全体独立董事杨小苹、傅建华、傅继军、贲圣林、张冀湘、耿虹一致同意本议案，并就此发表了独立董事意见，独立意见已经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

　三十六、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2016年年度股东大会的议案。

　同意于2017年5月18日在宁波开元名都大酒店召开宁波银行股份有限公司2016年年度股东大会，股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-017

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司关于

　召开2016年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会定于2017年5月18日下午召开,会议有关事项如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)召集人：公司董事会

　(二)召开时间

　1、现场会议召开时间：2017年5月18日（星期四）下午15：30。

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。

　(三)会议地点：宁波开元名都大酒店（宁波市鄞州区首南中路666号）。

　(四)召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(五)投票规则：本公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　(六)出席对象

　1、截至2017年5月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　■

　以上第二十六项、二十七项议程不需审议。

　上述第一至第三项、第五至第十七项议案为普通决议案，第四项、第十八至二十五项议案为特别决议案。

　上述第四项、第六项、第八项以及第十九至第二十五项议案对中小投资者单独计票。

　上述第十八至第二十五项议案，关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁兴（宁波）资产管理有限公司、新加坡华侨银行有限公司、新加坡华侨银行有限公司QFII。

　上述议案不涉及优先股股东参与表决。

　上述议案的具体内容，请见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《宁波银行股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》等有关公告。

　三、投票方式

　对议案表决时，根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

　四、登记办法

　(一)登记手续：

　法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　(二)登记时间：2017年5月16日和5月17日（上午9：00-11：00,下午13:30-17:00）。

　(三)登记地点：宁波银行董事会办公室

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月18日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　本次表决议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　（二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、其他事项

　（一）与会股东食宿费及交通费自理,会期半天。

　（二）联系办法：

　地址：宁波市鄞州区宁南南路700号(邮编：315100)

　联系人：??徐彦迪

　电话：0574-87050028

　传真：0574-87050027

　七、备查文件

　宁波银行股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年5月18日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2016年年度股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　备注：请对议案根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

　授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　??委托人签名：

　(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　委托人联系电话：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-018

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于2017年4月27日在华茂希尔顿酒店召开。公司应出席监事7人，亲自出席7人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议由洪立峰监事长主持。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了宁波银行股份有限公司2016年度监事会报告。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年度报告（包括正文和摘要）的议案。

　监事会认为公司编制《宁波银行股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经审核，监事会同意将该报告报2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了关于对公司2016年度外部审计机构审计报告的意见的议案。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案。

　监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》建立了完善的内部控制体系，内控制度建设全面，内控制度执行到位，内控制度监督有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。

　监事会同意继续聘请安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年外部审计机构，并报公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了宁波银行股份有限公司2016年度利润分配预案的议案，同意报2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年度董事会和董事履职评价报告的议案。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年度监事会和监事履职评价报告的议案。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告的议案。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过了关于宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法的议案。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司监事津贴办法的议案。

　本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议通过了宁波银行股份有限公司董事会办公室、监事会办公室、总行办公室联席会议工作细则。

　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司监事会

　二○一七年四月二十八日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-019

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司

　2017年日常关联交易预计额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为进一步规范公司关联交易管理工作，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了公司2017年日常关联交易预计额度的议案，现将有关情况公告如下：

　一、预计全年日常关联交易额度的基本情况

　㈠法人关联方

　公司对5家股东关联方宁波开发投资集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司及其关联体2017年授信敞口及债券承销额度控制要求为：股东关联方授信敞口及债券承销额度合计不超过140亿元。其中，单个股东关联方授信敞口及债券承销额度最高35亿元，单个股东关联集团授信敞口及债券承销额度最高50亿元。具体情况如下：

　■

　注：上述5家股东关联方授信敞口合计不超过80亿元，债券承销额度合计不超过60亿元。

　根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的有关规定，商业银行的关联法人不包括商业银行；但在《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联方认定的有关条款中规定，持有公司5%以上股份的法人均属于关联方认定范畴。公司2017年给予公司持股5%以上股份的股东新加坡华侨银行及其关联方的授信额度为：给予新加坡华侨银行授信额度人民币25亿元，给予华侨永亨银行（中国）有限公司授信额度人民币15.5亿元。上述额度均不包含在前述股东关联方授信敞口及债券承销额度140亿元之内。

　公司还根据有关规定及公司实际，对2017年度公司与子公司间的内部交易金额进行了合理预计。

　㈡关联自然人

　关联自然人最高授信敞口合计不超过5亿元。

　二、关联方介绍

　㈠法人关联方

　1、宁波开发投资集团有限公司

　宁波开发投资集团有限公司是成立于1992年11月12日的有限责任公司（国有独资），注册地为浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，注册资金50亿元，经营范围包括：一般经营项目：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

　2、雅戈尔集团股份有限公司

　雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月25日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号，注册资本为2,558,176,681元，经营范围包括：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

　3、华茂集团股份有限公司

　华茂集团股份有限公司是成立于2000年10月13日的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市海曙西门望春工业区，注册资本为0.56亿元，经营范围包括：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　4、宁波杉杉股份有限公司

　宁波杉杉股份有限公司成立于1992年12月14日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，注册资本1,122,764,986元，经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。

　5、宁波富邦控股集团有限公司

　宁波富邦控股集团有限公司是成立于2002年4月26日的有限责任公司，注册地为浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5 楼，注册资本为2.7亿元，经营范围包括：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。

　6、新加坡华侨银行有限公司

　新加坡华侨银行有限公司成立于1932年10月31日，注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514，注册资本151亿元新币。新加坡华侨银行有限公司及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务等。

　除股东关联方外，根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，公司子公司永赢基金管理有限公司和永赢金融租赁有限公司也属于公司关联方。

　㈡关联自然人

　1、公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；

　2、直接或者间接持有公司５％以上（不含）股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；

　3、上述1和2所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

　4、公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

　5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；

　6、对公司有重大影响的其他自然人。

　三、公司关联交易的原则

　公司的关联交易按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　四、独立董事意见

　公司预计的2017年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的；公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司2017年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过，并提交公司2016年年度股东大会审议，决策程序合规。

　五、审议程序

　公司2017年日常关联交易预计额度已经董事会关联交易控制委员会及出席公司第六届董事会第二次会议的非关联董事审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十八日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-020

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司关于

　与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、协议签署的基本情况

　宁波银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）和新加坡华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，以下简称“华侨银行”）等不超过10名特定投资者非公开发行A股普通股股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行股票的认购事宜，2017年4月26日，公司分别与宁波开发投资、华侨银行签订了附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

　二、发行对象的基本情况

　(一)宁波开发投资

　宁波开发投资成立于1999年11月12日，是一家依据中国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币50亿元，注册地址为宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为李抱。

　截至2016年12月31日，宁波开发投资与一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）分别持有公司股份779,958,816股和53,700,000股，合计持有公司股份833,658,816股，占公司总股本的21.38%，为本公司第一大股东，本次股份认购构成公司的关联交易。

　(二)华侨银行

　华侨银行成立于1932年10月31日，是一家依据新加坡法律合法设立的有限公司，其目前股本为151亿新加坡元，注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514，董事局主席为Mr. Ooi Sang Kuang。

　截至2016年12月31日，华侨银行持有公司股份724,639,451股，占公司总股本的18.58%；华侨银行QFII持有公司股份55,319,365股，占公司总股本的1.42%，两者合计持有公司779,958,816股份，占总股本20.00%。本次发行前，华侨银行及华侨银行QFII为本公司第二大股东，本次股份认购构成公司的关联交易。

　三、认购协议的主要内容

　(一)总认购金额及认购数量

　宁波开发投资和华侨银行（以下合称“投资者”）分别的总认购金额不超过20亿元，若本次发行的募集资金总额或发行数量因监管政策变化、监管部门要求或发行市场情况等予以调整的，投资者最终总认购金额及认购数量按照证监会最终核准的发行方案同比例调整（不足1股的部分，投资者自愿放弃）。

　投资者分别承诺认购数量不超过本次发行股份总数的20%，且本次发行完成后宁波开发投资、华侨银行（包括其QFII）持有公司A股股票的比例均不超过发行后总股本的20.00%。

　(二)发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　本次发行的最终发行价格将在公司取得证监会核准批文后，由公司和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　投资者承诺不参与本次发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

　(三)认购方式和支付方式

　投资者将以现金认购本次发行的股票。

　(四)限售期及发行对象的承诺

　在本次发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起36个月内（“限售期”），投资者不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在投资者关联机构之间进行转让不受此限。

　限售期结束后，投资者参与本次发行认购股份的转让将按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　相关有权机关对于投资者所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　投资者已就上述限售安排分别作出承诺。

　(五)履约保证金

　投资者应在收到本公司通知本次发行已取得证监会正式核准批文之日后的五（5）个营业日内向本公司交纳履约保证金作为其履行认购协议的保证，履约保证金为人民币2,000万元（“履约保证金”），存放于本公司指定的账户内。

　总认购金额应由投资者根据认购协议约定向本公司支付。双方同意履约保证金及其同期银行活期存款利息（“履约保证金利息”）由投资者在支付总认购金额时用于抵作部分认购价款。利息计算的起止日期为本公司收到投资者支付的履约保证金之日起至交割日止。

　如非投资者原因而导致投资者未能完成本次认购的，本公司应在双方确认后三（3）个营业日将投资者已交付的履约保证金及履约保证金利息（如适用）全部返还投资者。

　(六)需取得的批准

　1.认购协议及本次发行经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　2.认购协议及本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　3.本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的核准；

　4.本次发行获得证监会的核准；

　5.投资者取得其参与本次认购所必需的内部及外部批准；

　6.本次发行和投资者根据认购协议约定进行认购获得其他对本次发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。

　(七)交割条件

　各签署方在认购协议下的交割义务的生效条件是以下条件得到满足：

　1、上述所列认购协议生效条件已经适当取得并在交割日全面持续有效；

　2、有权机关在交割日之前没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

　3、就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方面真实、准确并至交割日在所有方面持续真实、准确（如同在交割日再次做出）；

　4、就为实现交割需要由公司履行的义务而言，投资者在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确（如同在交割日再次做出）；

　5、公司在交割日当天通知投资者自协议签署日至交割日未发生重大不利变化；

　6、对于任一投资者而言，其他投资者以相同的价格认购本次发行的股份。

　(八)违约责任

　若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。

　投资者如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，投资者已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归本公司所有，如果投资者实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与本公司协商一致的情形除外），投资者已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归本公司所有。

　如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

　为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。

　四、备查文件

　(一)公司第六届董事会第二次会议决议；

　(二)公司与宁波开发投资、华侨银行签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十八日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-021

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示

　1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过100亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）和新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。

　本次发行前，宁波开发投资、华侨银行各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

　2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在公司第六届第二次董事会审议本次非公开发行相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

　一、 关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过779,958,816股，募集资金总额不超过人民币100亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　根据公司与关联认购方于2017年4月26日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》，宁波开发投资、华侨银行拟认购公司非公开发行A股股票的部分股份，其中：宁波开发投资承诺认购数量不超过本次非公开发行A股股票总数的20.00%，认购金额不超过20亿元,且发行完成后宁波开发投资持有公司A股股票的比例不超过20.00%；华侨银行承诺认购数量不超过本次非公开发行A股股票总数的20.00%，认购金额不超过20亿元，且发行完成后华侨银行及其QFII合计持有公司A股股票的比例不超过20.00%。

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次非公开发行前，宁波开发投资与其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司A股股票的比例为21.38%，华侨银行及其QFII合计持有公司A股股票的比例为20.00%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宁波开发投资、华侨银行构成公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。

　（三）董事会表决情况

　2017年4月26日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。

　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司、华侨银行及其QFII将在股东大会上对相关议案回避表决。

　二、关联方基本情况

　（一）宁波开发投资

　1、基本情况

　公司名称：宁波开发投资集团有限公司

　英文名称：Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd

　成立时间：1992年11月12日

　注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

　办公地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

　法定代表人：李抱

　注册资本：人民币50亿元

　统一社会信用代码：9133020014407480X5

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售

　2、股权及控制权结构

　宁波开发投资为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。

　3、主营业务情况

　作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，致力打造以能源电力、城市建设、社会事业、金融为主业的综合性投资公司。

　4、最近1年财务数据

　截至2016年12月31日，宁波开发投资总资产388.66亿元，所有者权益147.52亿元，归属于母公司所有者权益109.90亿元；2016年度宁波开发投资实现营业收入64.10亿元，净利润6.51亿元，归属于母公司所有者的净利润5.51亿元。

　5、公司与关联方之间的关联关系

　本次认购前，宁波开发投资持有公司779,958,816股A股股票，持股比例为20.00%，与其一致行动人宁兴公司合计持有公司833,658,816股A股股票，持股比例为21.38%。

　（二）华侨银行

　1、基本情况

　公司名称：新加坡华侨银行有限公司

　英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited

　成立时间：1932年10月31日

　注册地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514

　办公地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514

　董事局主席：Mr. Ooi Sang Kuang

　股本：151亿新加坡元

　商业登记证号码：193200032W

　企业类型：外国公司

　经营范围：华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务

　2、股权及控制权结构

　华侨银行无控股股东、实际控制人。截至2017年3月7日，持有华侨银行股份比例5%（该持股比例基于总持股数，即直接持有和间接持有的股份总数）以上的股东为：Lee Foundation，持股比例为19.87%；Selat (Pte) Limited，持股比例为11.52%。

　3、主营业务情况

　华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。华侨银行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大中华地区，在18个国家和地区拥有超过610个分行和代表处。

　4、最近1年财务数据

　截至2016年12月31日，华侨银行总资产4,098.84亿新加坡元，所有者权益396.42亿新加坡元，归属于母公司所有者权益370.07亿新加坡元；2016年度华侨银行实现营业收入84.89亿新加坡元，净利润36.46亿新加坡元，归属于母公司所有者的净利润34.73亿新加坡元。

　5、公司与关联方之间的关联关系

　本次认购前，华侨银行持有公司724,639,451股A股股票，持股比例为18.58%，与一致行动人华侨银行QFII合计持有公司779,958,816股A股股票，持股比例达到20.00%。

　三、交易的定价政策及定价依据

　（一）定价方式

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　（二）定价的公允性

　本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日A股股票交易均价的90%，也不低于截至发行期首日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。公司关联方宁波开发投资、华侨银行承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受董事会和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

　因此，本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。

　四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

　（一）协议主体和签订时间

　1、协议主体

　甲方：宁波银行

　乙方：宁波开发投资、华侨银行

　2、签订时间

　2017年4月26日

　（二）总认购金额及认购数量

　宁波开发投资和华侨银行（以下合称“投资者”）分别的总认购金额不超过20亿元，若本次发行的募集资金总额或发行数量因监管政策变化、监管部门要求或发行市场情况等予以调整的，投资者最终总认购金额及认购数量按照证监会最终核准的发行方案同比例调整（不足1股的部分，投资者自愿放弃）。

　投资者分别承诺认购数量不超过本次发行股份总数的20%，且本次发行完成后宁波开发投资、华侨银行（包括其QFII）持有公司A股股票的比例均不超过发行后总股本的20.00%。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。

　如宁波银行A股股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　投资者承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

　（四）认购方式和支付方式

　投资者将以现金认购本次非公开发行的股票。

　（五）生效条件和生效时间

　1、认购协议及本次发行经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　2、认购协议及本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　3、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的核准；

　4、本次发行获得中国证监会的核准；

　5、投资者取得其参与本次认购所必需的内部及外部批准；

　6、本次发行和投资者根据认购协议约定进行认购获得其他对本次发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。

　（六）违约责任条款

　若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。

　投资者如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，投资者已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归本公司所有，如果投资者实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与本公司协商一致的情形除外），投资者已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归本公司所有。

　如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

　为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。

　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，更好地支持实体经济发展，并为全体股东带来良好的回报。

　（二）对公司的影响

　1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

　本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

　本次发行前，宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司为公司第一大股东，华侨银行及其QFII为公司第二大股东；本次发行后，宁波开发投资与其一致行动人宁兴公司合计仍为公司第一大股东，华侨银行及其QFII合计仍为公司第二大股东，前两大股东持股数量的序位均未发生变动，因此本次非公开发行后公司的股权结构未发生重大变更。

　2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。

　3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

　本次发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。

　本次发行前，宁波开发投资持有公司779,958,816股A股股票，占公司总股本的20.00%；宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司合计持有公司833,658,816股A股股票，占公司总股本的21.38%。本次发行完成后，宁波开发投资持有公司的股份比例不超过20.00%，宁兴公司未参与本次发行认购，宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司将不会形成对公司的控股，仅通过股东大会行使表决权及提名派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系。

　本次发行前，华侨银行持有公司724,639,451股A股股票，占公司总股本的18.58%；华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司779,958,816股A股股票，占公司总股本的20.00%。本次发行完成后，华侨银行及其QFII合计持有公司的股份比例不超过20.00%，不形成对公司的控股，仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

　在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。

　4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　5、本次发行对公司负债结构的影响

　负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务,与宁波开发投资、华侨银行存在正常的业务往来。

　2015年和2016年，公司与宁波开发投资的关联交易情况如下：

　单位：千元

　■

　2015年和2016年，公司与华侨银行的关联交易情况如下：

　单位：千元

　■

　公司与宁波开发投资、华侨银行之间的交易均为正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，最近24个月宁波开发投资、华侨银行与公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

　七、独立董事认可和独立意见

　本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事杨小苹、傅建华、傅继军、贲圣林、张冀湘、耿虹一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

　（一）本次发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。

　（二）本次发行的定价符合《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

　（三）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。

　八、备查文件

　（一）第六届董事会第二次会议决议；

　（二）独立董事事前认可意见；

　（三）独立董事意见；

　（四）公司和投资者分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十八日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-022

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司关于

　非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），发行股份数量不超过779,958,816股，募集资金总额不超过100亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

　（一）假设条件

　1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　2、假设公司于2017年11月底完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

　3、假设公司本次非公开发行按照上限发行779,958,816股A股股票，募集资金总额人民币100亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。

　5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

　6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司分别对2017年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　情形一：利润同比增长5%

　■

　情形二：利润同比增长10%

　■

　情形三：利润同比增长15%

　■

　（三）关于本次测算的说明

　以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。

　特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求

　目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧改革推进力度不断加大，为保持实体经济持续健康发展，预计将继续维持积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的平稳增长，尤其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业银行合理的信贷资源支持及保障。作为一家上市的城市商业银行，为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求，公司有必要及时补充资本金，以保持必要的信贷投放增长。

　（二）提升资本充足水平，持续满足监管要求

　截至2016年12月31日，公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.55%、9.46%和12.25%。随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实行，公司在经营管理中正面临着更为严格的资本监管要求。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司《中长期资本规划（2016-2018）》的要求，公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9%、10%和12%。本次非公开发行能有效补充核心一级资本，提升资本充足水平，在满足监管要求的前提下为稳健经营奠定基础。

　（三）满足业务需求，加强风险抵御能力

　近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。《商业银行资本管理办法（试行）》的实施，也对商业银行的资本充足率水平和资本质量提出了更高的要求。因此，本次非公开发行募集资金可用于补充公司核心一级资本，提升资本充足率水平，为未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

　此外，尽管公司目前的资本充足率对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地支持实体经济发展，保护存款人的利益。

　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面，公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制，持续发挥总、分、支行的联动优势，统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作，通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式，满足公司可持续发展对人才的需要。

　公司高度重视科技创新的重要作用，以业务驱动为着力点，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统，为决策、运营和风险管控提供良好支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设，为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。

　公司积极开拓分支机构，持续优化营业网点和业务区域布局，目前已设立314家下设机构（含子公司）和12异地分行，初步形成了“一体两翼”和“区域市场协同发展”的业务发展布局。公司通过总、分、支行联动，推动各区域市场业务稳健发展，在继续保持宁波地区竞争优势的基础上，区域分行各项业务实现快速增长，规模和盈利占比均已提升至50%以上，规模效应正逐步显现。

　五、公司关于填补即期回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公司近年来积极把握市场机遇，加快推进经营转型，深化九大利润中心建设，逐步提升经营品质和核心竞争实力，经营业绩继续保持良好发展势头，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至2016年末，公司资产总额8,850.20亿元，贷款总额3,025.07亿元，较2015年末分别增长23.53%和18.31%；2016年度，公司实现营业收入236.45亿元，归属于母公司股东的净利润78.10亿元，较2015年度分别同比增长了21.16％和19.35％。

　公司银行方面，公司着力打造启盈100金融综合服务品牌，形成“贸易融资、电子银行、现金管理、票据业务、投资银行、资产托管”六大业务平台，致力于为大中型企业提供全方位的综合金融服务。

　零售公司方面，公司在同类银行中率先推出“金色池塘”小微企业全面金融服务品牌，为客户提供全面贴心的融资产品、现金管理和金融增值服务，满足小微企业不同层次的服务需求，全力助推企业发展。

　个人银行方面，公司以优质服务为基础，不断强化储蓄存款、消费贷款、中间代理、个人理财四项基础业务，打造“汇通财富?尊享”、“白领通”和“薪福宝”三大业务品牌，力争成为个人客户金融服务最佳选择。

　金融市场方面，公司以“完善盈利结构、改进盈利模式、提升市场地位”为出发点，着力推进外汇、债券、融资、衍生四大基础业务，实现盈利来源多元化，力争成为中小同业金融市场业务最佳合作伙伴。

　信用卡方面，公司实施“差异化”的业务策略，以信用卡特色产品为抓手，以商英卡和易百分业务为纽带，推广“小额资金解决方案”，积极运用互联网金融技术，加快产品和服务创新，持续提升客户体验。

　票据业务方面，公司秉承优质服务理念，以服务中小企业融资和多元化同业合作为宗旨，以丰富的产品体系和高效的业务流程为抓手，力争成为企业客户票据贴现首选银行。

　投资银行方面，公司发挥金融中介职能，致力搭建多元化的金融服务平台，通过金融产品创新以及金融工具组合，统筹货币市场和资本市场资源，为大中型优质企业提供投资、融资及顾问等综合金融服务。

　资产托管方面，公司致力为金融机构客户提供优质的资产保管、资金清算、会计核算和估值服务，通过业内领先的托管网银、易托管产品，打造全电子化的业务流程，力争成为国内资管行业的首选托管机构。

　2、公司面临的主要风险及改进措施

　公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断增强全员风险意识，提升风险管理技术，夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法，并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

　1、强化资本约束机制，提高资本使用效率

　公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。

　（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。

　（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。

　（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。

　公司将加强对募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量

　本次非公开发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。

　3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条零售线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　4、深化内部风险管理体系建设

　公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。

　5、保持稳定的普通股股东回报政策

　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　（三）关于填补回报措施的说明

　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

　（四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　（五）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十八日