一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以202,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司是国内最早从事婴幼儿服饰棉品及日用品等母婴消费品的设计研发、生产、销售的企业之一，旗下拥有拉比、下一代及贝比拉比三个自有品牌。公司于2015年6月在深圳证券交易所成功上市，成为第一家登陆中国A股市场的母婴消费品企业。报告期内，公司在经营上述自有品牌的基础上，逐渐引进国外优质代理品牌，跟现有的自有品牌产品形成优势互补。公司以优质的产品和服务赢得客户、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，已成为国内知名的母婴消费品品牌运营商。

　（一）主要产品及用途

　公司坚持科学、精细的生产工艺，秉承为婴幼儿提供自然、舒适、优质、安全的产品理念，多年来专注于经营穿、用类婴幼儿消费品，主要包括婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、洗护用品）以及孕产妇用品等。

　公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品使用周期短，消费频次高，大部分具有快速消费品特征，主要用于0-3岁婴幼儿的穿、用类领域；而孕产妇用品主要是用于育龄妈妈的产前护理、产后修复的穿、用类产品。

　（二）主要经营模式

　1、品牌运营模式

　公司紧密围绕具有较强消费力和现代育儿理念的城镇居民为主要目标消费群体，从商品企划、产品设计、终端视觉形象、货品陈列、品牌宣传和营销活动策划等方面实行整合营销模式，不断提升品牌的知名度和美誉度。

　在品牌策略方面，选择品牌差异化经营，进行精准的品牌定位，使品牌印记清晰化。在打造自有中高端品牌的基础上，适当引进国外知名代理合作品牌，作为自有品牌产品品类的补充。

　在品牌推广方面，公司根据产品定位中高端的特点，通过对中国婴幼儿消费习惯的针对性分析，较少采用电视、报纸等大众媒体形式推广，主要通过独特的终端环境形象、商品包装、优质百货渠道、行业展览会、客户消费体验等口碑传播的方式进行推广。整合打造品牌形象，树立独特的终端环境形象，占领主流百货，多渠道、多媒介进行品牌宣传。

　2、设计研发模式

　“品质、效益、全球视野、创新、规范”是公司的五大工作原则，公司在产品设计研发过程中，一贯追求产品品质，坚持对产品创新，设立专门的研发机构不断开发新的产品以持续适应市场和消费者的需求。公司在拉比、下一代、贝比拉比等品牌中心内设产品研发部门，公司研发人员大多具有丰富的母婴产品特别是纺织服装方面或生物化学方面的知识和实践经验，技术素质过硬，人员配备合理。公司的产品研发部门按不同产品类型共分为五个开发小组，分别是内着服饰设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居棉品设计开发小组、洗护用品设计开发小组、其他用品设计开发小组。

　3、生产－采购模式

　公司通过分析每年订货会时收到的加盟商订单情况，结合对年内预计新增加盟客户、自营店/柜和电商的销售预测，制定公司各阶段生产计划和采购计划，并结合产品上市时间或交货时间表，确定采购量和产能安排，保证库存的合理流转。根据原材料采购方式及后续生产方式的不同，公司的生产－采购模式分为自主生产模式、委外加工模式和外包生产模式。

　（1）自主生产模式

　在此种模式下，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，依靠自己的工厂、生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造。

　（2）委外加工模式

　对于委外加工生产，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料。公司下达委外加工生产要求后，生产部门向委外加工商下达订单，待委外加工厂商完成订单后交付公司。

　（3）外包生产模式

　目前，公司使用的外包生产模式主要为 OEM，在该模式下，公司负责产品研发设计，包括：面辅料规划及开发、成衣打样，以及产品的包装及相关配饰等涉及品牌商标的设计，并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料（如领标、吊牌等）提供给选定的外包生产商进行生产。我司前期开发物料，并进行检测，在后期成衣下单时，外包生产商会到我司指定面辅料供应商处采购物料，确保物料的安全性和服用性能。除OEM模式外，公司对部分童鞋、配件等除洗护用品外的日用品采用ODM模式，由外包专业生产厂商负责该等产品的设计研发，这主要由于专业的外包生产厂商对该等产品的工艺特点以及原辅料材质特性具有更深入的了解。通过外包生产的模式，有利于公司从面、辅料的采购以及部分生产环节中解放出来，从而能够更专注于品牌运营、产品的研发设计。

　（4）原材料供应商管理模式

　公司通过自主生产及委外加工模式进行生产时，均由公司选择原材料供应商进行采购，为了更好地保证采购的品质及供货的及时性，公司已制定并执行供应商管理制度、采购管理制度等一系列内部控制制度。公司在与供应商初次合作前，会前往供应商厂家现场进行实地考察，对供应商的基本经营状况、信誉、产品质量等进行综合考核。然后公司结合销售部门的销售预测及订货会的订单情况，按照产能以及生产方式进行合理的生产分单，形成自产、委外和外包的生产计划，并据此测算原材料采购量，通过初步询价、财务审核、小样审核等程序确定最后的采购供应合作关系。公司一般会对每种原材料选择两家以上的供应商。

　公司定期对主要供应商做出评价，评价内容包括原材料质量、交货期限以及服务水平等多方面。公司根据评价结果对主要供应商进行分级管理。

　（5）存货管理制度

　公司的存货在入库、保管、出库等各个环节进行严格管理。在入库阶段，原料及产成品到达后，由质量管理部、采购部门与仓库共同进行验收入库。在保管阶段，仓库设实物登记卡，按物资类别、品名、规格分类在物流系统上进行收发存记录。仓库定期对存货进行盘点，财务部门派人进行监盘。在出库阶段，仓库根据商品调拨单开具相应出库单，经财务部门确认后，物流部门安排发货。

　公司对加盟商一般实行款到发货原则，加盟商货品在发出之前，由公司统一进行仓储管理。产品交付予加盟商或承运人之后，即由加盟商自行进行存货管理。公司要求加盟商及时反馈存货信息，根据加盟商库存情况对其进货数量进行适当调整，指导加盟商控制产品滞销风险。

　4、销售模式

　公司采用加盟与自营相结合，经销为补充的销售模式，初步形成了全国性的营销网络。

　公司拉比和下一代品牌主要通过加盟和自营模式销售。通过加盟商销售有利于公司销售网点的快速扩张、品牌快速传播以及开发市场盲区，也可以节省公司在当地进行业务拓展的成本；而自营销售可以更好地进行品牌宣传维护和挖掘销售利润。公司贝比拉比品牌、公司代理的“法拉利”品牌儿童汽车安全座椅、“贝丽”婴幼儿奶瓶等主要采用经销模式拓展市场，同时利用拉比和下一代的销售渠道进行销售。

　（1）加盟模式

　在加盟模式下，加盟商的渠道内的相关人、财、物由加盟商支配，但公司根据有关加盟合同规定，给予管理支持，而加盟商也应按加盟合同条款履行相应义务。

　（2）自营模式

　公司自营模式主要分为通过商场联营专柜与直营专卖店销售两大类渠道。其中商场联营专柜模式是指公司通过与百货商场联营，在百货商场的经营场所内开设销售专柜，货品出售后由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要自营销售渠道；直营专卖店销售模式是指在公司购买或租赁的场地内由公司直接设立专卖店全权经营，货款由公司自行收取的销售模式。

　此外，公司还有部分货品通过互联网进行销售，为避免网上、网下销售的竞争，公司在产品和定价等方面采取了有效措施进行规避。在产品方面，公司网络销售限定于线上专供产品和库龄较长产品，避免了产品类别方面的直接竞争；在定价方面，公司网络销售的折后价格一般不会低于实体店铺的促销价格。

　目前公司自营网络销售的占比仍较低，现阶段公司网络销售的策略主要是做好品牌宣传、购物体验和客户服务，以提高公司品牌知名度和影响力。

　（3）经销模式

　在经销模式下，经销商销售网点相关人、财、物由经销商支配，合作双方根据有关销售协议规定，履行各自相应的权利和义务。

　（三）业绩驱动因素

　1、消费升级大背景下的新消费群体为母婴市场提供了业绩提升的动力

　随着人们生活水平的提高和生活方式的转变，80、90后为主的人群已成为母婴消费的主力。这一群体更加注重母婴消费品的品牌、安全性能和产品质量，使得家长们对婴幼儿消费品更愿意投入，从而淡化传统的价格敏感型消费，加之母婴消费品本身所具有的刚需性，高频率的特征，客观上将增加母婴消费品的消费总量，从而提升公司业绩。

　2、二孩政策所带来的人口红利为母婴市场拓展了业绩空间

　2016年是全面二孩政策正式实施的第一年，国家计生委副主任张培安指出，这一年政策效果乐观显著，直接导致了2016年的新生儿数量比上年增加了180多万，达到1846万，是2000年以来中国出生规模最大的一年，比“十二五”期间年均出生人口增加了140万。市场婴幼儿基数的增加客观上增加了母婴消费品的需求总量，从而有助业绩提升。

　3、经济稳中向好，零售行业的回暖为母婴市场提振了信心

　2016年国内宏观经济总体延续“缓中趋稳，稳中向好”的局面，经济发展已进入“新常态”，宏观经济的改善将为实体零售转型变革营造了较为宽松的环境，随着《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》的推进，无疑也为零售业减轻了负担，为零售业的转型指引了方向，零售业的回暖将提振母婴市场的信心，客观上有利业绩提升。

　4、多元品牌差异化运营覆盖更多的细分市场，增大了品牌的辐射力

　公司旗下拉比、下一代、贝比拉比三个自有品牌定位不同，从中端到中高端都有覆盖，多品牌辐射力有利于消费群体消费总量的提升，促进总体业绩的提高，公司也在各品牌之下不断研发推出新的产品，丰富各品牌的产品品类。同时，随着公司上市，逐渐朝着自有品牌和代理品牌双轮驱动的品牌战略方向发展，特别是尝试引进了一些国外优质品牌，以经销模式拓展市场，同时利用自有品牌的销售渠道进行销售。外来优质品牌不仅对公司自有品牌的品类有了有益的补充，也使未来公司业绩提升有了新的增长点。

　5、优秀的研发设计团队和累积多年的设计经验，使设计出来的产品更具有竞争力，而满足消费者需求的忠诚客户的增加也为重复消费提升业绩创造了条件

　公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术人员组成的设计研发团队，将自然、舒适、好用、安全的设计元素融入公司产品，使产品更具有竞争力，更能满足消费者需求，这也大大增加了公司与消费者之间的粘性，提高了消费者的忠诚度，从而增加了消费者的“二次购买”，有利于提升公司的业绩。

　6、终端模式创新有助公司业绩提升

　报告期末，公司共拥有1300家终端店/柜，销售网络遍布全国。公司不但对已有的营销网络进行管理优化，且开始探索新的终端模式，新增的品牌集成店将打破传统专卖店模式，在以自有品牌为主导的同时，引进其他优质知名品牌和跨境电商业务进入终端店面，在带给消费者更多选择的同时，也增加了新的盈利渠道，有助业绩驱动。

　7、电商业务的发展有利推动业绩增长

　公司互联网销售业务近年来稳步向前发展，目前电商业务独立运营，以多样的营销推广策略，有别于实体店铺的产品线，多元化的线上销售平台，以及快速的仓储物流反应和周到的客户服务，有效地促进了公司电商业务的发展，为公司业绩提升增加了新的通道，助力公司业绩提升。

　（四）母婴消费品行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　1、母婴消费品行业的发展阶段

　公司所处行业为母婴消费品行业，属于母婴产业相关行业之一。我国母婴消费品行业发展可分为四个阶段：?

　（1）上世纪90年代-1999年，母婴消费品行业尚处于起步阶段，母婴用品店并不多见。

　（2）2000年-2009年，母婴消费品行业进入快速发展阶段，一方面零售渠道扩大到大卖场、便利店等，另一方面以2000年乐友上线B2C网购平台为始，电商渠道主要以线下连锁母婴店的网上商城为主。?

　（3）2010年-2015年，母婴消费品行业进入黄金爆发期。以2010年淘宝、京东、亚马逊纷纷经营母婴渠道为标志，综合电商平台成为母婴网购的主要方式。

　（4）2015年以后，母婴消费品行业进入成熟期。目前大部分企业仍以线下销售为主，未来线上线下将逐步打通，电商渗透率将提高。而随着全面二孩政策的实施，母婴行业无疑迎来了大繁荣的机会，尤其是线上渠道的竞争会更加激烈。当前母婴消费品行业已从线下母婴店为主，发展到线上多渠道共存的新阶段。

　2、母婴消费品的周期性特点

　（1）按照儿科医学上的小儿年龄分期，人从出生至1周岁为婴儿期，从1周岁至3周岁为幼儿期。母婴消费品市场主要为0-3岁婴幼儿和孕产妇提供生活中“吃、穿、用、玩”等各方面消费品。

　（2）公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征。公司婴幼儿日用品中，哺育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，消费频次高，属于典型的快速消费品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，婴幼儿生长发育迅速，尤其0-1岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，因此婴幼儿服饰棉品使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也相应较高，因此婴幼儿服饰棉品也具有与快速消费品相似的特征。

　3、公司所处的行业地位

　（1）公司20年来专注于母婴消费品行业，是多项国家、行业标准的主要起草单位，对行业未来发展具有一定影响力，公司已成为在母婴消费品市场具有自有品牌的国内知名母婴消费品品牌运营商。

　（2）公司专注于母婴消费品中高端市场，坚持重点发展自有品牌，“拉比”品牌连续多次在中国服装协会主办的“中国十大童装品牌”评选活动中荣获“中国十大童装品牌”称号，其品牌风格和产品质量得到了市场的认可，积累了丰富的行业经验和众多的忠诚客户群，是行业细分市场中的知名品牌。

　（3）截至报告期末，公司已在全国境内30个省、自治区、直辖市中拥有约1,300家销售网点，既包括北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，也包括部分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国，销售渠道多为优质商场的品牌专柜和品牌专卖店，其品牌形象鲜明，在行业中具有主流销售渠道分布的明显优势。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，世界经济持续深度调整，发达经济体增长格局出现分化，新兴市场和发展中经济体整体增速逐渐企稳。在全球经济增长整体放缓的背景下，2016年中国国内经济在保持总体平稳发展态势的同时，制造型企业也受到原材料价格上涨的压力，同质化产品增多，市场竞争日益激烈，受上述宏观经济形势影响，消费需求未能显著增长，电商对实体百货的冲击依然存在。

　董事会认为：虽然外部经营环境的不利因素依然存在，但也应看到我们所面对的发展机遇，在把握市场潮流、顺应行业发展趋势、积极面对困境中及时调整发展策略，实现业绩增长。在当前产业升级和消费升级的双重驱动下，实体零售业亦开始逐渐寻求转型，线下重新成为商家必争之地，零售百货业亦迎来寒冬后的机遇。全面二孩政策实施后，婴幼儿消费品行业将有望迎来新一轮的快速增长，使得婴幼儿消费品行业各细分市场孕育着巨大的发掘机会。

　报告期内，公司经营管理层严格按照董事会制定的发展目标和规划，通过继续优化产品结构、提升终端形象、推动品牌运营、加强零售渠道拓展及改造、加大互联网资源投入等措施，取得了较好的经营成果，2016年公司实现营业收入和利润的双增长。

　1、调整经营策略，应对不利环境，实现业绩增长。

　2016年，公司通过加大市场开发力度，在原有加盟模式的基础上，开始试行特许加盟联营模式，寻找有经验的潜在客户，借助优惠政策发展加盟联营客户，同时拓展直营体系，全年开店数量净增长77家，进一步扩大了市场占有率，同时毛利率也得到提升。全年实现营业收入38,541万元，同比增长5.99%，实现净利润为7,276万元，同比增长5.81%。

　2、完善信息系统。从人、货、场等方面提升单店精细化管理水平；完善公司的信息基础设施，提升信息安全水平。

　在单店信息化建设方面，公司已对原有POS信息系统进行升级改造。单店新引进的信息化系统能把指标分解到日、到人，垂直管控店面的促销政策和折扣，通过店面—货品结构模型，全面实时监控货品的库存配比，实时掌握畅销和滞销货品。通过对终端零售的产品、价格、VIP客群、消费习惯等的大数据分析，及时对终端的销售政策和货、场等进行调整，店员的销售目标达成情况和差距即时反映，促进了单店业绩的提升。

　报告期内，公司按国家及行业的安规标准，对原有的机房进行了全面改造，添加了机房无人值守、UPS、环境监控、出入指纹识别等设施。另外，为防止大的自然灾害，公司建设了本地-异地灾备系统，每天把公司的经营业务数据备份到异地移动机房，确保公司运营数据的安全。

　3、创新研发设计，丰富产品品类，稳定忠诚顾客。

　公司一直重视产品研发设计的创新，通过一年两次的订货会不断向市场推出新的产品以持续适应市场需求。公司已具有行业内较高的设计研发水平，拥有专业和稳定的研发设计团队，年新增设计款式达千种以上。由于设计研发体系逐渐成熟，公司的设计最终推向市场的比率较高，充分保障市场在售品类和款式。2016年，公司创新品牌IP，推出了拉比家族熊品牌形象，完成了拉比创意园的装修设计，给客户带来了信心。同时，在婴幼儿服饰的取材方面，推出了一系列天然纤维面料，不但环保，可自然分解，而且还具有柔顺、亲肤、透气的特性，改善了婴幼儿服饰的天然品质。为丰富产品品类，公司除了开发自有品牌产品之外，还引进了国外合作品牌（如：贝丽奶瓶等），形成了对现有品类的有益补充，满足了顾客的需求。

　4、打造优质的供应链体系，确保产品品质。

　公司通过整合上下游资源，优化供应链体系，推进供应链管理策略向更加追求高品质与专业策略转型，打造了具有行业竞争力的供应链体系，在产业链上游形成了一批品质可靠、具有行业先进水平的战略供应商，为提升公司产品品质、提高货品准交率起到了重要的作用。

　5、加大互联网投入，拓展电商业务，形成线上线下全渠道布局。

　2016年，在互联网快速发展的背景下，公司加大了对电商业务的投入，电商业务除了天猫、淘宝、京东、贝贝网等零售渠道外，还开辟了唯品会等特卖渠道。公司电商业务全年实现了销售业绩50%以上的增长，电商业务在去年整个一年里提升了在公司整体业绩的占比，与线下渠道形成了品牌联动传播、客户购买体验的协同效应。

　6、参股江通动画传媒，布局母婴文化娱乐领域

　为有效优化资源配置，实现合作共赢，公司与武汉江通动画传媒股份有限公司（简称“江通动画传媒”）于2016年2月签署了《增资扩股协议》，公司以现金出资4,550万元人民币认购江通动画传媒新发行650万股股份，股份占比5.14%，取得其董事席位，实现了公司在母婴文化娱乐方向的布局。投资入股江通动画传媒，将与公司未来在母婴文化娱乐领域的运营形成较强的经营协同效应，并对公司未来的经营发展提供有力的业务补充。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本期新设4家全资子公司，分别为长沙金发拉比母婴用品有限公司、拉比母婴（香港）有限公司、广东金发拉比投资有限公司、福州金发拉比妇婴童用品有限公司，其中长沙金发拉比母婴用品有限公司注册资本为500.00万元人民币，截止2016年12月31日实缴出资428.00万元；拉比母婴（香港）有限公司注册资本为港币1.00万元，截止2016年12月31日实缴出资港币1.00万元；广东金发拉比投资有限公司注册资本为1,900.00万元人民币，截止2016年12月31日尚未出资；福州金发拉比妇婴童用品有限公司注册资本为100.00万元人民币，截止2016年12月31日尚未出资。上述子公司自成立之日起纳入公司合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-030号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年4月27日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于2017年4月15日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

　一、审议通过公司《2016年年度报告及摘要》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司《2016年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告

　（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2016年年度报告摘要》（2017-032号）请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过公司《2016年年度董事会工作报告》。

　关于《2016年年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2016年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事姚明安先生、蔡飙先生、杜金岷先生、冯育升先生、谢俊源先生，李凡先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过了公司《2016年年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过公司《2016年年度财务决算报告》。

　公司2016年度财务决算报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　公司实现营业收入38,541万元，同比增长5.99%；实现归属于上市股东的净利润7,276万元，同比增长5.82%；2016年末公司总资产96,387万元，比年初的90,463万元，增加5,924万元，增长6.15%；2016年末股东权益88,715万元，比年初的83,343万元，增加5,372万元，增长6.45%；现金及现金等价物2016年度净增加额-29,210万元。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过公司《2016年年度利润分配预案》。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润人民币73,491,210.47元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金7,349,121.05元后的可分配利润为66,142,089.42元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2016年度利润分配预案如下：

　公司拟以截至2016年12 月31日的总股本20,230万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利1.00元（含税），共计2,023万元，利润分配后，2016年度剩余可分配利润及期初未分配利润共320,847,967.31元转入下一年度。公司不实施资本公积转增股本、不分红股。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司《2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-034号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《2016年年度内部控制自我评价报告》。

　根据中国证监会和财政部等联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》，公司对2016年年度的内部控制进行了自我评价，并编制和发布了《2016年年度内部控制自我评价报告》。截至2016年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在制度执行过程中未发现重大内控缺陷。公司将不断完善内部控制制度，加强规范运作意识，加强内部监督机制， 促进公司健康、可持续发展。

　公司《2016年年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，根据《内部控制规则落实自查表》的自查结果显示，公司2016年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过《〈关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-035号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度的财务审计机构。公司监事会、独立董事对续聘会计师事务所发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十、审议通过《2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。

　关联董事林浩亮、林若文、林国栋回避表决。

　预计2017年度，公司将继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁女士名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。

　本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。

　公司《2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-033号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，回避表决3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十一、审议通过《关于公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案》。@ 《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-036号）内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十二、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-037号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所发布的公告。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告

　备查文件：

　公司第三届董事会第六次会议决议

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-031号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年4月27日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年4月15日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席杜丹燕女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　1、 会议审议通过了《2016年年度监事会工作报告》。

　2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，积极维护全体股东，特别是中小投资者的权益。

　全体监事认为：本报告真实、准确地反映了2016年监事会的履职情况，经审核同意该报告，监事会将继续严格遵照有关法律法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，发挥监督作用，继续促进公司的规范管理和运作。经审核，同意通过该报告。

　此项议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、会议审议通过了《2016年年度报告及摘要》。

　根据证监会及深交所相关规定和公司《章程》等的要求，公司编制了《2016年年度报告及摘要》。

　全体监事在审核了公司《2016年年度报告及摘要》后认为：公司2016年年度报告及摘要公允的反映了公司2016年度财务状况和经营成果，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度财务报告真实准确、客观公正。公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经审核，同意通过该报告。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、 会议审议通过了《2016年年度财务决算报告》。

　根据公司《章程》的规定，公司编制了《2016年年度财务决算报告》。公司 2016 年年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　全体监事认为：公司《2016年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果。经审核，同意通过该报告。

　此项议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权 0 票。

　4、 会议审议通过了《2016年年度利润分配预案》。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润人民币73,491,210.47元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金7,349,121.05元后的可分配利润为66,142,089.42元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2016年度利润分配预案如下：

　公司拟以截至 2016年12月31日的总股本20,230万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元（含税），共计2,023万元，利润分配后，2016年度剩余可分配利润及期初未分配利润共320,847,967.31元转入下一年度。公司不实施资本公积转增股本、不分红股。

　全体监事认为：董事会制订的2016年年度利润分配预案，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，充分考虑了公司2016年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，分配预案合法合规，不存在损害投资者利益的情况。经审核，同意通过该预案。

　此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、 会议审议通过了《2016年年度内部控制自我评价报告》。

　按照公司《内部控制管理制度》的要求，公司审计部门对公司内部控制情况进行了自查和自评，并形成了上述报告。

　全体监事认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了内部控制制度的执行情况。经审核，同意通过该报告。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、 会议审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果显示，公司2016年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。

　全体监事认为：该自查表内容客观准确，经审核，同意通过该自查表。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、会议审议通过了《〈关于募集资金2016年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　2016年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司及公司股东的情况发生。

　全体监事认为：公司编制的《关于募集资金2016年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，经审核，同意通过该议案。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、 会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　全体监事认为：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经审核，同意拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度的财务报表审计机构。

　此项议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9、会议审议通过了关于《2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。

　全体监事认为：董事会编制的2016年度关联交易执行情况客观反映了公司 2016年度关联交易情况，并对2017年度日常关联交易作了预计，独立董事对此发表了独立意见。经审核，同意通过该议案。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　10、 会议审议通过了关于《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2017年第一季度报告全文及正文》的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　备查文件：

　公司第三届监事会第四次会议决议

　特此公告

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-033号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2016 年度关联交易执行情况

　（一） 关联交易概述

　1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）因业务发展需要，于2015年1月向公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计708平方米，作为直营门店用途。租赁期限自2015年1月1日起,至2016年12月31日止。

　林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条和《公司章程》规定，林燕菁女士及上述与其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。

　2014年10月25日召开的公司第二届董事会第五次会议及2014年11月10日召开的2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁女士名下君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

　2、金发拉比因业务需要，于2016年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮类消费，根据上述规则及公司《章程》有关规定，该交易构成关联交易，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

　3、公司因业务需要，于2016年委托关联方武汉江通动画传媒股份有限公司（以下简称 “江通传媒”）为我司制作拉比卡通形象及衍生产品。独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

　（二） 关联方基本情况

　1、君悦华庭铺面租赁

　关联方：林燕菁

　关联方关系：实际控制人直系亲属

　交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面

　产权关系：林燕菁女士为交易标的房屋所有权人

　2、潮人半岛餐饮消费

　关联方：汕头市潮人半岛投资管理有限公司

　关联方关系：实际控制人参股的其他企业

　交易标的：餐饮消费

　3、武汉江通动画制作

　关联方：武汉江通动画传媒股份有限公司

　关联方关系：上市公司参股的其他企业

　交易标的：制作拉比卡通形象及衍生产品

　（三）交易的定价政策及定价依据

　1、君悦华庭铺面租赁

　交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士向公司出租商铺价格公允。

　2、潮人半岛餐饮消费

　交易的定价为消费场所统一市场价格。

　3、武汉江通动画制作

　公司分别于 2016 年1月7日与江通传媒签署《投资框架协议》，初步确立业务合作等相关事宜，并于2016年2月2日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与江通传媒拟签订〈增资扩股协议〉的议案》；2016年2月19日第一次临时股东大会审议通过了上述议案，双方在“平等互利”的基础上加强业务合作，实现合作共赢。我司本次委托江通传媒制作拉比卡通形象及衍生产品,其交易价格按照市场价确定，价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　（四）交易的主要内容

　■

　（五）交易目的和对上市公司的影响

　与公司控股股东、实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士所发生的关联租赁业务是公司进行正常经营的需要；与潮人半岛发生的关联交易属日常经济业务的零星餐饮消费；委托江通传媒为我司制作拉比卡通形象及衍生产品属于偶发性关联交易，上述关联交易具有其必要性和合理性，且关联交易涉及金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响相对较小，关联交易的价格均有可执行的定价依据，因此上述关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响，不会损害公司和其他股东利益。

　（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2017年1月1月至 2017 年4月27日,公司支付汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2017年1-6月份房租531,000元。

　（七）独立董事独立意见

　公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为两年，自2015年1月1日至2016年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。

　经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，本次关联交易还需依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。

　公司因业务需要，于2016年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费,交易价格按照市场价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　公司因业务需要，于2016年委托公司参股的武汉江通动画传媒股份有限公司对公司拉比卡通形象及衍生产品进行动画制作,交易价格按照市场价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　（八）保荐机构核查意见

　通过保荐机构核查，鉴于：

　君悦华庭铺面租赁之关联交易已经金发拉比第二届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会分别审议并通过，关联董事和股东回避表决，独立董事发表独立意见同意本次关联交易，关联交易价格系根据市场定价。

　潮人半岛餐饮消费之关联交易，消费价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。

　江通传媒动画制作之关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。

　本保荐机构认为：上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、金发拉比《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对金发拉比本次关联交易无异议。

　二、2017年度关联交易预计

　（一）关联交易概述

　预计2017年度，公司拟与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　预计2017年度，公司将在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费，发生交易额不超过人民币90,000元的关联交易。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　注1：1,062,000元仅为2017年一年的商铺租赁金额；该合同期限为三年（2017年1月1日起—2019年12月31日止），合同约定三年商铺租赁的总金额为3,186,000元。

　三、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理，是公司的控股股东和实际控制人；关联人林国栋为公司董事兼副总经理。

　（二）与上市公司的关联关系

　林燕菁女士是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，上述自然人符合深圳证券交易所第 10.1.3 条第（三）款关联关系的规定。

　汕头市潮人半岛投资管理有限公司是实际控制人之一林若文女士参股的其他企业, 公司因业务需要，在上述企业进行餐饮消费,该交易构成关联交易.

　（三）履约能力分析

　上述关联交易为正常的生产经营或业务需要，关联交易的房产所有权在林燕菁女士名下，交易对方具备履约能力。

　四、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

　交易各方拟定，租金每半年一结。

　（二）关联交易协议签署情况

　2016年度关联交易的《房屋租赁合同》已于2015年1月签署,并于2016年12月31日到期；2017年度关联交易的《房屋租赁合同》已于2017年1月续签,并于2019年12月31日到期。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。

　六、独立董事意见

　独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

　独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　七、保荐机构核查意见

　广发证券股份有限公司认为金发拉比 2017 年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2017年预计关联交易无异议。

　八、备查文件

　（一）第二届董事会第五次会议决议

　(二) 第二届监事会第五次会议决议

　（三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　（四）第二届董事会第十九次会议决议

　（五）第二届监事会第十二次会议决议

　（六）独立董事关于对第三届董事会第六次会议相关议案及2016年年报相关事项的独立意见

　(七)第三届董事会第二次会议决议

　（八）第三届监事会第二次会议决议

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017 年4月28日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-034号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　2016年年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议已于2017年4月27日召开，会议审议通过了《公司2016年年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润人民币73,491,210.47元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金7,349,121.05元后的可分配利润为66,142,089.42元。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司2016年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度利润分配预案为：公司拟以截至2016年12月31日的总股本20,230万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元（含税），共计2,023万元，利润分配后，2016年度剩余可分配利润及期初未分配利润共320,847,967.31元转入下一年度。公司不实施资本公积转增股本、不分红股。

　本分配预案尚需2016年年度股东大会审议。

　特此公告

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017 年4月28日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-035号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　关于募集资金2016年度存放与

　使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

　2011年12月10日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014年4月7日，公司召开 2014 年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。

　截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

　公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司有效期内将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月，投资品种为保本型、短期（不超过 12 个月）银行理财产品，该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　截至2016年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金余额为231,377,867.93元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

　■

　截至2016年12月31日止，募集资金银行存款余额为231,377,867.93元，其中产生的利息收入（含定期存款及理财产品利息）7,038,851.03元、手续费支出9,025.31元。

　鉴于补充流动资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，且公司在该专户的资金余额为0.00元，公司于 2016年9月26日在中国银行汕头鮀浦支行办理了该募集资金专户（账号：695165487483）的注销手续；同时，公司就该专户原与中国银行汕头鮀浦支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

　三、募集资金存放和管理情况

　详见附表《募集资金项目的资金使用对照情况表》。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

　五、募集资金使用及披露情况

　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017 年4月28日

　附表

　本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金项目的资金使用情况对照表

　截至2016年12月31日

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-037号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的

　通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开了第三届董事会第六次会议，会议决定于2017年5月19日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1．股东大会届次：2016年年度股东大会

　2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2017年4月27日召开的第三届董事会第六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年5月19日召开公司2016年年度股东大会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2017年5月19日（星期五）下午14:00

　（2）网络投票时间：2017年5月18日-2017年5月19日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

　东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6．本次年度股东大会的股权登记日：2017年5月11日

　7．参加会议人员：

　（1）出席人员：截至2017年5月11日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　（2）列席人员：公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

　8．现场会议地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室

　二、会议审议事项

　本次年度股东大会审议的议案如下：

　1、《2016年年度报告及摘要》

　2、《2016年年度董事会工作报告》

　3、《2016年年度监事会工作报告》

　4、《2016年年度财务决算报告》

　5、《2016年年度利润分配预案》

　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详见2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2016年度股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　2、登记时间：2017年5月18日（星期四）9:00-17:00；

　3、登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　5、会议联系方式

　（1）联系人：薛平安

　（2）电 话：0754-82516061

　（3）传 真：0754-82526662

　（4）邮箱：xuepa@stjinfa.com

　6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　第三届董事会第六次会议决议。

　特此通知

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017年4月28日附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一.网络投票的程序

　1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

　2.填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

　本人（委托人）_________现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托先生（女士）_________代表本人（本单位）出席金发拉比2017年5月19日召开的2016年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　■

　注：

　1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意

　思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：___________________________

　委托人（法人代表）身份证号码：___________________________

　委托人证券账户卡号：___________________________

　委托人持股数额：___________________________

　受托人签名：___________________________

　受托人身份证号码：___________________________

　委托日期：_________年_________月_________日

　委托有效期：_________年_________月_________日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-038号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　关于举办2016年度网上业绩

　说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年年度报告》及其摘要经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，已于2017年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　为便于广大投资者进一步了解公司《2016年年度报告》及2016年生产经营情况，公司将于2017年5月15日（星期一）下午15:00 至17:00 在全景网提供的网上平台举行2016年度网上业绩说明会。

　本次网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台“全景·路演天下 （http://rs.p5w.net）”参与本次说明会。

　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长林浩亮先生，公司副董事长汤典勤先生，财务总监陈迅先生，董事会秘书薛平安先生，独立董事冯育升先生，广发证券股份有限公司保荐代表人詹晓婷女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017年4月28日