一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润为5,208,501.12元，归属于母公司所有者的净利润4,743,052.18元。加上年初未分配利润-16,340,624.41元，截止2016年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23元。

　由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务及经营模式

　公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。近年来，公司调整了发展战略，优化了产品结构和市场结构，形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。

　传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东方在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。

　国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利润的主要来源。

　（二）行业情况说明

　2016年是“十三五”规划的开局之年，纺织服装行业进入转型升级、着力创造竞争新优势的持续调整期。受全球经济低迷、消费需求下降的影响，纺织服装行业发展压力继续加大，市场需求明显不足。

　在行业发展速度趋缓的同时，企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力，服装行业整体盈利增速趋缓。据国家统计局数据，2016年纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长4.9%，低于上年同期增速1.4个百分点；实现主营业务收入73302.3亿元，同比增长4.1%，增速较上年同期放缓0.9个百分点；实现利润总额4003.6亿元，同比增长4.5%，增速较上年同期放缓0.9个百分点；固定资产投资完成额12838.7亿元，同比增长7.8%，增速较上年同期降低7.2个百分点。（上述数据来源：中国纺织工业联合会网站）

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5公司债券情况

　不适用。

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入43,433.70万元，较上年度47,095.38万元下降7.78%，实现归属母公司股东净利润474.31万元，较上年度343.89万元，提高37.93%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 -144.09万元，较上年度-571.02万元，实现减亏。经营活动产生的现金流量净额11,510.38万元，较上年度71.76万元，大幅度提高。截止报告期末公司总资产为118,591.33万元，同比降低5.02%，归属于母公司的所有者权益53,223.76万元。

　2、2016年总体经营工作的回顾

　报告期内，面临激烈行业竞争局面和整体经营环境挑战，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，秉持“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的核心任务，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、集中效益为手段，对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，各项主要经济指标保持基本平稳。但报告期内，国内服装消费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库存压力加大，市场竞争激烈，公司主要外贸市场需求增速放缓，导致公司主营纺织服装业务盈利能力仍然较弱。

　3、2016年度公司主要经营情况的讨论与分析

　面对复杂市场形势，2016年公司经营情况保持稳定，公司在市场、产品、管理等方面取得一定进展，管理效能有所提升，经营体系不断完善，经营效益有待进一步提升。

　（1）精简优化网点布局，推动营销策略转型

　报告期内，公司坚持以营销为主导，以效益为目标，稳定和发展盈利网点，果断撤销亏损网点，在稳固市场的基础上，将更多资源向其他盈利网点集中，2016年主动撤销亏损、盈利不佳网点46家，与此同时科学选址稳步推进网点布局工作，新开网点10家，保证了公司在重点城市的品牌影响力，提升了公司的营销效率和经济效益。为迎合互联网时代服装行业的新特征，坚持逐步实现零售、网购和团体订制齐头并进的营销策略。公司依托核心技术优势、管理全要素化优势、人员作风优势和品牌优势，从市场开发与互联网跨界融合的角度出发，从建立适应融合发展的技术体系、标准规范、商业模式和发展规则入手，积极整合线上线下交易资源，开发网销差异化产品，全年网上销售收入较去年提高29.03%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较小。在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。

　（2）产品提质增效升级，推进供给结构创新

　以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推动公司供给结构升级，稳定效益增长。注重以市场为导向，更新设计理念，丰富产品种类，注重系列开发，四大系列的女装销售业绩迅速提高，不断增加优质产品供给，满足更多消费者需求。针对消费市场热点，加快开发、设计和制造，及时推出新产品，精准设计生产并销售韩国个性时尚西服、西班牙休闲上衣、葡萄牙欧式男女正装和适应澳大利亚海洋气候的长裤等不同风格的产品，赢得消费市场青睐。

　2016年，公司适时更新了女装设计理念，更加注重品种搭配和系列开发，推出了多款女装新品，包括真丝、针织连衣裙、衬衣、单上、风衣、毛衫、羽绒服、尼克服、皮草等，品种类型丰富多彩，色彩款式可搭配性更强，有望助推女装销售业绩稳步提升。

　（3）强化质量管理，力求品质精益求精

　“质量立企”是企业一直秉承的发展理念和核心优势所在，公司积极推行全员质量管理，坚持贯彻执行ISO9000质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。在日常生产管理过程中，每道工序严格把关，注重生产线的质量监督和检验，在质量控制流程中加入了巡检环节，从细微处紧抓生产现场管理，产品及半成品返修率直线下降。公司今年将工艺、式样书、样衣融为一体的生产工艺流程创新，进一步增强了样衣和定制产品在高端客户群体中的美誉度，公司多年来均未发生重大质量事故。

　（4）创新成本管理，实现全要素成本管控的精细化

　降成本、补短板，推动集团健康持续长远发展。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产全要素的精细化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输、就餐补贴等成本要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，全年公司水、电、汽消耗分别比去年同期下降，节能降耗成效显著。另一方面，以充分发挥基层管理团队最大效率为出发点，通过优化生产线班组和人员配比，人均月产值得以明显提升，公司全员劳动生产率得到整体提高。

　（5）酒店行业，磁湖山庄面对困难，创新经营，提升服务

　2016年，高档酒店行业的经营形势更加严峻，再加上本地同行业竞争日趋恶化，公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营业收入3,583.24万元，较去年同比降低5.55 %，利润总额-1588.14万元，同比实现减亏。

　面对不利的市场形势，磁湖山庄以市场需求为导向，积极调整思路，创新经营，将消费群体锁定在商务团队及商务散客上，以弥补政务接待的不饱和状态，采取调低房间价格和用餐标准等一系列措施稳定公务消费，并利用会场优势，推行全员销售拓展会议市场，开发潜在的商务消费群体。开拓婚宴市场，专门成立婚庆部，负责场地预定又负责婚庆服务，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，赢得了更多新人的青睐和信任，也赢取了更大的婚宴市场，2016年，山庄婚宴营收1231.34万元，较去年同期上涨4.53%。开发网络客户资源，在与携程网、艺龙网、去哪儿网等网络公司合作的前提下，积极与阿里旅行的信用平台联系，推促上线，加强了网络平台预订宣传力度，促进了网络订房收入的增加。

　在转变经营策略的同时，磁湖山庄还以控制成本为抓手，在提升服务上苦下功夫，在内部管理上巧做文章。为控制成本、节能降耗，积极应对营业收入大幅下滑，经营成本直线上涨的不利局面，山庄通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上水平和能力，同时为了强化山庄员工服务意识，提升服务品质，山庄将服务准则作为质检的重点工作。

　（6）房地产行业，加强项目管控，着眼未来发展

　公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。现有主要在建项目,分别是团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；团城山经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅美鑫·锦绣华庭项目部；黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。公司按内部控制制度的要求，积极指导美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管理、项目运营等方面，开展项目管理和风险控制工作。

　根据美尔雅房地产公司业务发展需要，公司以现金增资4000万元，拟将其资质由现在的三级资质提升到一级资质，有助于房地产公司拓展本地区区域外业务，有利于加快房地产公司相关项目的运作，并优化房地产公司的财务结构，提高抗风险能力。

　（7）报告期内，公司参股的美尔雅期货公司是谋求向非银金融机构转型的一年。2016年期货市场大事件层出不穷，市场风险大增，监管措施接连出台，期货市场创新业务也受到监管收紧的影响。美尔雅期货公司经历了严峻的考验，在互联网金融、品牌建设、区域拓展等方面取得了不错的成绩，实现净利润4969.37万元，达到近年来的最高值。

　在经纪业务上，期货公司依托当地优势，找准定位，积极拓展市场加快布局，通过营业部的轻型化和实施全员销售，提升了收入消减了成本。在研发服务上，期货公司紧抓专业人才梯队建设，同时积极整合内外部资源，服务大客户能力进一步增强。在资管业务上，期货公司积极应对资管新规，稳扎稳打拓展渠道，积累优秀投顾，构建资管大平台。在互联网金融上，期货公司抢占行业先机，推出业内第一款网上开户移动交易终端“小美金融APP”，良好的线上线下体验，客户好评不断，在业内引起巨大的反响。“美期大研究”微信公众号也已上线，专业信息可以直达客户。传统媒体和会议营销等多方面的宣传巩固了产业关系渠道，深化了期货公司的品牌形象和知名度。在风险控制上，期货公司通过在推行移动办公，精简流程，提升信息流转效率，建立营业部分类评级制度和考核指标，指导营业部规范发展，在全年市场大幅波动下，实现了风控零问题，保障了各项业务的正常开展和客户的权益。

　主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2).产销量情况分析表

　■

　（3）成本分析表

　单位：元

　■

　（4）费用

　单位：元

　■

　（5）现金流

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　（6）资产及负债状况

　单位：元

　■

　4导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　5 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　6公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　7公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　8与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家，详见本附注（九）1。

　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　湖北美尔雅股份有限公司

　董事长：李轩

　董事会批准报送日期：2017年4月26日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017004

　湖北美尔雅股份有限公司

　第十届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2017年4月19日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2017年4月26日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　一、公司2016年度总经理工作报告；

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2016年度董事会工作报告；

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、《公司2016年度独立董事述职报告》；

　《美尔雅公司2016年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2016年年度股东大会报告。

　四、公司2016年年度报告及报告摘要；

　公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、公司董事会审计委员会2016年度履职情况总结报告；

　《公司董事会审计委员会2016年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、关于中审众环会计师事务所有限公司从事2016年度公司审计工作的总结报告。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、公司2016年度财务决算报告；

　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、公司2016年度利润分配的预案；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润为5,208,501.12元，归属于母公司所有者的净利润4,743,052.18元，加上年初未分配利润-16,340,624.41元，截止2016年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23元。由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　九、关于续聘公司2017年度审计机构的议案；

　经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、关于预计公司2017年日常关联交易的议案；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2017年日常关联交易的公告》。

　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十一、公司2016年度内部控制自我评价报告；

　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2016年度内部控制自我评价报告》。 《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、公司2016年度内部控制审计报告；

　公司聘请的中审众环会计师事务所对公司2016年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

　《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

　公司聘请的中审众环会计师事务所对公司出具了2016年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、关于公司2017年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十五、关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案；

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十六、公司关于召开2016年度股东大会的议案；

　公司董事会定于2017年6月16日下午14：00时召开公司2016年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017006）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十八、公司2017年第一季度报告全文及正文；

　公司2017年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十八日

　证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2017-006

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年6月16日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年6月16日 14点00分

　召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年6月16日

　至2017年6月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、本次年度股东大会还需听取《公司独立董事 2016 年度履职报告》。

　2、各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　3、特别决议议案：无。

　4、对中小投资者单独计票的议案：5

　5、涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

　6、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

　(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　(3)出席会议的股东持有效证件于2017年6月15日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2017年6月15日下午5：00之前本公司收到为准）。

　六、其他事项

　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　联系人：万峰

　邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖北美尔雅股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017007

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于预计2017年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、2017年度日常关联交易事项将提交公司 2016年度股东大会审议。

　2、2017年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司2017年4月26日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年预计日常关联交易金额的议案》，公司关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2016年度股东大会审议。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

　《关于公司2017年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

　公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

　二、公司2016年度日常关联交易基本情况和2017年日常关联交易预计情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的日常关联交易

　单位：人民币元

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　注释：公司与上海美香服饰有限公司发生关联交易235.03万元，系委托该公司为我公司子公司美尔雅服饰公司出口服装进行整烫业务，但该类别关联交易总额未超过2016年关联交易预计金额。公司本期临时发生的与上述各关联企业的关联交易均未达到临时公告的披露标准。

　2、关联租赁情况

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　预计2017公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。

　3、关联担保情况

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　三、关联方介绍及关联关系

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　注1：关联关系：2015年1月7日，江苏阳光控股集团有限公司持有本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司20.06%的股权，江苏阳光控股集团有限公司间接持有江苏阳光股份有限公司8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公司。

　报告期内，2016年6月8日，江苏阳光控股集团有限公司将其持有的美尔雅集团公司20.06%的股权依法转让给武汉宇泽绿州公司，不再持有美尔雅集团公司股权。根据有关规定，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司与我公司的关联交易预计到2017年6月。

　四、定价政策、定价依据和结算方式

　公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。

　1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。

　2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。

　3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

　五、交易目的和交易对本公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十八日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017008

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于公司2017年向银行申请综合授信额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议并一致通过《关于公司2017年向银行申请综合授信额度的议案》。

　为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2017年的经营计划及融资需求，拟在2017年5月1日至2018年4月30日向合作银行（兴业银行黄石支行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司杭州路支行）申请总额不超过2.38亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中期贷款、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等综合授信业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保， 具体授信额度情况如下：

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　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

　上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017009

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于2017年度使用自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托理财购买方：公司及下属子公司

　委托理财受托方：银行

　委托理财金额：不超过1.8亿元人民币

　委托理财投资类型：低风险银行理财产品

　委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

　2、投资额度

　在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。

　3、投资品种

　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品。

　4、投资期限

　投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

　5、资金来源

　公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司于2017年4月26日召开的第十届第六次董事会、第十届第四次监事会已审议通过《公司关于2017年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　2、风险控制措施

　（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

　2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

　3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　独立董事专项意见，详见2017年4月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十八日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017010

　湖北美尔雅股份有限公司

　第十届监事会第四次会议决议公告（修订稿）

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2017年4月19日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十届监事会第四次会议于2017年4月26日时以传真（通讯）方式召开，应到监事5 名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　一、审议通过公司2016年度报告及报告摘要；

　经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2016年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2016年度报告全文及其摘要经公司第十届董事会第六次会议审议一致通过。

　本公司全体监事保证公司2016年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、审议通过公司2016年度财务决算报告；

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、审议通过关于公司2016年度利润分配预案；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润为5,208,501.12元，归属于母公司所有者的净利润4,743,052.18元，加上年初未分配利润-16,340,624.41元，截止2016年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23元。

　由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、审议通过了关于续聘公司2017年度审计机构的议案；

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、审议通过了预计公司2017年日常关联交易的议案；

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、审通过了公司2017年第一季度报告；

　公司监事会在全面了解和审核公司2017年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2017年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2017年第一季度的财务状况和经营成果。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告；

　公司监事会审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于公司2017年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　监事会审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等，现发表专项意见如下：

　（1）公司下属子公司美尔雅销售公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险保本型的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

　（2）公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

　（3）公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　（4）我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《关于公司2017年向银行申请综合授信额度的议案》。

　根据《公司章程》等相关规章制度的规定，监事会对《关公司2017年向银行申请综合授信额度的议案》进行了审慎研究，认为公司申请综合授信的方案能提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，保证公司正常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司

　监事会

　二〇一七年四月二十八日