一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2016年，国内经济受增速放缓，实体经济加快转型升级，为了应对2016年新的市场环境，公司进行资源整合，加大研发投入，加快金融创新产品和创新服务推出，优化公司解决方案的运营模式，实施产品研发、产品市场与区域服务、区域市场的业务驱动模式，并在组织结构上做出调整。公司专注金融设备整体解决服务商十余年，在ATM设备产能和销售规模在国内ATM制造厂商中位居前列，是国内较领先运用生物识别技术于金融自助设备中的高端服务商，创新性的打造智慧银行等更加适应市场的高科技产品。

　其主要产品为ATM自助设备，主要是提供给银行类金融机构用于为其客户提供自助式金融服务，主营业务由ATM产品销售和ATM运营服务两部分组成：

　（1）金融自助设备及相关系统软件的研发、制造、销售，公司主要产品为KingTeller系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、高速大容量存款机、智能现金出纳机、清分机等；

　（2）为银行类金融机构提供ATM运营服务，即公司与银行类金融机构合作建设ATM终端，公司负责提供ATM设备、网点选址、设备维护、技术支持等服务，银行类金融机构负责将ATM网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算等，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司，公司的运营服务根据合作条件、收款方式、收入确认等方面的差异可分为ATM合作运营服务和ATM融资租赁两种模式。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年度，在经济步入新常态背景下，受利率市场化，金融脱媒，跨界经营等因素的冲击，金融业整体利润增速趋缓，公司为了应对2016年新的市场环境，整合资源，加大研发投入，加快金融创新产品和创新服务推出，优化公司解决方案的运营模式，实施产品研发、产品市场与区域服务、区域市场的业务驱动模式，并在组织结构上做出调整。报告期内，公司实现营业总收入770,942,502.45元，比上年同期减少29.72%；实现利润总额24,395,763.06元，比上年同期减少65.82%；归属上市公司股东的净利润为23,246,241.18元，比上年同期减少66.53%。

　在金融自助设备方面，公司推出多款智能化设备，研发出新一代智慧柜员机，帮助中小银行业务流程优化，提升业务效率、降低运营成本，为银行提供前置系统、运用系统的综合解决方案；研发出智能现金出纳机，专门针对银行柜员解决繁重现金点收工作的现金处理设备，协助银行柜员电子化处理现金清点、存取、识别等现金业务，提高柜台效率、优化服务流程、节约客户时间；研发出大容量高速存取款机，即可实现高速存入大量钞票、快速取款的设备，目前正在探索新的业务模式：有人值守时，是高速大容量存取款功能，无人值守时，是普通CRS功能。成功研发出多款智能模块：“两卡箱发卡机”、“三卡箱发卡机”、“智能退卡机”、“智能U盾发放机”、“智能钞票识别模块”、“嵌入式机芯控制系统”、“通过PCIEPP4.1密码键盘”。

　在技术创新方面，公司围绕金融自助设备为核心，加强科技创新的能力建设，不断为银行客户提供符合市场需求的技术。尤其是“ATM设备读卡口磁条信息防盗安全解决方案”，公司通过采用红外+可见光双鉴的方式，检测如侧录装置、盗码器等装置，并且可以为银行提供磁卡防盗读电磁波方案，通过发射电磁波，干扰盗卡设备读取磁卡信息，有效地保障银行ATM运行的安全性。

　在金融信息安全方面，针对现代金融支付业务及IC卡应用高要求、高防护、高级别需求，继续投入大量研发资源，独立自主研发出金属密码键盘和ATM出钞认证模块，并通过了国家密码管理局商用密码产品认证，支持国产商用密码算法SM2、SM3、SM4，满足客户对信息加密的应用需求，进一步完善了基于Linux操作系统自助设备交易终端应用类软件，为客户提供更专业、更安全的服务。

　在生物识别技术方面，公司积极探索更加完美的解决方案，成功研发多模态生物采集及识别统一认证平台（集人脸识别、指静脉、掌静脉、指纹、虹膜等多生物手段），科技创新大力促进智慧银行建设，利用智能化的技术和手段改造现有的流程和客户服务模式，塑造新服务、新产品、新的运营和业务模式，提高客户资源利用效率。

　在客服服务方面，公司优化了管理流程，推行精细化管理，实行了新的绩效考核方式，把设备数量、维修质量以及个人绩效有效结合；公司重点保障客户开机率，大力推进云平台技术改造和客户报修系统数据直连，简化服务流程，努力提升客户体验，工、建、邮政等客户开机率继续攀升；公司大力发展多品牌自助设备的技术维保服务，实现了维保市场和维保收入的快速增长。

　在供应商合作方面，公司与行业上下游厂商建立了良好的合作关系，能够获得较多的优惠支持，包括快速订货渠道、优先配送权、更长账期等，可有效缩短项目工期，提高服务响应速度，减少资金占用，进而形成公司的市场竞争优势。同时，公司与厂商共享双方的销售渠道，将双方的销售优势形成合力，大大提高了获取订单的能力。

　在激励机制方面，公司进一步完善了“选人、育人、用人、留人”的人才机制，将人才引进与人才梯队建设相结合，不断完善员工职业通道，实现员工职业规划与企业发展相结合。加强核心员工培养，持续开展专业培训，提高员工业务技能和综合素质，挖掘员工潜能，为企业持续发展积蓄后备力量。报告期内，公司实施了第二期员工持股计划，购买均价7.62元/股，购买数量4,390,437股，占公司总股本的比例为0.58%。在本公司连续两期的员工持股计划开展的带动下，明显提高了公司各级人员的积极性和主观创造性，对公司的整体运营能力的提升有积极作用。未来公司将继续丰富各项员工激励内容，体现公司对管理层及核心骨干员工的共同持续发展理念。

　在资质荣誉方面，在报告期内，公司及子公司获得了4项外观设计专利、35项实用新型专利，5项软件产品登记书、12项计算机软件著作权登记证书、14项资格认证证书、11项产品认证证书；报告期内，公司获得“广东省创新型企业”及“广州市行业领先企业”证书，公司已经连续九年获得“广东省诚信示范企业”，连续十年获得“广东省守合同重信用企业”。

　2016年，公司紧紧围绕年度经营主题，以完善核心技术体系建设为基础，围绕“行业同心多元化”战略，深入巩固传统领域业务，全力提升服务质量，积极探索拓展领域机会，公司整体经营状况保持稳健发展态势，业绩持续提升。在传统领域，公司积极调整策略，继续保持国内ATM市场领先地位。同时，公司经营团队及董事会敢于创新和开拓，积极鼓励员工发扬敢为人先、务实进取的精神，推动公司整体业务规模的发展和提升，努力让每一个员工都加入公司和行业的发展中，为股东及利益相关者创造更大的价值。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　说明：

　（1）报告期内营业收入较去年同期减少29.72%，主要原因是受国内宏观经济的影响，客户需求减少所致；

　（2）报告期内财务费用较去年同期减少52.66%，主要原因是支付银行借款利息减少和汇兑损失减少所致；

　（3）报告期内资产减值损较交去年同期减少473.98%，主要原因是收回应收账款所致；

　（4）报告期内投资收益较去年同期增长415.14%，主要原因是收到被投资企业广州花都稠州村镇银行股份有限公司分红所致；

　（5）报告期内归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少66.53%，主要原因是销售收入较上年同期减少所致；

　（6）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少148.01%，主要原因是公司减少银行借款所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　我公司执行财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要情况如下：

　①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。。

　②自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，调增税金及附加本年金额2,012,604.70元，调减管理费用本年金额2,012,604.70元。

　③将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目，调增其他流动负债期末余额18,576,716.60元，调增其他非流动负债期末余额0.00元，调减应交税费期末余额18,576,716.60元，比较数据不予调整。

　④将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目，调增其他流动资产期末余额4,151,001.14元，调增其他非流动资产期末余额0.00元，调增应交税费期末余额4,151,001.14元，比较数据不予调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①2016年07月26日，本公司以自有资金100.00万元人民币投资设立了北京御新智合科技有限公司全资子公司，持有其100%股权。从成立日起，北京御新智合科技有限公司纳入合并范围。

　②2016年08月03日，本公司以自有资金100.00万元人民币投资设立了北京御新赢创科技有限公司全资子公司，持有其100%股权。从成立日起，北京御新赢创科技有限公司纳入合并范围。

　③2016年08月08日，本公司以自有资金100.00万元人民币投资设立了全资子公司北京御新科技有限公司，持有其100%股权。从成立日起，北京御新科技有限公司纳入合并范围。

　④2016年08月30日，本公司以自有资金1000.00万元人民币投资设立了全资子公司广东小炬人创业园有限公司，持有其100%股权。从成立日起，广东小炬人创业园有限公司纳入合并范围。

　⑤2016年8月31日，公司与冯小应女士签订股权转让协议，将持有北京青年御银科技有限责任公司（简称“北京青年”）的100%股权以人民币1.00元的价格让给冯小应女士。于2016年10月14日完成了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，公司不再持有北京青年股权，不再纳入公司合并报表。

　⑥2016年09月14日，本公司以自有资金100.00万元人民币投资设立了全资子公司北京天成智合科技有限公司，持有其100%股权。从成立日起，北京天成智合科技有限公司纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-020号

　广州御银科技股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2017年4月26日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2017年4月14日以传真方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

　一、经过审议通过了《公司2016年度总经理工作报告的议案》

　公司2016年度总经理工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、经过审议通过了《公司2016年度董事会工作报告的议案》

　公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、经过审议通过了《公司2016年度财务决算报告的议案》

　2016年度财务决算报告相关数据详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度审计报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　四、经过审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　2016年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2016年度实现净利润3,559.40万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积355.94万元，加年初未分配利润28,878.89万元，可供股东分配的利润为32,082.35万元。

　1、公司2016年度利润分配预案

　根据公司2014、2015年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理制度》中“在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

　为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司2017年度发展规划及资金使用安排，拟定公司2016年度利润分配预案为：2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　2、2016年度不进行利润分配的原因

　为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延延伸相结合的产业扩张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

　3、公司未分配利润的用途和计划

　公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

　独立董事对公司2016年度利润分配预案发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交股东大会审议。

　五、经过审议通过了《关于批准报出2016年度报告及摘要的议案》

　公司2016年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017度财务审计机构的议案》

　公司于2016年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2016年度财务审计工作，2016年度支付100万元审计费用。鉴于该所对公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2017年度的审计工作，审计报酬预计不超过人民币100万元。独立董事对续聘会计事务所出具了事前认可意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、经过审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　公司《2016年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、经过审议通过了《关于公司2016年度核销部分资产的议案》

　为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司截止2016年12月31日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计434,817.19元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币356,641.15元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币78,176.04元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2016年度核销部分资产的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、经过审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》

　《2017年度日常关联交易预计公告》及独立董事关于2017年度日常关联交易发表的事前认可意见详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。无需回避表决的关联董事。

　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　公司董事会认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于对全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司增资的议案》

　为支持自动柜员机科技的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，经审慎研究决定，公司将通过现金出资方式对全资子公司自动柜员机科技增资20,000万元人民币。本次增资完成后，自动柜员机科技的注册资本将增至50,000万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司增资的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于对全资孙公司广州同位素智能科技有限公司增资的议案》

　为支持同位素的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，经审慎研究决定，公司将通过固定资产（评估价值2,333.81万元）出资方式对同位素增资2,330万元人民币。本次增资完成后，同位素的注册资本将增至2,830万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资孙公司广州同位素智能科技有限公司增资的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于投资设立全资子公司广州十方软件科技有限公司的议案》

　为应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进公司的战略升级部署，公司将通过固定资产及货币资金出资方式设立全资子公司广州十方软件科技有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准），注册资本为人民币2,500万元人民币。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于投资设立全资子公司广州十方软件科技有限公司的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于聘任周用芳女士为公司副总经理的议案》

　根据公司实际情况，经公司董事会提名委员会提名，聘任周用芳女士为公司副总经理，任期与公司第五届董事会的任期一致。周用芳女士简历如下：

　周用芳女士：女，1979年生，本科学历，会计师、审计师、国际注册内部审计师（CIA）。曾在广州番禺得意精密电子工业有限公司、广州百客蛮好酒店管理有限公司、广州万宝集团有限公司等单位任职，2010年7月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司总经理助理。

　周用芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　周用芳女士未持有御银股份的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十五、经过审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对注册地址及《公司章程》部分条款做出相应修订。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《章程修订说明公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　十六、经过审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。规则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　十七、经过审议通过了《关于修订<独立董事工作方法>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。工作方法全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　十八、经过审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。细则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　十九、经过审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。细则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二十、经过审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事发表的意见及制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　二十一、经过审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　二十二、经过审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　二十三、经过审议通过了《关于修订<控股股东行为规范>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。规范全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　二十四、经过审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二十五、审议通过了《关于御银股份2017年第一季度报告的议案》

　详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2017年第一季度报告》及其正文。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二十六、经过审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

　现定于2017年5月19日下午14:30-16:30在广州市黄埔区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2016年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二十七、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-021号

　广州御银科技股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2017年4月26日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年4月14日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

　一、 经过审议通过了《公司2016年度监事会工作报告的议案》

　公司2016年度监事会工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　二、经过审议通过了《公司2016年度财务决算报告的议案》

　2016年度财务决算报告相关数据详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2016年度审计报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　三、经过审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　2016年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2016年度实现净利润3,559.40万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积355.94万元，加年初未分配利润28,878.89万元，可供股东分配的利润32,082.35万元。

　1、公司2016年度利润分配预案

　根据公司2014、2015年度利润分配情况来看，已满足公司《利润分配管理制度》中“在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

　为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，结合公司2017年度发展规划及资金使用安排，拟定公司2016年度利润分配预案为：2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　2、2016年度不进行利润分配的原因

　为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延延伸相结合的产业扩张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

　3、公司未分配利润的用途和计划

　公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

　独立董事对公司2016年度利润分配预案发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交股东大会审议。

　四、经过审议通过了《关于批准报出公司2016年度报告及摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2016年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　五、经过审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2016年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

　经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　公司《2016年度内部控制自我评价报告》，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、经过审议通过了《关于公司2016年度核销部分资产的议案》

　经核查，公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，同意公司对本议案所述资产进行核销。

　详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2016年度核销部分资产的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、经过审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　经核查，监事会认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形监事会同意公司本次企业会计政策变更。

　详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、经过审议通过了《关于御银股份2017年第一季度报告的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2017年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、备查文件

　1、与会监事签字盖章的第五届监事会第十次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-022号

　广州御银科技股份有限公司

　关于公司2016年度核销部分资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日分别召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议均审议通过了《关于公司2016年度核销部分资产的议案》，根据相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议，现特就其具体情况公告如下：

　一、本次核销资产的情况

　为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》及公司财务管理的相关规定要求，公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2016年12月31日，经公司全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计434,817.19元进行核销。且公司财务部已建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

　二、本次核销资产对公司的影响

　公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币356,641.15元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币78,176.04元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

　本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次核销应收账款不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、独立董事意见

　公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款项，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核销。

　四、监事会意见

　公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，监事会同意公司对上述资产进行核销。

　五、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议；

　2、与会监事签字盖章的第五届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-023号

　广州御银科技股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营的需要，预计与广州一贯机电设备有限公司（以下简称“一贯机电”）发生采购、接受劳务等各类日常关联交易总金额不超过人民币2,500万元，2016年度公司与一贯机电实际发生日常关联交易总额为人民币245.66万元。

　公司于2017年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，董事会审议本次关联交易时，无需回避表决的关联董事。独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见。此议案无须提交股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　公司2017年度预计与一贯机电发生关联交易的情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、关联方名称：广州一贯机电设备有限公司；

　统一社会信用代码：91440101MA59FUBG9X；

　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　住 所：广州市增城区石滩镇博吓荔三公路328-3号；

　法定代表人：杨泉英；

　注册资本：陆佰万元整；

　成立日期：2016年11月10日；

　营业期限：2016年11月10日至长期；

　股权结构：杨泉英占股75%；车往占股20%；李威占股5%；

　财务状况：截至2016年12月31日，一贯机电总资产1,432.42万元，净资产601.53万元，主营业务收入186.29万元，净利润1.53万元。（以上数据未经审计）。

　（二）与公司的关联关系

　一贯机电实际控制人杨泉英女士为公司控股股东杨文江先生之姐姐，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

　（三）履约能力分析

　公司董事会认为一贯机电财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　公司与一贯机电的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司将根据实际业务需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省公司经营成本，提高采购效率，从而推动公司持续健康发展。

　该关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。预计在今后的生产经营中该日常关联交易还会持续。

　五、独立董事发表的事前认可意见

　就上述议案，公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：

　（一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

　（二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　（三）此次关联交易也不存在使公司对该关联方产生依赖的行为，也不会对公司独立性产生影响；

　（四）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

　（五）同意将有关议案提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。

　六、备查文件目录

　（一）与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；

　（二）独立董事关于第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-024号

　广州御银科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，是依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　一、会计政策变更情况概述

　1、会计政策变更原因

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日发布了《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）规定：将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。公司按照上述要求进行会计政策变更。

　2、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2014年修订和新颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　4、变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次公司会计政策是根据财会[2016]22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及以往年度的追溯调整。公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　本次会计政策变更事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次会计政策变更不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形监事会同意公司本次企业会计政策变更。

　六、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议；

　2、与会监事签字盖章的第五届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-025号

　关于对全资子公司

　广州御银自动柜员机科技有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议以现场表决方式审议通过了《关于对全资子公司广州御银自动柜员机科技有限公司增资的议案》，本次增资属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理相关变更登记事宜。现将相关事项公告如下：

　一、增资情况概述

　广州御银自动柜员机科技有限公司（以下简称“自动柜员机科技”）为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　为支持自动柜员机科技的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，经审慎研究决定，公司将通过现金出资方式对全资子公司自动柜员机科技增资20,000万元人民币。本次增资完成后，自动柜员机科技的注册资本将增至50,000万元人民币。

　本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资标的的基本情况

　公司名称：广州御银自动柜员机科技有限公司

　注册地点：广州市萝岗区瑞发路12号自编一栋第二层

　法定代表人：陈国军

　注册资本：叁亿元整

　成立日期：2011年12月13日

　公司经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　增资前股权结构：自动柜员机科技为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　主要财务数据：

　单位：元

　■

　三、增资的主要内容

　本次增资完成后，自动柜员机科技的注册资本将为50,000万元人民币。

　增资前后自动柜员机科技的股权结构如下：

　单位：万元

　■

　四、对外投资的目的、优势及对公司的影响和存在的风险

　本次增资可以进一步提升自动柜员机科技的资金实力和综合实力，提升了业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者的利益。

　本次增资满足公司业务发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　五、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-026号

　关于对全资孙公司

　广州同位素智能科技有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议以现场表决方式审议通过了《关于对全资孙公司广州同位素智能科技有限公司增资的议案》，本次增资属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理相关变更登记事宜。现将相关事项公告如下：

　一、增资情况概述

　广州同位素智能科技有限公司（以下简称“同位素”）为公司的全资孙公司，公司通过全资子公司广东小炬人创业园有限公司持有其100%股权。

　为支持同位素的持续健康发展，拓展业务创造必要的条件，提升未来效益，经审慎研究决定，公司将通过固定资产（评估价值2,333.81万元）出资方式对同位素增资2,330万元人民币。本次增资完成后，同位素的注册资本将增至2,830万元人民币。

　本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资标的的基本情况

　1、出资方式：根据经广州同嘉资产评估有限公司出具的资产评估报告（同嘉评字（2017）第0037号），广州市天河区高唐路238号-2房地产项目的资产评估情况如下：以2017年2月20日为基准日，公司拟出资的固定资产（粤（2016）广州市不动产权第00274272号、粤（2016）广州市不动产权第00274273号、粤（2016）广州市不动产权第00274276号、粤（2016）广州市不动产权第00274279号、粤（2016）广州市不动产权第00274282号）账面价值为1,660.46万元，评估价值为2,333.81万元。其中：公司于2016年9月20日将该资产作为抵押物向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请担保，目前公司正在办理解除手续。

　2、增资标的的基本情况

　公司名称：广州同位素智能科技有限公司

　注册地点：广州市黄埔区瑞发路12号自编二栋第三层

　法定代表人：陈国军

　注册资本：伍佰万元整

　成立日期：2016年11月24日

　公司经营范围：科技推广和应用服务业。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　增资前股权结构：广州同位素智能科技有限公司为公司全资孙公司，公司通过子公司广东小炬人创业园有限公司持有其100%股权。

　主要财务数据：

　单位：元

　■

　三、增资的主要内容

　本次增资完成后，同位素的注册资本将为2,830万元人民币。

　增资前后同位素的股权结构如下：

　单位：万元

　■

　四、对外投资的目的、优势及对公司的影响和存在的风险

　本次增资可以进一步提升同位素的资金实力和综合实力，提升了业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者的利益。

　本次增资满足公司业务发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　五、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2017-027号

　广州御银科技股份有限公司关于投资设立全资子公司广州十方软件科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为应对市场竞争、促进自身长远发展，进一步推进广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略升级部署，公司将设立全资子公司广州十方软件科技有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准，以下简称“十方软件”），注册资本为人民币2,500万元人民币。

　根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经2017年4月26日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。由于本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权公司管理层办理相关登记事宜。

　本次对外投资设立全资子公司事项不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、设立全资孙公司的基本情况

　1、公司名称：广州十方软件科技有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）

　2、注册资本：2,500万人民币（其中以固定资产出资2,330万、货币资金出资170万）；

　3、法定代表人：陈国军；

　4、注册地址：广州市天河区高唐路234号902房；

　5、经营范围：软件开发；软件服务；软件测试服务；软件零售；软件批发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务； 集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理。

　6、投资主体：广州御银科技股份有限公司

　7、资金来源：

　货币出资部分：以自有资金出资170万元人民币，占十方软件注册资金比例的6.8%；

　固定资产出资部分：根据经广州同嘉资产评估有限公司出具的资产评估报告（同嘉评字（2017）第0036号），广州市天河区高唐路238号房地产项目的资产评估情况如下：以2017年2月20日为基准日，公司拟出资的固定资产（粤（2016）广州市不动产权第00274271号、粤（2016）广州市不动产权第00274323号、粤（2016）广州市不动产权第00274275号、粤（2016）广州市不动产权第00274278号、粤（2016）广州市不动产权第00274281号）资产账面价值为1,660.46万元，评估价值为2,333.81万元。其中：公司于2016年9月20日将该资产作为抵押物向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请担保，目前公司正在办理解除手续。公司以评估报告中固定资产作为出资，占十方软件注册资金比例的93.2%。

　【上述信息均以登记机构最终核准登记为准。】

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的、优势及存在的风险和对公司的影响

　公司设立十方软件是根据公司未来发展战略的需要，布局市场，提高公司资源的有效配置水平，吸引人才，准确把握新产品、新技术、新方向的脉搏，确保公司研发的方向性和先进性，通过创新持续不断的输出可产业化、市场竞争力强的新产品，不断提高公司在市场的竞争优势和盈利能力，为公司长远发展奠定坚实的基础。

　此次设立的子公司成立后，可能在未来存在收益不确定性和其他市场波动等相关风险，本公司将通过加强内部控制等措施以应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。

　五、其他说明事项

　由于十方软件正处于筹备组建阶段，公司将依据实际进程，适时发布进度公告。

　六、备查文件

　与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2017-028号

　广州御银科技股份有限公司章程修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对部分条款做出相应修订，公司将根据变动情况对《公司章程》做相应的修订。

　1、原文：

　“第五条 公司住所：广州市天河区五山路246、248、250号2602房自编04、05

　邮政编码：510640”

　修订为：

　“第五条 公司住所：广州市天河区高唐路234号901房

　邮政编码：510663”

　2、原文：

　“第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。”

　修订为：

　“第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　3、原文：

　“第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；

　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　（四）提议召开董事会；

　（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

　（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　（八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”

　修订为：

　“第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；

　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　（四）提议召开董事会；

　（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

　（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　（九）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”

　4、原文：

　“第一百一十三条 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　修订为：

　“第一百一十三条 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　5、原文：

　“第一百二十条

　（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策：

　1、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%；

　2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；

　3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

　4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。

　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。”

　修订为：

　“第一百二十条

　（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策：

　1、交易成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%，或绝对金额不超过5,000万元；

　2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；

　3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

　4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。

　5、交易涉及的资产总额占比不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。”

　6、原文：

　“第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　董事会秘书应具备下列条件：

　（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

　（二）熟悉法律、法规、财务、证券等政策；

　（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

　（四）有较强的语言表达能力和公关能力。”

　修订为：

　“第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　董事会秘书应具备下列条件：

　（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

　（二）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上，熟悉法律、法规、财务、证券等政策；

　（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

　（四）熟悉公司经营管理情况，有较强的语言表达能力和公关能力。”

　7、原文：

　“第一百三十六条 （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；”

　修订为：

　“第一百三十六条 （五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；”

　8、原文：

　“第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　修订为：

　“第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　本章程修订案须经公司2016年度股东大会进行审议通过后生效。

　特此公告

　广州御银科技股份有限公司

　2017年4月26日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-029号

　广州御银科技股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2017年4月26日召开，会议决议于2017年5月19日召开2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会2017年4月26日

　3、公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

　4、本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：2017年5月19日（星期五）下午14:30-16:30。

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18下午15:00-5月19日下午15:00期间的任何时间。

　5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年5月15日（星期一）

　7、会议出席对象：

　（1）2017年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、现场会议召开地点：广州市黄埔区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室。

　二、本次年度股东大会审议事项

　1、提交股东大会表决的议案：

　（1）审议《公司2016年度董事会工作报告的议案》

　（2）审议《公司2016年度监事会工作报告的议案》

　（3）审议《公司2016年度财务决算报告的议案》

　（4）审议《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　（5）审议《关于批准报出2016年度报告及摘要的议案》

　（6）审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》

　（7）审议《关于修订<公司章程>的议案》

　（8）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　（9）审议《关于修订<独立董事工作方法>的议案》

　（10）审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　（11）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　（12）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　（13）审议《关于修订<控股股东行为规范>的议案》

　在本次股东大会上，独立董事将就2016年度的工作情况做述职报告。

　2、披露情况：

　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十次会议决议公告》、《2016 年度报告》及其摘要、《章程修订说明的公告》等。

　3、特别强调事项：

　议案（7）须股东大会以特别决议通过，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表：

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2017年5月16日、5月17日上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：广州市黄埔区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

　4、登记手续：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月17日16：30前送达或传真至证券部），不接受电话登记。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他注意事项

　1、联系方式：

　联系人：谭骅 余咏芳

　联系电话：020-29087848

　联系传真：020-29087850

　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第五届董事会第十八次会议决议；

　2、与会监事签字盖章的第五届监事会第十次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362177”，投票简称为“御银投票”。

　2、填报表决意见：投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017 年 5 月19 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：2017年 月 日

　本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

　■

　注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2017-030号

　广州御银科技股份有限公司

　关于举行2016年度业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司将于2017年5月2日（星期二）14:00-16:00在全景网提供的网上平台，举行2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景路演天下（http://rs.p5w.net）”，参与本次年度业绩说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长总经理兼董事会秘书谭骅先生、董事兼财务总监陈国军先生、董事梁行先生、独立董事徐印州先生、独立董事刘国常先生共五人。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月26日