一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润合并口径为101,133,437.14元。母公司2016年度实现净利润为312,146,837.61元，按10％提取法定盈余公积31,214,683.76元后，加上年初未分配利润65,577,264.86元，扣除2015年度分配的股利34,534,424.75元，母公司本年可供股东分配的利润为311,974,993.96元。

　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2016年度利润分配预案为：

　按公司2016年末总股本592,018,710股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.00元人民币（含税），总计分配利润金额118,403,742.00元人民币（含税），占合并口径下当年实现归属于股东的净利润的117.08%。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　（一）公司主营业务

　本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件以及发动机曲轴毛坯、汽车前梁等精密锻件的研发、生产与销售。本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司产品配套汽车类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车。此外，公司产品从以配套商用车为主逐步扩大至配套乘用车，同时正在加大拓展船用发动机曲轴产品配套业务。公司的客户也将以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

　（二）公司经营模式

　公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2014-2016年主机配套占营业收入的比例分别为96.79%、96.40%、96.28%。

　公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

　在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司在全国设9个销售办事处负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲聘请了业务代表负责部分具体业务的对接。2017年公司将进一步扩大欧洲业务，并在欧洲设立全资子公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

　在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

　（三）行业情况

　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　2016年汽车产销均超2800万辆，连续八年蝉联全球第一，行业经济效益指标呈明显增长，对确保宏观经济平稳运行起到了重要作用。据中国汽车工业协会对2016年汽车工业经济运行情况进行分析统计，具体如下：

　1、 产销量再创历史新高

　2016年我国汽车产销较快增长，产销总量再创历史新高。受购置税优惠政策等促进因素影响，月度销量除2月份以外，其余月份均明显高于上年同期，销量累计增长率呈“直线上升”走势，总体呈现产销两旺发展态势。

　2016年汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，高于上年同期11.2和9.0个百分点。

　2、 乘用车产销高速增长

　受购置税优惠政策影响，乘用车产销再创历史新高，总体呈现平稳增长势态。2016年，乘用车产销分别完成2442.1万辆和2437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%，增速高于汽车总体1.0和1.3个百分点，其快速增长对于汽车产销增长贡献度分别达到92.3%和94.1%。

　乘用车四类车型产销情况看，比上年同期，轿车产销分别增长3.9%和3.4%；SUV产销继续保持高速增长，分别增长45.7%和44.6%；MPV产销增速分别为17.1%和18.4%；交叉型乘用车产销分别下降38.3%和37.8%。

　3、货车拉动商用车增长

　2016年，商用车产销分别完成369.8万辆和365.1万辆，与上年同期相比产销分别增长了8%和5.8%，增幅进一步提高。

　分车型产销情况看，客车产销比上年同期分别下降7.4%和8.7%；货车产销比上年同期分别增长了11.2%和8.8%，货车3月起产销持续上升，拉动作用明显，增长贡献度分别达到116%和126%。

　4、新能源汽车增速超50%

　2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。　

　5、中国品牌乘用车市场份额继续提高

　2016年，中国品牌乘用车共销售1052.9万辆，同比增长20.5%，占乘用车销售总量的43.2%，比上年同期提高2个百分点。 

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　截至2016年12月31日，资产总额354,423.31万元，比年初减少1.13%；营业收入102,417.10万元，同比增长9.75%；其中主营业务收入98,838.43万元，同比增长12.83%；利润总额 11,298.05万元，同比增长115.55%；归属于上市公司股东的净利润10,113.34万元,同比增长101.13%；归属于上市公司股东的净资产209,119.57万元，比年初增长3.29%；基本每股收益0.17元，同比增长70.00%；净资产收益率4.93%，因2015年底非公司发行成功导致净资产余额大幅增加，使得该指标同比下降0.05个百分点。

　2导致暂停上市的原因

　√适用□不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　√适用□不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司本期末纳入合并范围的子公司

　■

　注：上述子公司具体情况详见“附注六、在其他主体中的权益”。

　本公司本期合并财务报表范围变化

　本期新增子公司：

　■

　2016年7月28日，本公司通过新设方式成立全资子公司玉林福达汽车部件有限公司，注册资本5,000.00万元。截止2016年12月31日，玉林部件公司未开展运营，本公司尚未对玉林部件公司实缴出资。

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-034

　桂林福达股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月27日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2017年4月15日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议应出席董事9名，出席现场会议的董事为8名，董事宋军先生通过通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》。

　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2016年度报告》、《桂林福达股份有限公司2016年度报告摘要》。

　2016年度报告全文及摘要于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　2、审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　3、审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润合并口径为101,133,437.14元。母公司2016年度实现净利润为312,146,837.61元，按10％提取法定盈余公积31,214,683.76元后，加上年初未分配利润65,577,264.86元，扣除2015年度分配的股利34,534,424.75元，母公司本年可供股东分配的利润为311,974,993.96元。

　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2016年度利润分配预案为：

　按公司2016年末总股本592,018,710股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.00元人民币（含税），总计分配利润金额118,403,742.00元人民币（含税），占合并口径下当年实现归属于股东的净利润的117.08%。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　4、审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

　公司董事会同意对外报出《2016年度内部控制评价报告》。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2016年度内部控制评价报告进行了审核并出具了会审字[2017]2041号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　5、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

　公司董事会同意对外报出《2016年度董事会工作报告》。

　董事会同时听取了《2016年度独立董事述职报告》。

　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2016年度独立董事述职报告》尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。

　公司董事会同意对外报出《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。

　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于2017年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-036）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　8、审议通过了《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

　公司董事会同意对外报出《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了会专字[2017]2039号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-037）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-038）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

　同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-039）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　11、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　本次购买资产涉及关联交易，关联方董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军已回避表决。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-040）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《关于投资设立全州福达汽车零部件有限公司的议案》。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-041）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过了《关于投资设立福达（欧洲）技术有限公司的议案》。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-042）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过了《关于2017年第一季度报告的议案》。

　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2017年第一季度报告》。报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-043）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-035

　桂林福达股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2017年4月15日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》。

　监事会对公司《桂林福达股份有限公司2016年度报告》及《桂林福达股份有限公司2016年度报告摘要》进行了审核，提出如下审核意见：

　（1）公司2016年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2016年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）全体监事承诺2016年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同意对外报出《桂林福达股份有限公司2016年度报告》及《桂林福达股份有限公司2016年度报告摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　2、审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　3、审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。

　监事会对《关于2016年度利润分配的预案》进行了审核，提出如下审核意见：

　本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司章程及《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》所作之承诺。

　同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　4、审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

　监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，提出如下审核意见：

　公司《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；在设计和执行等方面不存在重大缺陷。

　公司监事会同意对外报出《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　5、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　公司监事会同意对外报出《2016年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　6、审议通过了《关于2017年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　监事会对公司《关于2017年度申请综合授信额度及提供担保的议案》进行了审核，提出如下审核意见：

　公司2017年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意公司实施2017年度为子公司担保及授权事项，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于募集资金2016年度使用及存放情况的议案》。

　公司监事会对公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》提出如下审核意见：

　公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2016年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　公司监事会同意报出《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司监事会成员一致认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

　同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　10、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合公司战略和发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

　监事会对公司《公司2017年第一季度报告》进行了审核，提出如下审核意见：

　（1）《公司2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　（2）《公司2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）全体监事承诺《公司2017年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　监事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-036

　桂林福达股份有限公司关于2017年度

　申请综合授信额度及提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●被担保人名称：

　公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司、玉林福达汽车部件有限公司

　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2017年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元（含20亿）的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过8亿元人民币的担保额度。

　●已实际为全资子公司提供的担保余额为26,283.99万元。

　●本次是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、2017年度公司申请综合授信情况概括

　为满足公司融资及经营发展需要，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司2017年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元（含20亿）综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　1、提请公司股东大会授权董事会2017年在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

　2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元（含2亿元）的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

　上述授权的有效期自2016年度股东大会通过之日起，至2017年度股东大会召开前一日止。

　二、2017年度为全资子公司提供担保情况概述

　（一）担保基本情况

　1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2017年借款担保需求的预测， 公司2017年在向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过8亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　3、本次担保额度的授权期限为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

　4、上述事项已经第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。

　（二）被担保人基本情况

　1、桂林福达曲轴有限公司

　注册资本：26,000万元

　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　法定代表人：吕桂莲

　经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

　本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2016年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产1,585,299,153.02 元，净资产987,462,502.90 元。

　2、桂林福达齿轮有限公司

　注册资本：12,000万元

　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　法定代表人：黎锋

　经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

　本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2016年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产311,733,982.73 元，净资产 212,764,898.74 元。

　3、桂林福达重工锻造有限公司

　注册资本：26,000万元

　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　法定代表人：黎福超

　经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

　本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2016年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产 914,052,497.27元，净资产383,864,057.42 元。

　4、襄阳福达东康曲轴有限公司

　注册资本：6,000万元

　注册地点：襄阳市高新区工业园

　法定代表人：王长顺

　经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

　本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2016年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产306,014,561.06 元，净资产106,259,865.61 元。

　5、武汉福达曲轴有限公司

　注册资本：5,000万元

　注册地点：湖北省孝感市经济开发区孝天工业园

　法定代表人：王长顺

　经营范围：发动机曲轴研制、开发、制造与销售

　本公司持有武汉福达曲轴有限公司100%股权。截止2016年12月31日，武汉福达曲轴有限公司总资产72,329,656.32 元，净资产9,813,581.72 元。

　6、玉林福达汽车部件有限公司

　注册资本：人民币5000万元

　注册地点：玉林玉柴产业新城玉川路两侧

　法定代表人：吕桂莲

　经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的技术研发及其产品的生产与销售。

　本公司持有玉林福达汽车部件有限公司100%股权，该公司于2016年7月28日设立，截止2016年12月31日尚未开展运营，本公司尚未对玉林部件公司实缴出资。

　（三）担保协议的主要内容

　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　（四）董事会及独立董事意见

　1、董事会意见

　上述预计担保及授权事项满足公司及各全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司2017年度申请不超过人民币20亿元（含20亿）综合授信额度，同时同意公司为全资子公司提供总计8亿元人民币的担保额度，同意将本事项提交股东大会审议。

　2、独立董事意见

　公司及全资子公司申请的2017年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2016年度股东大会审议通过。

　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　报告期内，公司及全资子公司无对外担保，无逾期对外担保。

　报告期内，公司为全资子公司担保发生额为人民币26,283.99万元，占公司最近一期经审计净资产的12.57%。公司无逾期对外担保情况。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-037

　桂林福达股份有限公司关于募集资金

　年度存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,350万股，募集资金总额为人民币25,230.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,745.07万元后，实际募集资金净额为人民币21,484.93万元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证。

　2、募集资金使用及结余情况

　上述募集资金到位前，截至2014年11月28日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入39,662.44万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,086.01万元；截至2016年12月31日止，累计投入募集资金项目金额为21,488.61万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为50.79万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为3.68万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户2016年12月31日余额为0。

　（二）非公开发行股票募集资金情况

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　2、募集资金使用及结余情况

　截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2016年12月31日止，累计投入募集资金项目金额为18,707.44万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为8,267.18万元；累计补充流动资金10,744.30万元，其中本报告期内补充流动资金24.30万元。

　扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为72,290.46万元；募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为20.86万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为20.88万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入1,584.82万元，其中本报告期协议存款的利息收入为1,584.82万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为928.13万元，其中本报告期理财产品的投资收益为928.13万元。截至2016年12月31日止，募集资金可用余额合计为74,824.27万元，其中募集资金专用账户余额合计693.00万元；募集资金理财专用结算账户余额158.68万元；募集资金定期及协议存款余额50,900.00万元，募集资金银行现金管理余额400.00万元，募集资金购买理财产品余额22,495.00万元；集资金专项账户信用证保证金余额180.00万元；此外，已置换未转出募集资金1.41万元，开立募集资金账户时存入自有资金1.00万元。

　二、募集资金管理情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　（一）首次公开发行股票募集资金存储情况

　2014年11月28日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　■

　（二）非公开发行股票募集资金存储情况

　1、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

　2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　■

　2、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　截至2016年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　■

　公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，截至2016年12月31日止，该理财专用结算账户存储情况如下：

　■

　截至2016年12月31日止，公司使用募集资金购买的理财产品余额为22,495.00万元，具体情况如下：

　■

　此外，截至2016年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额为50,900.00万元；募集资金银行现金管理余额400.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额180.00万元。

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　1、截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,488.61万元，具体使用情况见附表1。

　2、截至2016年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,707.44万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、会计师事务所意见

　福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、保荐机构意见

　福达股份贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方、四方监管协议。截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金管理违规的情形。保荐机构对福达股份2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。

　八、上网披露的公告附件

　（一）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附表2：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附表1补充说明：

　注1：“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目” 截至报告期末已办理项目验收。

　注2：福达锻造自设立起仅实施了“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”，故实际收益以福达锻造报表数据计算。同时，根据锻造项目可行性研究报告，锻造项目银行借款的平均余额为9,078.64万元。由于实际项目投资中公司主要通过银行借款的方式保持锻造项目的持续推进，因此福达锻造单体报表的负债余额较大，财务费用较高，对福达锻造的影响较大。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法，公司采用可研报告中平均借款余额并按照目前的1年期借款利率估算福达锻造的财务费用每年约为440.31万元。

　注3：除福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外，其余首次公开发行募投项目于2011年立项。根据各项目可行性研究报告，各项目在资金到位的情况下，项目的建设期为18-24个月。公司首次公开发行募投项目总投资额约17.49亿元，扣除首次公开发行募集资金2.1亿元外，公司自筹资金已完成超过9亿元的项目投资。由于资金尚未全部到位，截止2016年12月31日，除福达锻造项目进度达到100%外，其他首次公开发行募投项目的项目进度较为缓慢。而且现阶段我国整体经济发展增速逐步下降，我国汽车产业特别是中、重型商用车行业出现了一定程度的下滑，部分汽车及汽车零部件市场出现一定程度的产能过剩，导致公司原有生产线的产能利用率下降。在上述行业背景下，结合公司现有资产负债率较高的资产结构，为降低公司的经营风险、财务风险，公司短期内以自筹资金方式继续投资以扩大产能为目标的前次募投项目存在较大困难，故公司暂时无法确定首次公开发行募投项目达到预定可使用状态的日期。此外，受限于投资进度，首次公开发行募投项目除锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外均尚未完工，也未履行相关验收程序。因此，首次公开发行募投项目尚无法做出完整的经济效益分析。

　注4：虽然公司首次公开发行募投项目除锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外均尚未完工，但由于各募投项目已完成投资部分实现了生产能力，公司对上述已实现生产能力的投资所产生的经济效益分析计算本年度已实现的效益。在首次公开发行募投项目本年度已实现效益计算中：①营业收入与营业成本按新增生产能力所对应的产品收入与成本计算。②已实现生产能力部分销售费用、管理费用的分配根据公司的实际情况，销售费用中的三包费、运输费以及管理费用中的研发费与产品特性直接相关，该部分费用直接归集到对应生产线的相关费用。销售费用以及管理费用的其他部分均按照桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮的营业收入与已实现生产能力部分的收入的比例分配。③已实现生产能力部分财务费用，根据桂林曲轴、襄樊曲轴、桂林齿轮募投项目的可行性研究报告，上述项目的投资全部为自筹资金，可行性报告中未考虑财务费用。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法，上述项目的已实现生产能力部分不对各实施主体的财务费用予以分配。

　附表2补充说明

　公司非公开发行募集资金于2015年12月到位，截止2016年12月31日，非公开发行募投项目尚未产生效益。

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-038

　桂林福达股份有限公司关于使用部分闲置

　募集资金临时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　公司将使用不超过人民币35,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4 月27日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行59,848,925股A股股票，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　截至2016年12月31日止，已投入募集资金项目金额为18,707.44万元，补充流动资金10,744.30万元，募集资金可用余额合计为74,824.27万元。

　二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　截止审议本事项董事会召开日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　三、募集资金投资项目的基本情况

　公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：（单位：人民币万元）

　■

　注：2017年3月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意将原募集资金投资项目“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目”资金中的2,000万元和“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”资金中的5,000.00万元变更调整至为“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司募投项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

　公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定使用该资金。

　六、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下意见：公司将35,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将35,000 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。

　（二）监事会意见

　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为：

　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于募集资金使用的相关规定。

　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

　3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-038

　桂林福达股份有限公司

　关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司董事会审计委员会的提议，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。公司董事会同意以下事项：

　1、同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，聘用期限自2016年股东大会审议通过本议案后至2017年度股东大会止。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年度审计服务费。

　2、同意向华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度财务报告审计报酬80万元，2016年度内部控制审计报酬30万元。

　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-040

　桂林福达股份有限公司

　关于购买资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　关联交易内容： 公司拟以自有资金向控股股东的全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司购买相关资产（包括与生产经营相关设备和存货）。本次标的最终交易价格依照账面净值与评估值孰低原则确定。本次交易的最终交易价格2,743.26万元。

　?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 无

　?关联交易风险：本次关联交易符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。

　一、关联交易概述

　鉴于桂林福达全州高强度螺栓有限公司（以下简称“全州螺栓”）近年来加大了拓展整车厂客户的开发力度。公司为发挥销售、管理的协同效应，拟以自有资金向控股股东桂林福达集团有限公司（以下简称“福达集团”）的全资子公司全州螺栓购买相关资产（包括与生产经营相关的设备和存货），本次标的最终交易价格依照生产经营相关的设备和存货两项资产的合计金额确定，生产经营相关的设备和存货两项资产分别按照账面净值与评估值孰低原则确定。

　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第099号《资产评估报告》，评估结果为：截止2017年3月31日标的资产的账面价值为2,401.48万元，评估价值为2,534.34万元，增值率为5.53%。其中，生产经营相关的设备账面价值为1,711.54万元，评估价值为1,667.20万元，增值率为-2.59%；存货账面价值为689.93万元，评估价值为867.13万元，增值率为25.68%。

　按照账面净值与评估值孰低原则，本次交易金额应为2,357.13万元，其中设备按评估价值1,667.20万元、存货按账面价值689.93万元。考虑本次交易涉及的增值税事项，本次购买资产的最终关联交易金额为2,743.26万元，占公司 2016 年底经审计净资产的比例为1.31%。

　根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　本次交易对方全州螺栓为公司控股股东福达集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与全州螺栓或其他关联人发生关联交易。

　二、交易对方情况

　（一）关联方关系介绍

　福达集团为本公司控股股东，全州螺栓为福达集团的全资子公司，故本次购买资产事宜构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　企业名称：桂林福达全州高强度螺栓有限公司

　统一社会信用代码：9145032469987398XF

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：李刚

　注册资本：3000万元人民币

　住所：全州县工业集中区城西片区

　经营范围：紧固件的生产与销售

　全州螺栓与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　截止2016年12月31日，全州螺栓资产总额137,335,410.09元，净资产额96,631,413.06元。2016年度营业收入22,451,027.47元，净利润-4,968,879.62元。数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　由于全州螺栓闲置资产规模较大，非经营性的银行借款余额较多，对全州螺栓的利润影响较大。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年1-3月份剔除原全州螺栓闲置资产和非经营性负债后的模拟报表进行审计，审计后的模拟利润总额分别为82,059.28元和451,339.33元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　本次关联交易标的为购买全州螺栓生产经营相关的设备和存货两项资产。

　截止2016年12月31日，标的资产中的设备账面原值为3,078.12万元、已计提折旧1,325.96万元、减值准备0万元、账面净值1,752.16万元；标的资产中的存货账面净值587.58万元。数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　截止2017年3月31日，标的资产中的设备账面原值为3,078.12万元、已计提折旧1,366.58万元、减值准备0万元、账面净值1,711.54万元；标的资产中的存货账面净值689.93万元。前述数据未经审计。

　本次交易所涉及的资产目前均可正常使用，运营情况良好，产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次标的最终交易价格依照生产经营相关的设备和存货两项资产的合计金额确定，生产经营相关的设备和存货两项资产分别按照账面净值与评估值孰低原则确定。具体如下公式所示：

　最终交易价格= MIN（生产经营相关的设备的账面价值，生产经营相关的设备的评估价值） + MIN（存货的账面价值，存货的评估价值）

　其中，MIN（A，B）为A、B的较小值。

　公司按照生产经营相关的设备评估价值1,667.20万元和存货账面价值689.93万元为基础确定本次交易价格，考虑本次交易涉及的增值税事项，本次交易的最终交易价格2,743.26万元。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　虽然全州螺栓属于“标准件”行业，与公司的汽车零部件行业不同，但由于近几年全州螺栓加大了在整车厂的销售力度，致使全州螺栓与公司的部分客户重合。本次交易完成后，公司利用资金优势、管理优势，发挥销售管理、采购管理的协同效应，深入挖掘全州螺栓的资源优势和发展潜力。同时，在本次交易完成后，公司分散在各主机厂、整车厂的销售办事处的产品类型更加丰富、业务领域更加多元，实现优势资源互补，形成布局更为合理的产业结构。综上，本次关联交易能有效促进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司战略和发展需要，符合公司全体股东的利益。

　五、该关联交易的风险提示

　本次关联交易符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。对此，公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，力争获得良好的投资回报。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　公司于 2017 年4月 27日召开第四届董事会第二次会议，审议了《关于购买资产暨关联交易的议案》，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。公司关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生回避表决。

　根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　（一）独立董事事前可认可声明

　公司本次购买资产暨关联交易是利用公司资金、管理优势拓宽产品类型，发挥销售管理、采购管理的协同效应，深入挖掘交易标的公司的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，形成布局更为合理的产业结构，符合公司战略和发展需要；本次标的最终交易价格依照生产经营相关的设备和产成品存货两项资产的合计金额确定，生产经营相关的设备和产成品存货两项资产分别按照账面净值与评估值孰低原则确定，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　（二）审计委员会审核意见

　公司四届董事会审计委员会2017年第二次会议对该关联交易出具了书面审核意见，委员吕桂莲女士回避表决，董事会审计委员会认为：公司本次购买资产暨关联交易符合公司战略和发展需要；本次交易价格按照账面净值与评估值孰低原则确定，定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

　（三）独立董事意见

　公司独立董事认真审议了《关于购买资产暨关联交易议案》后发表独立意见认为：公司本次购买资产暨关联交易是利用公司资金、管理优势拓宽产品类型，发挥销售管理、采购管理的协同效应，深入挖掘交易标的公司的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，形成布局更为合理的产业结构，符合公司战略和发展需要；本次标的定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

　（四）监事会意见

　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合公司战略和发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。

　七、备查文件

　（一）福达股份第四届董事会第二次会议决议

　（二）福达股份第四届监事会第二次会议决议

　（三）福达股份独立董事对关于购买资产暨关联交易议案的事前认可意见

　（四）福达股份独立董事关于第四届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见

　（五）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第099号《资产评估报告》

　特此公告

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-041

　桂林福达股份有限公司关于投资设立全州

　福达汽车零部件有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　● 投资标的名称：全州福达汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　● 投资金额：2600万元人民币

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为拓展产品领域，结合自身战略布局和业务发展需要，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资2600万元在广西全州县设立全资子公司“全州福达汽车零部件有限公司” （暂定名，以工商登记为准）。

　（二）董事会审议情况

　公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立全州福达汽车零部件有限公司的议案》，董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。根据公司《章程》等有关规定，本次投资未达到召开股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

　（三）其他情况说明

　本次投资为公司设立全资子公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　桂林福达股份有限公司以自有资金出资人民币2600万元，持有该公司100%股权。

　三、投资标的基本情况

　1、投资标的名称：全州福达汽车零部件有限公司（暂定名）。

　2、注册资本：人民币2600万元

　3、注册地址：广西全州县工业集中区城西片区

　4、法定代表人：黎锋

　5、与本公司关系：系本公司之全资子公司

　6、经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

　以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　1、投资目的

　为应对部分客户对产品降成本的市场需求，公司利用地域、成本优势，在全州县设立全资子公司，为在新的产品领域进行业务拓展，寻求新的业务增长点，提升自身竞争优势。

　2、对公司影响

　公司本次投资以自有资金投入，持有该子公司100%的股权，此次设立的全资子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　本次设立全资子公司，在现有产品基础上拓展至“标准件”螺栓产品，增强企业的市场竞争能力，能够为公司有效提升销售额打下坚实基础。此外，公司计划将现有部分离合器、齿轮粗加工环节整合至在全州新设立的子公司，降低产品成本。综上，公司本次在全州设立子公司符合公司的整体战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　五、对外投资的风险分析

　本次投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。对此，公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，力争获得良好的投资回报。

　六、备查文件

　桂林福达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-042

　桂林福达股份有限公司关于投资设立福达

　（欧洲）技术有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　● 投资标的名称：福达（欧洲）技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　● 投资金额：50万欧元

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　根据桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）国际化发展战略目标要求，为进一步整合和提升公司技术开发能力，组建高素质专家团队，公司拟以自有资金在欧洲设立全资子公司“福达（欧洲）技术有限公司”（暂定名），计划总投资额为50欧元。

　（二）董事会审议情况

　公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立福达（欧洲）技术有限公司的议案》，董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。根据公司《章程》等有关规定，本次投资未达到召开股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

　（三）其他情况说明

　本次投资为公司设立全资子公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　本次投资事项尚需通过广西壮族自治区商务厅的对外投资备案审批，以及欧洲政府的企业设立审批。

　二、投资主体的基本情况

　公司以自有资金出资投资50万欧元，持有该公司100%股权。

　三、投资标的基本情况

　1、投资标的名称：福达（欧洲）技术有限公司（暂定名）。

　2、注册资本：50万欧元

　3、注册地址：德国法兰克福

　4、法定代表人：黎宾

　5、与本公司关系：系本公司之全资子公司

　6、主营业务：汽车零部件装备工艺技术的研究、产品研究开发，技术合作，技术服务。

　以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　1、投资目的

　本次在欧洲设立技术公司，是应公司国际化发展战略目标要求，为能充分满足未来国际市场发展的需要，进一步提高公司汽车零部件技术领域的自主创新及研发能力，缩短产品研发周期，提升产品的品质及质量，解决产品设计及研发过程中的关键工艺、关键工序、薄弱环节，保证产品的有效开发、试验、检测，并进一步满足产品设计及研发的需求。

　2、对公司影响

　公司本次投资以自有资金投入，持有该子公司100%的股权，此次设立的全资子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　本次在欧洲设立技术公司，为满足公司国际化战略发展目标要求，为进一步整合和提升公司技术开发能力创造了良好条件，同时有助于公司境外资源的优化利用和集约管理，进一步提升资产质量，树立良好公司品牌形象。符合公司的整体战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　五、对外投资的风险分析

　本次投资事项尚需通过广西壮族自治区商务厅的对外投资备案审批，以及欧洲政府的企业设立审批。公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况。公司将根据设立子公司进展情况，及时履行相应信息披露义务。

　六、备查文件

　桂林福达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-043

　桂林福达股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日 13点30分

　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见2017年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　公司将于2016年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《福达股份2016年年度股东大会会议材料》。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）登记时间：2017年5月15日（星期一）8:30-12:00、13:30-17:00

　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

　（二）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　电话：0773-3681001

　传真：0773-3681002

　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　联系人：张海涛、卢丽

　（二）现场参会注意事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　福达股份关于第四届董事会第二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　桂林福达股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。