一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经审计，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为91,745.42万元。公司2016年度利润分配预案：以公司2016年12月31日总股本18.67亿股为基础，每10股派发股息现金人民币2.13元（含税），共计人民币39,767.10万元（含税）。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2010年12月，并于2016年8月在上海证券交易所上市。报告期内，公司从事的主营业务包括影视制片制作、电影发行营销、电影放映及影视服务业务四大业务板块。

　（一）影视制片制作板块

　公司在影视制片制作板块的业务主要包括影视制片业务与影视制作业务。

　1、影视制片业务

　影视制片业务是指以影视知识产权产品的生产为核心，围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期、进行论证和决策，并对影视产品的艺术质量、技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务。包括项目策划、论证及确认，项目筹备，制片管理等工作环节。公司通过参与影视剧制作的各个环节以保证拍摄过程顺利进行，最终完成影视剧的摄制工作。

　公司的影视制片业务主要包括电影制片、电视剧制片和动画片制片，主要产品包括电影、电视剧和动画片，其中以电影作品为主。公司主要通过电影制片分公司开展电影制片业务，通过电视分公司开展电视剧制片业务，通过中影动画开展动画片制片业务。

　2、影视制作业务

　影视制作业务是指向影视剧生产提供摄影，照明，美术置景，服化道，摄影棚租赁，画面、声音和特效制作，数字放映母版制作，译制，影片素材等方面的服务，分为拍摄前、拍摄中和拍摄后三个主要环节。拍摄前的主要业务包括提供摄影棚等拍摄场地租赁、置景、美术设计、摄影灯光设备等器材租赁及服化道制作等服务。拍摄中的主要业务包括协助剧组成员根据剧本进行分镜头拍摄，并提供录音、粗剪等服务。拍摄后的主要业务包括提供声音、特效的制作，画面剪辑，洗印，译制，中间片和数字母版的制作等服务。

　公司主要通过中影基地开展影视制作业务。

　（二）电影发行营销板块

　公司在电影发行板块的业务主要包括电影发行业务、电影营销业务、电影出口业务。

　1、电影发行业务

　电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权，电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权，并分发到所属影院使影片得以呈现于观众的业务活动。公司主要通过发行分公司和中数发展开展影片的发行业务，涉及国产影片与进口影片的全国发行两个领域，其中，进口影片发行包括进口分账影片发行和进口买断影片发行。

　电影发行业务的主要工作包括与电影制片方或其授权方进行协商、选片、制定发行方案、联系院线与影院排映档期、联系密钥制作、数字母版制作及发运、海报等影片宣传品发运、市场巡视、影片监察、票房统计、票房结算、密钥分发管理与拷贝回库等工作环节。

　为增强公司在电影发行业务方面的市场竞争力，公司与全国影院进行合作，将电影数字放映系统提供给影院使用，以提高发行业务的市场占有率。

　公司主要通过发行分公司、中数发展、开展电影发行相关业务。

　2、电影营销业务

　电影营销业务是指影片的宣传策划、商务开发和版权经营等业务。影片宣传策划业务主要包括制定影片宣传计划、确定广告投放渠道与合作媒体、制作和投放电影宣传材料、策划并执行首映礼及发布会等各类宣传活动等。广告商务业务主要包括利用植入式广告、影院片前广告、首映礼赞助等方式为客户提供商务广告营销服务。版权经营业务主要包括影片的版权销售、版权保护和版权运营以及电影衍生产品开发和销售等业务。节目运营业务主要包括参与影片的电视播映权交易，通过盘活影片的版权资源，建立上百部影片的版权片库，以“版权置换广告时段”的模式，与全国电视台合作开播中影合作剧场。

　公司主要通过发行分公司开展影片宣传策划业务，通过营销分公司、北京中影营销开展广告营销相关业务。

　（三）电影放映板块

　公司在电影放映板块的业务主要包括电影院线业务与影院投资经营业务。

　1、电影院线业务

　电影院线业务为连接电影发行方和影片放映方，对影院实行统一排片、统一经营、统一管理。截至报告期末，公司共控股3家电影院线公司，分别为中影星美、中影南方新干线和中数院线，参股4家电影院线公司，分别为新影联、四川太平洋、辽宁北方和江苏东方。

　2、影院投资经营业务

　影院主要为观众提供影片放映以及相关的配套服务（卖品、电影衍生品销售或其他放映相关增值服务），影院投资业务是指对影院的投资、建设和运营管理。公司主要通过中影影院投资开展影院的投资与经营管理工作。截至报告期末，公司共拥有107家控股影院和13家参股影院。

　（四）影视服务板块

　公司在影视服务板块的业务主要包括影视器材业务及其他影视服务业务。

　1、影视器材业务

　影视器材业务主要以数字放映机国产化为龙头，配合“中国巨幕”的研发和市场推广,推动电影设备设施国产化，建立与完善国产数字影视设备产业链及其自主知识产权体系，带动数字电影电光源等放映机耗材生产、影院相关设备设施生产、影院设计咨询系统工程及影院信息化管理系统等多领域综合全面发展，并积极参与国际市场竞争。

　公司主要通过中影器材、中影今典、珠海中影、中影巨幕、中影巴可、中影光峰等公司开展影视器材相关业务。

　2、其他影视服务业务

　其他影视服务业务主要包括演艺经纪、票房监察、影视教育培训等影视信息、咨询等服务。公司主要通过中影演艺经纪开展演艺经纪业务，集演艺经纪与项目运作为一体，经纪代理范围包括演员、导演、编剧、作曲家及制片人，目前签约各类艺员共40余人；主要通过众大合联开展票房监察业务，负责监察影片发行市场情况，维护电影市场秩序，收集电影票房数据信息等工作，保障电影发行方权益；通过中影世纪教育开展院线经营管理、影视投融资和影视后期制作等职业技能培训业务。

　报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

　根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），本公司属于文化、体育和娱乐业，所属子行业为广播、电视、电影和影视录音制作业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“R、文化、体育和娱乐业”，所属子行业为“86、广播、电视、电影和影视录音制作业”。公司所处行业情况请见本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，2016年公司累计实现营业收入784,071.22万元，较去年同期的729,652.69万元，同比上升7.46%，实现归属于母公司净利润91,745.42万元，较去年同期的86,831.78万元，同比上升5.66%。截止2016年末，公司资产总额1,435,873.60万元，较年初的1,089,147.68万元，同比上升31.83%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用 　 

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本报告期的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。

　证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2017-009

　中国电影股份有限公司

　第一届董事会第四十六次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十六次会议于2017年4月26日以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料于2017年4月1日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长喇培康主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《 2016年度总经理工作报告》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）审议通过《2016年度董事会工作报告》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《2016年度独立董事述职报告》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（四）审议通过《2016年度董事会战略与投资委员会工作报告》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）审议通过《2016年度董事会审计委员会工作报告》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2016年度董事会审计委员会工作报告》。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（六）审议通过《2016年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（七）审议通过《2016年度董事会提名委员会工作报告》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（八）审议通过《2016年度财务决算报告》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《2017年度财务预算方案》

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《2016年度利润分配预案》

　以2016年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.13元（含税），共计分配利润人民币39,767.10万元（含税），占2016年度公司归属于普通股股东净利润的43.35%。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《修改<中国电影股份有限公司会计政策>》

　按照财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）中相关规定，进行损益类科目之间的合理重分类和调整，对公司的损益、总资产、净资产不产生影响。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十二）审议通过《聘请会计师事务所》

　拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十三）审议通过《2016年度募集资金存放与使用报告》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-011）。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十四）审议通过《变更募集资金投资项目》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十五）审议通过《2016年年度报告及摘要》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2016年年度报告》和《中国电影股份有限公司2016年年度报告摘要》。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十六）审议通过《2017年第一季度报告》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年第一季度报告》。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十七）审议通过《2017年度关联交易预案》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2017-013）。

　议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事付国昌回避表决。

　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十八）审议通过《对参股公司进行增资暨关联交易》

　为提升公司在影视服务板块的产业竞争力和品牌影响力，公司之全资子公司中国电影器材有限责任公司（以下简称“中器公司”）拟以人民币1,470万元，向参股公司暨关联方中影光峰激光影院技术（北京）有限公司（以下简称“中影光峰”）进行增资。为增强中影光峰核心人才的稳定性，拟由其核心团队成立有限合伙企业，与原有股东一起增资扩股。本次增资后，中器公司对中影光峰的持股比例由原来35%变为32.20%。

　本次增资不构成重大资产重组，对公司的财务状况及盈利能力不构成重大影响，无需提交公司股东大会审议。本次投资合作尚未正式签署书面合作协议，最终签署协议时间存在不确定性。本次对外投资未达到《上海证券交易所股票上市规则》要求的单独披露标准。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十九）审议通过《提请召开2016年年度股东大会》

　拟召开2016年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告。

　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　中国电影股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2017-010

　中国电影股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告

　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2017年4月26日以现场方式召开，会议由监事会主席焦宏奋主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》

　议案表决结果：3票同意，0票反对，1票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事刘小恒对本议案的弃权理由为：不了解相关具体情况。

　（二）审议通过《2016年年度报告及摘要》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2016年年度报告》和《中国电影股份有限公司2016年年度报告摘要》。

　监事会认为：公司《2016年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　议案表决结果：3票同意，0票反对，1票弃权

　监事刘小恒对本议案的弃权理由为：不了解相关具体情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《2016年度财务决算报告》

　议案表决结果：3票同意，0票反对，1票弃权

　监事刘小恒对本议案的弃权理由为：不了解相关具体情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《2017年度财务预算方案》

　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《2016年度利润分配预案》

　以2016年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.13元（含税），共计分配利润人民币39,767.10万元（含税），占2016年度公司归属于普通股股东净利润的43.35%。

　监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分保障了股东应享有的收益权。

　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《2016年度募集资金存放与使用报告》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-011）。

　监事会认为：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（七）审议通过《变更募集资金投资项目》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《2017年第一季度报告》

　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2017年第一季度报告》。

　监事会认为：公司《2017年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（九）审议通过《修改<中国电影股份有限公司会计政策>》

　监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　中国电影股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2017-011

　中国电影股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）的核准，公司以首次公开发行方式向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为人民币416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计10,188.48万元，其中补充影视剧业务营运资金项目投入2,567.72万元, 数字影院投资项目投入7,620.76万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　2016年8月，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司北京安华支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京清华园支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。具体内容详见2016年8月23日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2016-005号），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。

　公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　截至2016年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司募投项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用出具的鉴证报告的结论性意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为：公司2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　附件：募集资金使用情况对照表

　中国电影股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2017-013

　中国电影股份有限公司日常关联交易公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本日常关联交易事项尚需提交股东大会审议

　公司的日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖

　关联方简称释义：

　■

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过了关于《2017年度关联交易预案》的议案，同意公司2017年日常关联交易预计事项，关联董事回避表决。

　公司独立董事对该议案进行事前认可并发表了独立意见：公司2017年度关联交易预案中的日常性关联交易均属合理、必要，交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定，所发生的交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，该等关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，符合公司的整体利益。同意公司2017年度关联交易预案，并同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。

　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　（二）2017年日常关联交易预计金额和类别

　根据公司上期（2016年度）实际发生关联交易，公司及下属分子公司本期（2017年）预计与关联方发生交易情况如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　上期与公司发生关联方交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：

　（一）控股股东、实际控制人

　关联方名称：中国电影集团公司

　企业类型：全民所有制

　法定代表人：焦宏奋

　注册资本：123,801万元

　主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，中影集团为公司之关联方。

　（二）控股股东控制下的企业

　■

　根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，以上中影集团控制下企业为公司之关联方。

　（三）本公司的合营企业和联营企业

　■

　根据《企业会计准则》，以上公司的合营和联营企业为公司之关联方。公司董事、副总经理、董事会秘书任第1、2两项企业的董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第三款关于关联关系的规定。

　（四）其他关联方

　1、华夏电影发行有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：傅若清

　注册资本：30,000万元

　注册地：北京

　主营业务：进口、国产影片发行

　华夏电影发行有限公司为公司之参股公司，公司董事、副总经理、董事会秘书任其副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第三款规定为公司之关联方。

　2、国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心

　国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心为事业单位，隶属于国家新闻出版广电总局。电影频道主要业务为通过CCTV6及网络等传输渠道向全国观众播放国内外电影节目、电影业相关娱乐资讯及经营广告业务。

　电影频道是1999年中影集团组建时的成员单位，不属于中影集团控制下的控股单位。根据上海证券交易所《关联交易实施指引》第八条第五款规定为公司之关联方。

　（五）关联方的履约能力分析

　公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　上述关联交易属于基于影视产业特点而形成的持续性日常关联交易，主要内容和定价政策如下：

　（一）房屋、车辆租赁及物业管理

　交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房、办公用车；向中影物业和星光物业采购中影数字基地园区的物业管理服务等。

　定价依据：根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格，协商确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。

　（二）影视制片、制作，咨询服务

　交易内容：本类交易主要包括公司与电影频道进行投资、订制、拍摄影片合作；向华夏发行提供数字拷贝制作服务；向中影集团提供影片译制和数字母版的前期制作服务；向合拍公司支付中外合拍影片的相关服务费等。

　定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。

　（三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映

　交易内容：本类交易主要包括在国产、进口影片发行与放映业务中，向中影集团支付的分账影片发行收入及分成影片管理费；与华夏发行、新影联、辽宁北方等关联方联合发行影片；与影院关联方发生的电影放映业务及收取的影院咨询服务费等。

　定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，并就单部影片签署发行、放映协议。

　（四）设备销售、采购、租赁及技术服务

　交易内容：本类交易主要包括公司向中影巴可购买数字电影放映设备和技术服务；向中影光峰购买、租赁电影放映激光光源，采购激光光源改造技术服务；向华夏发行提供“中国巨幕”技术服务；向中影光峰提供激光光源365NOC计时技术服务等。

　定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

　（五）版权销售及采购、广告经营

　交易内容：本类交易主要包括公司向电影频道出售影片播映权；向新农村发行提供面向农村电影市场的发行放映权许可授权；购买影院关联方的银幕广告代理权和进行广告合作等。

　定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　基于影视产业特点，公司与上述关联方之间形成稳定的合作关系，有利于公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　特此公告。

　中国电影股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600977 证券简称：中国电影公告编号：2017-012

　中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：补充影视剧业务营运资金项目、数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目和偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息

　新项目名称及投资总额：补充影视剧业务营运资金项目、数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目和并购项目，投资总额约547,310.72万元，拟使用募集资金301,393.46万元

　变更募集资金项目的原因：部分原募投项目在公司募集资金到账前已经实施完毕，由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金，故上述项目资金需制定新的募投项目实施方案

　新项目预计投产并产生收益时间：补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广应用项目预计在2年内完成投产；购买影院片前广告运营权项目预计在1年内完成投产；并购项目已签署合作备忘录

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金金额和资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）的核准，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　（二）变更募投项目的情况

　本次募集资金到账前，公司部分原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已使用自筹资金实施完毕，由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故上述项目的募集资金需制定新的项目实施方案。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，基于公司的业务发展需要，公司拟对尚未使用部分的募集资金投资项目进行变更，变更后的项目投资总额约547,310.72万元，拟使用募集资金301,393.46万元，具体方案如下：

　■

　对于上述计划资金不足的部分，公司将以自筹资金补足。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，上述议案已由中国电影股份有限公司第一届董事会第四十六次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，并将提交股东大会进行审议。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原募集资金投资项目和实际使用情况

　截至本次募集资金到账前，公司原募投项目中的数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目和偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息已经使用自有资金实施完毕，补充影视剧业务营运资金项目和数字影院投资项目仍在按进度实施。截至2016年12月31日，公司补充影视剧业务营运资金项目投入2,567.72万元，数字影院投资项目投入7,620.76万元，累计使用募集资金专户资金合计10,188.48万元，尚未使用的募集资金余额为401,393.46万元(含利息收入2,287.65万元)，具体使用情况如下。

　■

　（二）变更的具体原因

　截至2016年8月3日本次募集资金到账前，公司募投项目中的数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目和偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息已经实施完毕，补充影视剧业务营运资金项目和数字影院投资项目仍在按进度实施。由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金，故上述项目的募集资金需制定新的项目实施方案。

　三、新项目的具体内容

　（一）补充影视剧业务营运资金项目

　1、项目基本情况

　公司将募集资金用于补充公司未来2年影视剧相关业务的营运资金，保证公司在未来2年电影、电视剧、动画片拍片计划的顺利完成。共计投资4个子项目，项目总投资193,074万元，其中129,308万元用于电影相关业务，42,800万元用于电视剧相关业务，18,566万元用于动画电影及动画电视业务，2,400万元用于网络剧拍摄。具体资金使用情况以及募集资金使用情况见下表：

　■

　2、项目具体实施计划

　2.1 补充电影相关业务营运资金

　公司拟投资拍摄影片项目46个，投资预算总额129,308万元，拟使用募集资金共计55,698万元。具体情况如下：

　2.1.1 版权购买

　■

　2.1.2 电影项目开发

　■

　2.1.3投资拍摄

　■

　注：以上投资费用不包含未来我方将承担的计入总成本的购买版权费和开发费。

　2.2 补充电视剧业务营运资金

　公司拟投资拍摄电视剧项目12个，投资预算总额107,000万元，公司投资占比预计为40%，即42,800万元左右,其中拟使用募集资金22,000万元。具体情况如下：

　■

　2.3 补充动画片及动画电视业务营运资金

　公司拟投资动画作品、购买小说/漫画版权、投资H5游戏发行平台等共计11个项目，投资预算总额为18,566万元，拟使用募集资金共计18,566万元。具体情况如下：

　2.3.1 动画作品

　■

　2.3.2 IP版权和项目开发

　■

　2.4 补充网络剧业务营运资金

　公司拟投资拍摄网络剧项目2个，投资预算总额2,400万元，拟使用募集资金共计800万元。具体情况如下：

　■

　3、项目预测经济效益

　影视剧业务为公司主营业务，该项目的实施将进一步提高公司影视剧生产能力，扩大公司影视剧作品的生产和销售规模，进一步巩固公司在影视行业中的领先地位、市场份额及品牌影响力，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

　（二）数字影院投资项目

　1、项目基本情况

　公司拟投资建设影院73家，每家影院基本规格均为8个放映厅，平均1300个座位。预计项目总投资为120,437万元，其中公司投资额约为69,236.72万元，拟使用募集资金共计60,000万元。主要模式为以租赁商业地产的方式获得影院建设所需的商业物业，在影院完成投资建设后向电影行政管理部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营。具体情况如下：

　■

　2、项目预测经济效益

　项目所投资的影院进入成熟期后，平均每家影院每年将产生收入3,685万元以上。根据该项目投资计划，公司2年后将新增73家影院，每年预计实现收入269,005万元。从单个影院来看，税后的静态投资回收期为6.83年，税前的静态投资回收期为6.32年。投资回收期符合公司预期。

　（三）数字放映推广应用项目

　1、项目基本情况

　公司拟投资数字放映推广应用项目，共计投资3个子项目，投资总额为245,000万元，拟使用募集资金共计104,329.46万元。具体情况见下表：

　■

　2、项目具体实施计划

　2.1 数字放映系统推广子项目

　公司拟在两个年度内投资160,000万元进行数字放映系统推广子项目，其中拟使用募集资金共计58,154.46万元。

　公司预计每年投资72,000万元购置1,800套数字放映设备（含中国巨幕激光放映系统），共购置设备3,600套，设备投资共计144,000万元。另外投资16,000万元用于项目流动资金，作为支持项目运营的维护保养、设备的数字发行放映平台渠道建设等。项目具体由公司统一购置数字放映系统，然后在国内影院进行数字放映系统推广，按每套数字放映系统所产生的票房收取一定比例的使用费。

　2.2 全球影院激光化普及推广子项目

　公司拟在两个年度投资全球影院激光化普及推广子项目，项目预计总投资为70,000万元，其中拟使用募集资金共计42,000万元，完成对10,000套ALPD激光光源的普及推广，助力全球影院实现激光化放映。具体情况如下：

　■

　2.3 数字电影内容分发与服务推广子项目

　公司拟在两年内投资基于影院网络运营中心（NOC）的数字电影内容分发与服务推广子项目，预计总投资为15,000万元，其中拟使用募集资金4,175万元，用于完成4,000家影院管理系统（TMS）的部署和NOC接入，建设网络化信息化的新一代数字影院，实现数字内容分发与服务，为影院规模化运营和精细化管理提供技术保障。

　3、项目预测经济效益

　3.1 数字放映系统推广子项目

　根据目前数字放映系统的推广模式，以及国内电影票房的增长情况，预计未来2年公司将新增数字放映系统3,600套，每台每年将至少产生8万元的使用费收入并逐年增加。根据测算，项目静态税前投资回收期为6年，静态税前内部收益率为19.65%，符合公司对投资回收的要求。

　3.2 全球影院激光化普及推广子项目

　本项目每套激光光源成本7万元，寿命3万小时，每套光源每小时可收取10元租赁费，预计每年每套光源使用4,000小时，每台每年可收取使用费4万元，整个生命周期（3万小时）可收取使用费30万元。本项目共普及推广10,000套激光光源，预计每年可实现收入为40,000万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为4.12年，静态税前内部收益率为24.18%，符合公司对投资回收的要求。

　3.3数字电影内容分发与服务推广子项目

　本项目计划第一年度累计实现1,000家影院接入，实现收入1,950万元；第二年度累计实现2,200家影院接入，实现收入4,290万元；第三年度累计实现4,000家影院接入，实现收入7,320万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为4.17年，项目静态税前内部收益率为37.49%，符合公司对投资回收的要求。

　（四）购买影院片前广告运营权项目

　1、项目基本情况

　公司拟投资30,000万元，全部使用募集资金，用于购买国内650家优质影院1年的片前广告运营权并开展广告运营业务。具体情况如下：

　■

　2、项目预测经济效益

　根据公司影院片前广告运营业务的经营业绩以及业内普遍情况，广告上刊率基本将维持在30%左右，符合公司对投资回收的要求。

　（五）并购项目

　1、项目基本情况

　公司拟通过定向增发以及股权购买的方式投资10,000万元收购YMAGIS公司15%股份，并在股权投资的基础上，依托被投资公司在欧洲市场上的地位开展“中国巨幕”、ALPD激光放映技术以及相关电影器材设备在欧洲市场上的推广销售工作。此项并购项目情况参加公司公告《中国电影第一届董事会第四十四次会议决议补充公告》（公告编号2017-003）.

　2、项目预测经济效益

　公司预测经济收益来源于三个方面：

　（1）YMAGIS公司的股票增值收益。YMAGIS公司自2013年上市以来，股票市值持续呈上涨趋势，公司投资YMAGIS公司股份作为其股东可获得股票增值所带来的收益。

　（2）投后经营收益。根据YMAGIS公司的收益预测，2017年其收入预计可达18,296万欧元，预计净利润率为4.4%，公司投资YMAGIS公司15%的股权，由此测算，2017年公司可获得约合906万元的投资收益，预计未来投资收益可获得持续增长。

　（3）公司“中国巨幕”、ALPD激光放映技术以及相关电影器材设备在欧洲市场销售，可为公司带来一定收益。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　（一）补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广应用、购买影院片前广告运营权项目

　以上四个募投项目均为公司主营业务，本次变更为对具体投资计划的调整，项目的相关政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化，相关分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。

　（二）并购项目

　1、市场前景：YMAGIS公司是欧洲影院服务领域最大运营商。公司通过收购YMAGIS公司股权，实现强强联合，有利于公司相关设备产品在欧洲市场的输出和海外市场的快速拓展。

　2、风险提示：本次股权投资合作尚未正式签署书面合作协议，并且需取得外汇管理等部门必要的批准、备案或登记后方可实施，最终签署协议或获得批准的时间均存在不确定性。

　五、新项目的批准及审批情况

　公司此次变更募集资金项目中的数字影院投资项目及数字放映推广应用项目尚需取得政府有关部门备案审批，公司正在履行相关程序。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　（二）监事会意见

　公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。全体监事一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　（三）保荐机构意见

　?公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，意见认为：

　1、公司本次变更部分募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

　2、公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。

　3、本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。

　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　2017年4月26日，公司召开的第一届董事会第四十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国电影股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　公司代码：600977 公司简称：中国电影