一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十一次会议审议通过以下分配预案：以总股本80,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金红利12,138,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司从事的主要业务及经营模式

　报告期内，公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、水泵、输油泵、减速机等，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。

　公司产品主要为针对发动机厂及整车机厂特定机型研发、制造配套供应的非标产品，经营模式为以销定产，精益生产的经营模式。客户一般每年签订产品框架协议，客户再以电子邮件、传真或在其供应商管理平台中公示等方式定期提出下阶段需求的具体计划或订单。公司根据客户需求计划或滚动订单组织生产。由于公司和客户合作紧密，公司可以根据主机厂新产品、新项目要求进行同步的技术和产品开发，快速响应客户的个性化需求，同时也促进了公司技术实力、制造水平的提升和发展。

　报告期内，公司经营模式上主要有两种，一是直接面向发动机主机厂或整车企业的生产供应模式（OEM），二是售后维修服务市场销售模式（AM）。

　2、报告期内公司所处的行业情况

　汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。汽车零部件是汽车工业发展的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。发动机泵类是汽车零部件之发动机总成的关键或重要组成部分。2016年，我国汽车行业增速超预期，产销量均突破2,800万辆，分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。根据中国汽车工业协会统计数据，2016年，我国车用柴油机产销量分别为296.94万台和288.37万台，同比增长16.07%和12.05%；车用汽油机产销量分别为2216.82万台和2215.64万台，同比增长15.09%和14.68%。随着我国城镇化进程的不断加快、二、三线城市交通环境改善、人口集中、居民收入水平不断提高，以及随着国家对汽车产业发展扶持政策的相继出台，将会给我国汽车工业带来更多发展机遇，汽车市场发展潜力依然巨大，汽车零部件产业规模也将稳步提升。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，公司实现营业收入557,443,988.35元，同比增加19.89%，实现利润总额64,429,181.38元，同比增加41.74%；实现归属上市公司股东的净利润56,322,985.77元，同比增加44.71%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将衡山齿轮有限责任公司（以下简称衡山齿轮）、湖南省嘉力机械有限公司（以下简称嘉力机械）等2家子公司纳入合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-009

　湖南机油泵股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南机油泵股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年4月27日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2017年4月16日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　1、审议通过《2016年年度报告及摘要》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《2016年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　《2016年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　2、审议通过《2017年第一季度报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　《2017年第一季度报告》将于2017年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　3、审议通过《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《2016年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　5、审议通过《2016年度审计委员会履职情况报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　6、审议通过《2016年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《2016年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《关于2016年度利润分配预案公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　8、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务已对公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表明确同意意见。

　《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　10、审议通过《关于公司2017年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　11、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

　表决结果：关联董事许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、刘光明回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议

　12、审议通过《关于拟投资建设节能汽车零部件（油泵）智能/数字化制造项目的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　13、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《关于变更经营范围的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　14、审议通过《湖南机油泵股份有限公司章程》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《湖南机油泵股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　15、审议通过《股东大会议事规则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　16、审议通过《董事会议事规则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　17、审议通过《关联交易管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　18、审议通过《对外担保管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　19、审议通过《独立董事制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　20、审议通过《董事会秘书工作细则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　21、审议通过《总经理工作细则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　22、审议通过《内部审计制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　23、审议通过《审计委员会工作细则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　24、审议通过《薪酬与考核委员会工作细则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　25、审议通过《提名委员会工作细则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　26、审议通过《战略委员会工作细则》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　27、审议通过《对外投资决策制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《对外投资决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　28、审议通过《募集资金管理办法》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　29、审议通过《信息披露管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　30、审议通过《控股子公司管理办法》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　31、审议通过《内部问责制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　32、审议通过《控股股东及实际控制人行为规范》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《控股股东及实际控制人行为规范》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　33、审议通过《投资者关系管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　34、审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　35、审议通过《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议

　《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　36、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　37、审议通过《内幕信息知情人登记制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　38、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　39、审议通过《重大信息内部报告制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　40、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　2、修改后的《公司章程》。

　四、备查文件

　第八届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-010

　湖南机油泵股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　湖南机油泵股份有限公司（简称公司或本公司）于 2017年4月16日以书面方式向全体监事发出第八届监事会第八次会议通知，会议按通知时间如期于2017年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁振武先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案：

　1、审议《2016年年度报告及摘要》

　公司监事在全面了解和审阅公司2016年年度报告后，发表审核意见如下：

　（1）公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议《2017年第一季度报告》

　公司监事在全面了解和审阅公司《2017年第一季度报告》后，发表审核意见如下：公司2017年第一季度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议《2016年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》

　该利润分配方案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2016年度利润分配方案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2016年度募集资金使用情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、审议《关于公司2017年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　9、审议《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　10、审议《关于拟投资建设节能汽车零部件（油泵）智能/数字化制造项目的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　11、审议《监事会议事规则》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　公司第八届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-011

　湖南机油泵股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南机油泵股份股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年4月27日审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　一、利润分配预案内容

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2016年度母公司实现净利润48,943,684.56元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金4,894,368.46元后，母公司2016年度实现的可供股东分配的利润为44,049,316.10元，公司拟以总股本80,920,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币12,138,000元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

　二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

　（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　2016年度，公司总体保持了经营业绩增长的势头，符合汽车行业发展趋势。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司项目建设、研发投入、补充营运资金等。主要原因系公司处于转型升级关键阶段，智能化制造项目需大量资金投入；随着新能源汽车的推广，水泵研发也必须加大投入；随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于项目建设、研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　三、董事会意见

　公司第八届董事会第十一次会议一致审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：公司董事会提出的2016年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规，因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2016年年度股东大会审议。

　五、监事会意见

　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2016年度利润分配方案。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-017

　湖南机油泵股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日14点30分

　召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容详见公司于2017年4月28日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

　2、 特别决议议案：议案8、议案9、议案10、议案11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、刘光明、胡桂荣

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　2、登记时间：2017年5月17日（星期三）上午9：00～11：30下午14：00～16：00，异地股东可于2017年5月17日前采取信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南机油泵股份有限公司证券事务部

　4、联系方式：

　通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南机油泵股份有限公司证券事务部

　联 系 人：谭雄毅 邱玥

　邮政编码：421400

　电 话：0734-5239008

　传 真：0734-5224853

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖南机油泵股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-013

　湖南机油泵股份有限公司

　关于向金融机构申请融资额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司2017年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，相关内容如下：

　根据公司资金预算及资金安全的需要，公司及下属子公司2017年度拟向银行及其他金融机构申请的融资总额不超过4亿元的综合授信额度，包括但不限于信用贷款、担保贷款（抵押贷款、质押贷款、保理贷款、保证贷款）、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款开立票据及信用证、融资租赁等金融业务。

　授权公司董事长许仲秋先生代表公司办理上述融资事宜，该授权自股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会召开前一日止有效。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　本融资事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-014

　湖南机油泵股份有限公司关于公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一）、交易背景

　公司控股股东许仲秋及其他股东（袁春华、周勇、胡桂荣、秦秒生、罗大志、刘光明等主要股东）及其关联人（以下简称“公司主要股东及其关联人”），一直为公司银行融资提供连带责任担保，为公司顺利从银行融资提供了支持，促进了公司业务的发展。

　2016年度，关联担保情况

　■

　（二）、交易概述

　作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2017年公司主要股东及其关联人为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保总额不超过3亿元。不向公司收取担保费。主要股东及其关联人将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

　二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

　许仲秋，男，为公司控股股东、实际控制人，董事长，持有公司20.68%的股份，其关联人主要为其配偶刘亚云。

　袁春华，男，公司副董事长，持有公司2.13%的股份，其关联人主要为其配偶单香花。

　周勇，男，公司董事、副总经理，持有公司2.39%的股份，其关联人主要为其配偶李坚。

　刘光明，男，公司董事、副总经理，持有公司0.76%的股份，其关联人主要为其配偶彭晓丽。

　罗大志，男，公司董事、副总经理，持有公司1.35%的股份，其关联人主要为其配偶赵兰苹。

　三、关联交易标的基本情况

　上述股东及其关联人为公司融资提供连带责任担保，该担保为无偿担保，也无需公司提供任何反担保。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　该关联交易，有利于公司实现银行融资需求，从而有利于公司发展。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见：

　关于公司控股股东许仲秋及其他股东（袁春华、周勇、胡桂荣、秦秒生、罗大志、刘光明等主要股东）及其关联人为公司提供融资担保的关联交易。基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司主要股东及其关联人为公司提供融资担保有利于公司进行融资，为公司发展提供支持，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

　2、董事会表决情况

　2017年4月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开的第八届董事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、刘光明回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

　3、本关联交易事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　2、第八届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司

　董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-015

　湖南机油泵股份有限公司

　关于拟投资建设节能汽车零部件

　（油泵）智能/数字化制造项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议并通过《关于拟投资建设节能汽车零部件（油泵）智能/数字化制造项目的议案》，相关内容如下：

　为有效解决公司多品种产品生产过程优化与控制的技术难题，实现数字化、智能化车间的建设和智能装备系统的集成化应用，优化流程，提升效率，扩大制造产能和增强市场竞争力，公司拟建设《节能汽车零部件（油泵）智能/数字化制造项目》，总投资不超过3.5亿元，项目基本情况如下（因该项目尚需向发改部门备案，最终项目情况以向发改部门备案为准）：

　一、项目名称：节能汽车零部件（油泵）智能/数字化制造项目

　二、建设单位：湖南机油泵股份有限公司。

　三、项目建设必要性

　公司虽然是行业的龙头企业，现有工业设备先进，产品研发力量强，产品市场占有率高，但与国际同类先进企业相比，仍然属于传统的制造和管理模式，本项目的实施，可以满足公司由传统制造向智能制造方向转变的迫切需要，满足公司国内国际高端主机配套客户的配套需要，同时，通过本项目的建设，引领和加快推进汽车零部件制造行业整体水平提升，推动我国发动机制造业向节能环保、低碳高效、安全及可持续方向发展。项目实施对推动汽车零部件产业技术装备升级具有重大战略意义，可带动国内油泵制造业整体发展和水平的提高，对行业发展具有积极的引领和示范作用，是公司落实国务院《中国制造2025》和工信部《2015年工业强基专项行动实施方案》的要求，促进制造业数字化、网络化、智能化，走创新驱动的发展的重要举措。

　四、项目选址及用地：湖南省衡东县城关镇湖南机油泵股份公司原厂区内。

　五、建设内容与规模：

　1、新建泵类产品智能化/数字化制造车间，包括三条生产线：

　(1)、高端乘用车油泵生产线；

　(2)、自动变速箱油泵生产线；

　(3) 、车用变速箱油泵阀板生产线；

　2、对原有设备和生产线进行智能、数字化改造。

　3、湖南机油泵公司智能化/数字化制造建设的主要建设内容为：

　(1)、构建立体式协同研发与设计平台；

　(2)、建立智能化柔性化生产线；

　(3)、建立虚拟与物理融合的生产指挥调度中心；

　(4)、建立智能仓储物流系统；

　(5)、构建智能制造工业大数据平台；

　(6)、节能环保汽车油泵智能制造关键标准研制。

　通过完成上述建设工作，最终实现业内领先的数字化车间智能制造模式，将节能配套核心零部件产品的加工生产带入一个更加智慧、精准和有序、高效的境界，为整机企业及国内外高端客户的配套服务奠定更坚实的基础。

　六、建设年限：自开工之日起不超过3年。

　七、项目投资和资金来源：项目总投资不超过3.5亿元。资金来源为公司自筹与申请银行贷款。

　八、建设规模与产品方案

　1、建设规模：本项目的生产总规模为：高端乘用车机油泵、自动变速箱油泵、变速箱油泵阀板总计260万台（件）。

　2 、产品方案：本项目确定的各产品产量方案为：高端乘用车油泵：100万台；自动变速器油泵：100万台；变速箱油泵阀板：60万台。

　九、效益分析

　1 、销售收入估算：本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为50000万元；

　2、此项目达产后，可提供岗位250余个，智能化制造水平达到同行业中领先水平。

　十、结论

　公司为落实《中国制造2025》方针，应用互联网、大数据分析等智能制造技术，是实现由传统制造向智能化制造转型升级、带动国内汽车零部件整体水平提升、满足国国内国际高端客户个性化需求、提高产品技术质量和效益水平等方面的需要。

　本项目建设需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-016

　湖南机油泵股份有限公司

　关于变更经营范围的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》，相关内容如下：

　由于公司开展再制造、技术开发等业务的需要，公司拟对经营范围作出修改。修改后的经营范围如下：

　经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询业务；从事汽车行业零部件再制造业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；从事自有物业管理、自有房屋租赁（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2017-012

　湖南机油泵股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2359号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商万联证券有限责任公司采用向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,023万股，发行价为每股人民币10.46元，共计募集资金21,160.58万元，坐扣部分承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为19,160.58万元，已由主承销商万联证券有限责任公司于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,252.00万元后，公司本次募集资金净额为17,908.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕470号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司2016年度实际使用募集资金15,090.54万元（以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,811.49万元，置换后本期使用279.05万元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.14万元；累计已使用募集资金15,090.54万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.14万元。

　截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为1,822.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金购买银行理财余额为1,000.00万元,募集资金余额合计2,822.18万元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南机油泵股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构万联证券有限责任公司于2016年11月26日分别与中国工商银行股份有限公司湖南衡东支行、中国银行股份有限公司衡阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中说明如下内容：

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。分项目说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。

　募投项目出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第九条第（四）项所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。

　募投项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。公司以闲置募集资金投资产品的，应说明本报告期的收益情况以及签约方、产品名称、决策程序、批准使用金额、实际使用金额、期限、期末的投资份额、募集资金是否如期归还等内容。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。公司以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的，应说明决策程序、批准使用金额、实际使用情况、是否进行高风险投资以及为他人提供财务资助等内容。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，参照变更募投项目的资金使用情况进行说明。

　（七）节余募集资金使用情况。公司将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。

　（八）募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　为提高募集资金使用效率，根据2016年12月29日公司八届九次董事会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，可使用不超过 3,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。由于工作人员疏忽，在未对理财产品类型深入核实的情况下，公司分别于2016年12月30、2017年1月26日误买中国工商银行股份有限公司发行的无固定期限非保本浮动收益型 “周周分红”超短期人民币理财产品1,000.00万元、500.00万元，并分别于2017年1月6日、3月6日赎回，累计实现理财收益1.58万元，本金及收益全部已入募集资金专户。虽然上述理财产品为低风险理财产品，且理财行为本身未对公司造成损失，但该理财产品为非保本型理财产品，违反了贵所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十三条“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺”相关规定。公司发现该问题后，及时纠正错误，立即赎回该理财产品，同时发布了理财产品赎回公告，且在上市公司委托理财相关数据统计表中如实就品种类型向贵所进行了汇报；此外，公司在内部对相关人员进行了通报批评，同时召集相关工作人员进一步深刻学习《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规要求，加强对募集资金的日常管理和监控力度，确保上述违规事项不再发生。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《湖南机油泵股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]4420号），认为：

　湖南机油泵股份有限公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了湘油泵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　公司保荐机构万联证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

　湖南机油泵股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，湖南机油泵股份有限公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致。由于湘油泵工作人员失误，在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，误购买了银行非保本理财产品，该事项存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十三条情形，公司已经及时赎回该产品，并且该投资事项未对公司产生任何损失。除前述情形之外，湘油泵2016年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对湘油泵董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　湖南机油泵股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件：募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：湖南机油泵股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注]：“年产260万台发动机泵类产品建设项目”实际收益与招股意向书承诺收益相比存在较大差异，主要系招股意向书中“承诺收益”为项目达产后预计年平均销售收入和利润总额。项目尚处于投资建设中，产能利用率和生产效率均处于逐步上升的起始阶段，销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。