一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师李建树、周超签署审核意见，2016年度公司本部实现净利润179,408,358.28元，提取盈余公积4,171,677.43元，加期初未分配利润-51,334,380.81元，累计可供股东分配的利润为123,902,300.04元。

　根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，公司拟按以下方式对利润进行分配：

　一、以公司2016年末总股本774,754,697为基数，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利30,990,187.88元。剩余未分配利润结转以后年度。

　二、以公司2016年末总股本774,754,697为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增774,754,697股。转增完成后，公司总股本为1,549,509,394股。截止2016年12月31日，公司资本公积余额为2,427,320,207.22元，转增后资本公积余额为1,652,565,510.22元。

　该预案尚需提请股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主要业务

　公司于2016年完成非公开发行股票工作，利用募集资金217,000万元收购恒波公司100%的股权，公司主营业务在原有的平板玻璃及玻璃深加工基础上，新增移动互联网终端业务，形成双主业发展的模式。

　（1）平板玻璃及玻璃深加工业务：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；

　（2）移动互联网终端业务：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售。

　公司主要经营模式

　（1）平板玻璃及玻璃深加工业务：公司已形成了成熟的供、产、销一体的生产经营模式，由销售部门根据销售计划或客户订单将生产计划下达至生产部门，实行按单生产，销售部门密切联系市场，根据市场需求及时调整产品规格。由于玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后通常情况下不能停产，对于部分标准规格的产品，市场需求量通常较大的，公司适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。

　（2）移动互联网终端业务：公司的全资子公司恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态；同时，恒波与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以及补贴收入。此外，恒波的控股子公司深圳市云客科技开发有限公司还开展移动互联软件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务。

　公司行业情况

　（1）平板玻璃及玻璃深加工业务：

　玻璃行业经历去产能政策调控，以及环保、安全监管力度的加大，生产企业由无序竞争逐步恢复理性，在环保、供给侧改革大背景下，产能释放有限。下游房地产市场受去库存、去杠杆、防泡沫政策调控，成交量及价格由大幅上涨到环比回落。玻璃市场供给侧结构呈现价格趋稳缓升，制造成本增加，盈利空间上升的紧平衡状态。

　（2）移动互联网终端业务：

　恒波公司所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业，目前,手机终端正在经历前所未有的发展,从原先功能单一、以语音通信为主的非智能机到如今功能强大、友好易用、互联网体验出色的智能手机,手机智能化成为未来的发展趋势,也为未来移动互联网应用的发展注入了新的活力,移动互联网已成为行业发展趋势与共识.

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　前10名股东持股情况

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　□适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司完成营业总收入33.55亿元，其中恒波公司完成20.948亿元；实现归属于母公司的净利润1.794亿元，其中恒波公司完成1.186亿元，公司本部完成6232万元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　________　 

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　________　 

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的一级子公司共计4家，详见本附注（九）1。

　合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-010号

　湖北三峡新型建材股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2017年4月16日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2017年4月26日上午在国中安大厦三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事许泽伟先生由于工作原因未能出席本次会议，书面委托董事长许锡忠先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许锡忠先生主持。公司部分监事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2016年度董事会工作报告；

　二、审议通过了公司2016年度总经理工作报告；

　三、审议通过了公司2016年度独立董事述职报告；

　四、审议通过了公司2016年度审计委员会履职报告；

　五、审议通过了公司2016年年度报告正文及摘要；

　六、审议通过了公司2016年度财务决算报告；

　七、审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师李建树、周超签署审核意见，2016年度公司本部实现净利润62,326,915.00元，提取盈余公积6,232,691.50元，加期初未分配利润-20,610,140.66元，累计可供股东分配的利润为35,484,082.84元。

　根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，公司拟按以下方式对利润进行分配：

　（一）、以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利30,990,187.88元。剩余未分配利润结转以后年度。

　（二）、以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增774,754,697股。转增完成后，公司总股本为1,549,509,394股。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为1,652,928,669.79元。

　该预案尚需提请股东大会审议。若股东大会批准本次分配方案，公司实际控制人许锡忠先生承诺因本次转增所取得的股份，自登记之日六个月内不上市交易。

　该预案涉及关联交易，关联董事许锡忠、许泽伟、张欣、杨晓凭回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

　八、审议通过了2017年度公司本部融资计划的议案；

　九、审议通过了关于聘任2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案

　根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　十、审议通过了2016年度内部控制评价报告；

　十一、审议通过了关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案；

　公司第八届董事会将于2017年5月12日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经征询有关方面意见，拟提名许锡忠、刘正斌、刘逸民、杨晓凭、张欣、许泽伟、陈泽桐、王辉、李燕红为公司第九届董事会董事候选人，其中陈泽桐、王辉、李燕红为独立董事候选人。

　十二、审议通过了关于公司为参股子公司提供担保的议案；

　该议案涉及关联交易，关联董事张欣回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　十三、审议通过了关于公司一线租赁的议案；

　十四、审议通过了公司2017年第一季度报告正文及摘要；

　十五、审议通过了公司关于召开2016年年度股东大会的议案。

　公司定于2017年5月22日上午11时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开2016年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为2017年5月15日。

　以上第一、三、五、六、七、八、九、十一、十二项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　特此公告

　湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-011号

　湖北三峡新型建材股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年4月16日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2017年4月26日上午在国中安大厦二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席陈庚涌先生因工作原因，未能亲自本次会议，书面委托监事尚仁华先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事尚仁华先生代为主持。会议采取记名投票表决方式，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2016年度监事会工作报告；

　二、审议通过了公司2016年年度报告正文及年度报告摘要；

　公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

　三、审议通过了公司2016年度财务决算报告；

　四、审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师李建树、周超签署审核意见，2016年度公司本部实现净利润62,326,915.00元，提取盈余公积6,232,691.50元，加期初未分配利润-20,610,140.66元，累计可供股东分配的利润为35,484,082.84元。

　根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，公司拟按以下方式对利润进行分配：

　（一）、以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利30,990,187.88元。剩余未分配利润结转以后年度。

　（二）、以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增774,754,697股。转增完成后，公司总股本为1,549,509,394股。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为1,652,928,669.79元。

　五、审议通过了公司关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案；

　公司第八届监事会将于2017年5月12日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经征询有关方面意见，拟提名陈庚涌、尚仁华为公司第九届监事会股东监事候选人，与公司四届一次职工（会员）代表大会推荐的职工代表监事候选人熊军组成第九届监事会。

　以上第一、二、三、四、五项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　特此公告

　湖北三峡新型建材股份有限公司监事会

　2017年4月26日

　证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2017-013

　湖北三峡新型建材股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月22日11点00分

　召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月22日

　至2017年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　各议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，详见公司2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2017—010、临2017—011号公告。

　2、特别决议议案：议案6

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案9

　应回避表决的关联股东名称：许锡忠、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、

　会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；

　2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。

　3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。

　4、现场登记时间：2017年5月12日（上午9：30—12：00，下午14：00—16：00）。

　5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。

　六、其他事项

　（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；

　（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

　联系电话：0717—3280108 联系人：杨晓凭

　传 真：0717—3285258 傅斯龙

　特此公告。

　湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖北三峡新型建材股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

　众环专字（2017）010962号

　湖北三峡新型建材股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对后附的湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称：“三峡新材”）董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

　贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年 12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2016年度)》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

　中国注册会计师

　中国 武汉 2017年4月26日

　湖北三峡新型建材股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　（2016年度）

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经2016年6月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1228号文核准，本公司于2016年8月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股430,252,097股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币5.95元，募集资金总额为人民币2,560,000,000.00元，扣除券商承销佣金20,000,000.00元后，华创证券将剩余的2,540,000,000.00元划转至公司募集资金专用账户，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月 29日出具的众会字(2016)第5638号验资报告审验。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金的支出，先由使用部门提出使用计划，纳入财务预算；具体支出时，使用部门提供付款依据（包括付款时间、方式和付款对象）报财务总监审核，并由总经理签字后方可付款。属于公司董事会审批范围的，报公司董事会审批。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况。

　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　本公司在中国建设股份有限公司当阳支行（账号42250133800109988888）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　（三）募集资金三方监管情况

　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年9月1日与保荐机构华创证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司当阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注：（1）深圳市恒波商业连锁股份有限公司已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司。

　（2）根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。2016年度未实现承诺利润，因此收购收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权在本年度未达到预期使用效率。

　（3）承诺的39,000.00万元变更至37,000.00万元系券商的发行及承销费用2,000.00万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年9月5日，三峡新材向保荐机构和银行申请将募集资金 2,170,000,000 元转到公司一般账户用于本次非公开发行募集项目之一“收购恒波股份 100%股权”；当日，由于三峡新材财务人员操作失误，将 2,540,000,000 元从募集资金专户转入公司一般账户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），从募集资金专户多转了370,000,000 元；2016年9月 5日至2016年9月23日，多转的370,000,000元资金一直存放在公司一般户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），未被挪用；2016年9月23日，公司财务负责人发现了上述情况，将从募集资金专户多转出的370,000,000元从公司一般账户转回至募集资金专户。

　上述情况已在《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度现场检查报告》中说明，并于2017年1月10日披露于巨潮资讯网。

　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

　2017年4月26日

　关于深圳市恒波商业连锁有限公司

　盈利预测实现情况的专项审核报告

　众环专字（2017）010961号

　湖北三峡新型建材股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对后附的深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波公司”）编制的《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

　深圳恒波公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳市恒波商业连锁有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，深圳恒波公司编制的《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。

　本审核报告仅供湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

　中国注册会计师

　中国 武汉 2017年4月26日

　深圳市恒波商业连锁有限公司

　关于2016年度盈利预测实现情况的专项说明

　按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）编制了《深圳市恒波商业连锁有限公司关于2016年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材公司”）2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　一、资产重组情况

　（一）非公开发行股票的基本情况

　根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015 年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的本次非公开发行股票方案，公司向许锡忠等8名发行对象非公开发行人民币普通股430,252,097股人民币普通股，每股发行价格为人民币5.95元，募集资金总额不超过 25.60 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　（二）本次交易的决策、核准程序

　1、上市公司决策过程

　2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 28 日，发行人分别召开了第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行有关议案及修订议案。

　2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次发行有关议案。

　2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了关于与股份认购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的议案和关于批准本次非公开发行股票相关的备考审阅报告的议案。

　2015 年 12 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》等本次非公开发行相关的议案。

　2015 年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票的议案》等本次非公开发行相关的议案。

　2016 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》等相关议案。

　2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》以及《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等本次非公开发行相关的议案。

　2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行相关的议案。

　2016年6月21日，公司收到中国证监会于2016年6月3日印发的《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228号），核准公司非公开发行不超过 430,252,097 股新股。

　2、交易对方决策过程

　2016年8月18日，恒波公司召开股东会，同意恒波公司股东将所持恒波公司100%股权转让给三峡新材。

　（三）本次交易收购恒波公司的实施情况

　1、标的资产过户情况

　2016年6月28日，恒波公司的企业类型由非上市股份有限公司变更为有限责任公司，并取得统一社会信用代码为91440300754250460R的营业执照；2016年9月19日，恒波公司的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。股东也变更为三峡新材，至此，恒波公司成为三峡新材的全资子公司。

　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　本次发行新增股份已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为2019年9月5日，如遇非交易日则顺延到交易日。。

　二、基于本次重大资产重组的盈利预测及其实现情况

　根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77

　万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。

　2016年度非公开发行收购资产中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

　单位：万元

　■

　恒波公司2016年度未完成盈利预测所约定的盈利目标。

　深证市恒波商业连锁有限公司

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-13号

　湖北三峡新型建材股份有限公司

　关于同意为参股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：新疆普耀新型建材有限公司

　本次担保金额及为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币500万元，本次担保前，为其提供的担保余额为0万元。

　是否有反担保：是

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　1、本次担保的基本情况

　湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟为参股子公司新疆普耀新型建材有限公司（以下简称新疆普耀）向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐长江路支行的融资贷款提供担保，担保主债权金额为500万元。为控制风险，公司同时要求新疆普耀其他未被要求向新疆普耀提供担保的股东以其持有的新疆普耀的股权向公司提供反担保。

　2、本次担保履行的内部决策程序

　公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　因新疆普耀为公司的参股公司，本次担保属于关联担保，构成了关联交易，尚需取得公司股东大会的批准。

　二、被担保方基本情况

　1、被担保方名称：新疆普耀新型建材有限公司；

　2、住所：新疆博乐市红星路158号；

　3、法定代表人：马继超；

　4、注册资本：人民币贰亿元；

　5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务

　6、成立日期：2011 年11 月25 日；

　7、被担保方的股权结构

　■

　8、截至2016年12月31日，新疆普耀资产总额46,007.28万元，负债总额31,466.40万元，其中流动负债总额为27,740.15万元，净资产为14,540.88万元。2016年度，新疆普耀的营业收入为13,746.10万元，净利润为1,181.74万元。

　三、担保协议主要内容

　同意为新疆普耀向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐长江路支行申请的500万元融资提供连带责任保证，期限一年。新疆普耀其他未被要求向新疆普耀提供担保的股东以其持有的新疆普耀公司的股权向公司提供反担保。

　上述担保协议尚未签署，具体担保的金额和期限等主要担保条款以最终签署担保协议的为准。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为：新疆普耀生产经营正常，资产负债率较合理，发展前景较好，符合公司对外担保相关条件，同意公司为新疆普耀向金融机构融资提供担保。

　本公司独立董事认为，新疆普耀是公司的参股子公司，目前生产经营正常，资产负债率较合理（68.40%），发展前景较好，符合公司对外担保相关条件，同时为控制担保风险，公司要求新疆普耀其他未被要求向新疆普耀提供担保的股东以其持有的新疆普耀的股权向公司提供反担保。本次担保事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定；不存在损害公司利益的行为，我们同意为新疆普耀新型建材有限公司提供担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司无对外担保余额（不含本次担保），公司对控股子公司提供的担保总额为贰仟伍佰万元（小写金额2,500.00万元）人民币（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的0.73%。

　公司及控股子公司无逾期对外担保。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　2、独立董事发表的独立意见

　特此公告

　湖北三峡新型建材股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日