董事兼副总经理林思恩先生、董事程杭先生对本议案回避表决，全体独立董事发表了同意本事项的独立意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、前次日常关联交易的预计情况

　2016年4月24日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过关于预计2016年日常关联交易的相关议案，公司预计2016年度日常关联交易总额为2,640万元，具体包括：2016年继续委托新华宝（福建）体育用品有限公司（以下简称“新华宝”）加工成品鞋，加工费预计2,000万元；2016年为虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑”）的校园赛事提供赞助，赞助费用合计640万元，其中提供140万元的现金赞助，提供500万元的物资赞助。

　2、前次日常关联交易的执行情况

　2016年度，公司实际日常关联交易发生额为2,091.73万元，具体情况如下：

　2016年全年度，本公司与新华宝的日常关联交易实际发生金额为1,397.77万元，实际发生金额与前次预计金额差异未达公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。

　2016年全年度，本公司实际向虎扑独家运营的校园赛事提供赞助合计658.74万元（含420万元现金赞助及价值238.74万元的物资赞助），实际发生金额与前次预计金额640万元差异未达公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。

　2016年度，公司自2016年10月1日起将西班牙足球经纪公司The Best Of You Sports,S.A（以下简称“BOY”）纳入合并报表范围，BOY成为本公司控股子公司，BOY的服务内容以及主营收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分。BOY在国内上海设有全资子公司德维益贸易（上海）有限公司（以下简称“德维益”），德维益为本公司控股子公司之全资子公司。2016年，BOY的西班牙足球俱乐部客户为进一步在境内足球市场的发展，拟通过BOY的代理服务为其寻找线上平台内容运营商，因此德维益聘请虎扑为其提供线上内容运营服务，德维益向虎扑支付了年度服务费用人民币35.22万元。该笔与关联法人的交易发生金额未达300万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　2017年，公司预计本年度日常关联交易总额为2,035.22万元，具体类别如下：

　2017年，公司拟继续委托新华宝为公司加工成品鞋，本年度加工费预计为2,000万元，本次预计金额与前次实际发生金额差异未占公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。

　2017年度，德维益拟继续委托虎扑为BOY的足球俱乐部客户提供线上内容运营服务，本年度服务费预计35.22万元，本次预计金额与前次实际发生金额差异未达到300万元以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　新华宝（福建）体育用品有限公司成立于2003年8月，公司注册地址：晋江市池店镇塘厝工业区；法定代表：唐炎坤；注册资本2,500万港币，实收资本2,500万港币，股东为唐炎坤，持股比例为100%；经营范围：生产运动鞋、服装、健身器材。

　虎扑(上海)文化传播股份有限公司成立于 2007年9月，注册地址为上海市虹口区东大名路1191号17815室，法定代表人为程杭，虎扑实际控制人为程杭，注册资本10,000万元，经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。

　（二）关联关系

　唐炎坤先生和公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生为姻亲关系；林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑董事职务，本公司董事程杭先生为虎扑实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华宝（福建）体育用品有限公司及虎扑（上海）文化传播股份有限公司为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。

　（三）关联方履约能力

　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的主要内容分别为本公司委托新华宝加工成品鞋，德维益委托虎扑向BOY客户提供线上内容运营服务，公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，以市场价格作为定价依据。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　新华宝与公司合作多年，双方具有良好的合作关系，其成熟的加工技术保障了公司产品质量及供应链反应速度。虎扑在PC和移动互联网平台的体育垂直领域均占据龙头地位，能够为BOY的客户提供优质的线上内容运营服务，确保了BOY经纪代理服务的良好口碑，促进BOY在境内足球经纪业务领域的发展。同时公司预计的2017年度发生的关联交易均属于日常经营过程中正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于2017年度公司及子公司预计担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本次预计担保金额：10.57亿元

　预计的担保是否有反担保：是，其中预计为控股子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保存在反担保

　对外担保逾期的累计数量：0

　一、担保情况概述

　为满足公司及子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司预计2017年提供担保总额为10.57亿元，上述额度均发生于公司及全资子公司、控股子公司之间的担保。公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。本次预计担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司预计2017年提供担保总额10.57亿元的具体情况如下：

　（一）公司为全资子公司提供的担保预计不超过4.70亿元，具体情况如下：

　1、公司为贵人鸟（上海）体育用品有限公司（以下简称“贵人鸟上海”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过0.70亿元人民币的综合授信额度提供担保；

　2、公司为贵人鸟（厦门）有限公司（以下简称“贵人鸟厦门”）向中国银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.70亿元的综合授信额度提供担保；

　3、公司为厦门贵人鸟体育营销有限公司（以下简称“贵人鸟体育营销”）向中国银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.80亿元的综合授信额度提供担保；

　4、公司为贵人鸟厦门向招商银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.50亿元的综合授信额度提供担保；

　5、公司为贵人鸟厦门向兴业银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.50亿元的综合授信额度提供担保；

　6、公司为贵人鸟体育营销向兴业银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.50亿元的综合授信额度提供担保；

　7、公司为贵人鸟厦门向光大银行股份有限公司厦门分行申请不超过1亿元的综合授信额度提供担保。

　（二）公司为控股子公司提供的担保总额预计不超过5.87亿元，具体情况如下：

　1、公司为名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）在其供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币700万元的提货债务授信额度提供担保。

　2、公司为湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）提供的担保总额预计不超过5.8亿元，主要包括：

　（1）、公司为杰之行向包商银行股份有限公司包头文化支行申请的不超过人民币1.50亿元的综合授信额度提供担保；

　（2）、公司为杰之行向招商银行股份有限公司武汉硚口支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保；

　（3）、公司为杰之行向平安银行股份有限公司武汉分行申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保；

　（4）、公司为杰之行向武汉农村商业银行汉阳支行申请的不超过人民币1.10亿元综合授信额度提供担保；

　（5）、公司为杰之行向光大银行股份有限公司洪山支行申请的不超过人民币1亿元综合授信额度提供担保；

　（6）、公司为杰之行向华夏银行雄楚支行申请的不超过人民币1.20亿元综合授信额度提供担保；

　（7）、公司为杰之行向中国民生银行股份有限公司青年路支行申请的不超过人民币0.40亿元综合授信额度提供担保。

　上述由本公司为杰之行的银行授信提供担保的（1）至（7）明细中，实际合计担保总额不应超过人民币5亿元。

　（8）、公司为杰之行在其供应商耐克体育（中国）有限公司申请的不超过人民币8,000 万元的提货债务授信额度提供担保。

　上述所有由本公司向杰之行提供的担保，均由持有杰之行股权 37.18%的股东邱小杰先生及其配偶汪丽女士提供反担保，邱小杰先生为现任杰之行董事长兼法定代表人。

　二、被担保人基本情况

　（一）贵人鸟（厦门）有限公司

　注册地点：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室

　法定代表人：林思恩

　注册资本：5000万元

　经营范围：从事本公司经营范围内鞋、服装的研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研究及批发。

　该公司为本公司全资子公司，截至2016年12月31日，该公司资产总额为408,663,926.47元，净资产为100,229,087.94元，2016年全年实现收入115,084,381.86元，净利润20,459,850.17元。

　（二）厦门贵人鸟体育营销有限公司

　注册地点：厦门市思明区莲滨里28-33号第五层3室

　法定代表人：林思恩

　注册资本：5000万元

　经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原材批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。

　该公司为本公司全资子公司，截至2016年12月31日，该公司资产总额为397,405,630.40元，净资产138,032,691.04元，2016年实现收入376,961,699.47元，净利润83,572,859.92元。

　（三）贵人鸟（上海）体育用品有限公司

　住所：上海闵行区泸青平公路227号5楼H30室

　法定代表人：林思恩

　注册资本：人民币10,000万元

　经营范围： 体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服装鞋帽、箱包领域内的技术开发、技术咨询。

　该公司为本公司全资子公司，截至2016年12月31日，该公司资产总额为72,499,319.33元，净资产为72,486,909.33元，2016年实现收入0元，净利润-13,090.67元。

　（四）湖北杰之行体育产业发展股份有限公司

　注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号

　法定代表人：邱小杰

　注册资本：人民币182,704,533元

　经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。

　该公司为本公司持股50.01%的控股子公司，杰之行具体股权结构情况如下：

　■

　截至2016年12月31日，该公司资产总额为1,259,671,888.13元，净资产为338,840,481.14元，本公司于2016年10月1日开始将杰之行纳入合并报表范围，自并表起始日至2016年度末，杰之行实现营业收入257,599,423.58元，净利润40,346,619.40元。

　（五）名鞋库网络科技有限公司

　注册地点：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区

　法定代表人：许松茂

　注册资本：人民币1亿元

　经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。

　该公司为本公司持股51%的控股子公司，名鞋库具体股权结构情况如下：

　■

　截至2016年12月31日，该公司资产总额为168,076,803.45元，净资产为151,351,920.60元，公司于2016年11月1日开始将名鞋库纳入合并报表范围，自并表起始日至期末，名鞋库实现营业收入109,651,408.95元，净利润16,575,678.56元。

　三、担保协议的主要内容

　每笔担保业务在发生时签署相关协议。

　四、对外担保的意义

　上述公司为公司全资子公司、控股子公司提供的银行授信额度担保，有助于其高效地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，为控股子公司在供应商的提货债务授信提供担保，能够保证其业务运转，提升营运效率。预计发生的担保均发生于公司及全资子公司、控股子公司之间，符合公司整体利益，各公司经营稳健，有能力偿还到期债务，其中控股子公司杰之行股东邱小杰夫妇为杰之行提供了反担保，总体担保风险处于可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为16.48亿元（包含控股子公司为其全资子公司担保合计4,500万元），发生于本公司及子公司之间的实际担保额度为38,700万元（包含控股子公司为其全资子公司担保金额合计 3,000万元），上述担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的比例为13.88%，公司不存在逾期担保情况。

　特此公告

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2017-49

　贵人鸟股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日 14点30分

　召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，相关公告于2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：6、7、8、10

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、12、13、14

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2017年5月15日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　2、登记时间：2017年5月15日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00；

　3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦2楼董事会办公室；

　六、其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联系人：周世勇 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵人鸟股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

　■

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-50

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于2017年第一期员工持股计划实施进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月19日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《贵人鸟股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》（具体内容详见公司于2017年3月20日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。现将公司员工持股计划实施进展情况公告如下：

　公司于2017年4月5日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的草案及相关议案，根据草案的约定，公司定期报告前30日内，本次员工持股计划不得买卖公司股票。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，公司本次员工持股计划的管理机构拟定为信托机构，截至本公告日，尚未签署相关资产管理协议。

　公司将持续关注2017年第一期员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-51

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　2017年度第二期超短期融资券发行结果公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP214号），交易商协会接受公司超短期融资券的注册，注册金额为15亿元人民币，注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效。2016年9月12日公司发行了2016年度第一期超短期融资券，发行总额为3亿元人民币。2016年9月28日公司发行了2016年度第二期超短期融资券，发行总额为3亿元人民币。2017年1月10日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额为2亿元人民币。

　2017年4月26日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，本期超短期融资券简称：17贵人鸟SCP002，代码：011758040，实际发行总额为3亿元人民币，发行价格100元/佰元面值，发行利率为6.50%，期限为270天，起息日期为2017年4月27日，兑付日期2018年1月22日，薄记管理人及主承销商为招商银行股份有限公司。

　上述超短期融资券发行的有关文件详见上海清算所网站（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司

　2016年度持续督导年度报告书

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,900万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340 万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014 年1 月21 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕3-6 号《验资报告》审验。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）担任该次发行的保荐机构，持续督导期至2016 年12月31日止。

　2015年12月7日，贵人鸟召开2015年第四次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案。根据贵人鸟与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）于2016年1月20日签订的《保荐协议》，贵人鸟聘请华创证券担任非公开发行股票的保荐机构。公司于2016年1月21日发布了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，公开披露上述信息。

　经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号）核准，本公司获准非公开发行不超过1800万股新股。本公司实际本次发行14,602,143股，发行价格为人民币27.15元/股，募集资金总额为396,448,182.45元，扣除发行费用后募集资金净额为381,961,925.51元，上述募集资金于2016年12月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2016] 3-163号《验资报告》审验确认。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，华创证券继续履行瑞银证券关于贵人鸟首次公开发行股票的募集资金使用持续督导职责。

　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，本保荐机构现就贵人鸟2016年度持续督导工作总结如下：

　一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

　在2016年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对贵人鸟的持续督导工作主要如下：

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　二、信息披露审阅情况

　华创证券查阅了贵人鸟相关公开信息披露文件，与贵人鸟的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，对贵人鸟2016年度持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

　2016年，贵人鸟信息披露情况具体如下：

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　经核查，贵人鸟严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　2016年度，贵人鸟不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　保荐代表人签名：黄俊毅 陈强

　华创证券有限责任公司

　2017年4月27日