一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3未出席董事情况

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　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2016年12月31日总股本628,602,143股为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利282,870,964.35元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积转增。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　2报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　本公司自2004年成立以来，一直从事单一贵人鸟品牌运动鞋服的研发、生产和销售，销售以批发为主，贵人鸟品牌产品主要用于消费者体育休闲生活的穿着，其中贵人鸟品牌运动鞋以自产为主，服装则向外协厂采购，公司主要商标为“贵人鸟”，传统的贵人鸟品牌产品主要侧向布局三、四线及以下城市市场，贵人鸟品牌运动鞋终端市场吊牌价多集中于200-400元/双。2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，确立了“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标，报告期内，公司已将杰之行、名鞋库及西班牙公司BOY纳入合并报表范围，其中，杰之行是一家体育运动产品专业零售商，杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产品及自主开发体育运动产品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、UA、匡威、New Balance、李宁等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等，杰之行以直营零售业务为主；名鞋库业务主要包括两部分，一是通过电商平台自营销售，在自有垂直平台 WWW.S.CN 名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，在线销售新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等时尚运动休闲品牌超过20个，二是为品牌公司提供代运营服务，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利；BOY主要从事足球经纪业务，服务内容以及收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分。自此，本公司品牌运营由单一贵人鸟扩展至包括AND1、耐克、阿迪达斯、UA、匡威、New Balance 等，终端市场由传统批发延伸至产品零售，销售渠道囊括线上线下业务，基本实现多品牌、多市场、多渠道的战略布局。但报告期内公司单一贵人鸟品牌收入来源仍占比较大，随着未来体育产业的布局逐步实现经济效益，公司将逐步摆脱收入来源的单一风险。

　（二）贵人鸟品牌经营模式

　1、商品企划模式

　公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是公司业务流程的起点，商品企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。

　2、研发设计模式

　公司研发设计由鞋设计研发中心与服装研发设计中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约1年，产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。

　3、采购模式

　（1）运动鞋原材料采购模式

　在研发设计阶段，公司鞋设计研发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。公司根据供应商管理的相关内控制度对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。公司与多家鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。

　（2）运动服装产品采购模式

　公司运动服装生产全部外包，根据供应商管理的相关内控制度对成衣外协厂进行筛选，对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为公司预留足够产能，提前锁定生产成本。公司与多家服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。

　（3）配饰产品采购模式

　公司配饰产品生产全部外包。根据供应商管理的相关内控制度对配饰外协厂进行筛选，对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。

　4、生产模式

　公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。

　5、销售模式

　（1）经销商模式

　公司与经销商签订年度区域经销合同书，以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。

　（2）营销体系管理

　公司营销部门负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展，公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。

　（3）定价政策

　公司在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，公司根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产品的目标毛利率，最终确定产品定价。出厂价主要依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。

　（三）杰之行经营模式

　1、业务模式

　线下销售，通过实体店铺向消费者提供应季商品；线上销售，线上自营模式通过“杰之行天猫旗舰店”、“杰之行京东旗舰店”等电商平台销售过季商品，线上批发模式将部分过季商品一次性批发给“唯品会”等电商客户，其通过特卖平台进行售卖；分销批发及联营，杰之行在部分四五线城市发展了下游经销商，将应季货品一次性批发给下游经销商，赚取进销差价，因下游经销商采取买断制期货订货模式，且向杰之行缴纳了一定比例的期货保证金，故在经营此类业务时，无库存风险，且无需占用资金，故销售毛利率较低；在部分经营触角无法延及的区域，与当地合作伙伴共同经营店铺零售业务，销售货品由杰之行提供，店铺收银、销售指导、陈列、员工管理等由杰之行负责；招商及转租模式，因部分经营场地面积较大，杰之行会将其中部分面积以扣点模式交由其他体育品牌进行经营以分摊经营成本，该模式在整体营业面积中占比较小。

　2、采购模式

　采购模式分为期货采购模式和现货采购模式两种，其中期货采购模式是杰之行现阶段的主要采购模式，该种模式是指杰之行通过与品牌公司签订远期产品预定协议来实现货品采购的采购模式；现货采购模式是指通过即时订单直接订货的采购模式。

　（四）名鞋库经营模式

　1、电商平台自营模式

　自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台 WWW.S.CN 名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验。

　2、代运营服务模式

　代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP 等5 家。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源

　（五）BOY经营模式

　BOY主要从事足球经纪业务，服务内容以及收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分，对球员主要提供代理球员合同谈判、代理球员转会谈判、代理球员商业活动和广告合同谈判、球员法律咨询和纠纷解决、球员职业生涯和退役后生涯规划、球员个人生活助理、财务顾问等服务，对俱乐部主要提供协助完成买卖球员的转会谈判、协助俱乐部开展球探工作、协助俱乐部和职业联盟完成赛事组织工作等服务。

　（三）行业情况

　1、运动鞋服行业发展阶段

　21世纪初以来经济高速发展，居民收入快速增长，及群众消费意识提升，运动鞋服行业亦迎来了高速增长时代，代工模式企业市场逐渐繁荣，优秀运动鞋服企业开始自创品牌，进一步加剧行业饱和度，自世界金融危机以来，全球经济的回落对国内经济造成一定影响，产能过剩、消费疲软、库存高企及生产要素成本提升，给运动鞋服企业造成巨大冲击，本土运动鞋服企业步入优胜劣汰的局面，优秀企业经过近几年的去库存、调渠道、加大研发投入及注重零售终端健康发展等精细化运营后，整体行业迎来新一轮的变革，国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷期，成熟型运动鞋服品牌企业率先步入复苏，目前国内主要运动鞋服品牌企业基本处于盈利状态。整体行业企业情况现阶段发展方式如下：注重品牌营销，改变以往粗放式广告投放，结合互联网时代特色，强化与移动终端媒体合作；注重产品的研发投入，结合终端消费者的偏好，持续改进产品特色，强调功能性；不单一于产品，及时跟进国家体育产业发展政策，自创IP赛事，创建品牌口碑，贴近终端消费者，挖掘新用户；注重渠道建设，逐步由辅佐渠道管理转变为直接参与渠道运营，甚至自主开发直营或收购成熟经销商，继以一二线城市为战略核心的品牌企业之后，国际性品牌同样开始下沉至三四线的布局；在细分领域市场进行品牌延伸或创建全新品牌或引入国际知名品牌。

　2、行业的地域性与季节性特点

　我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。

　3、运动鞋服的市场情况

　根据Euromonitor（欧睿）报告显示，2016年中国体育用品销售增长12.0%至人民币1,866亿元，预计在预测期内将继续按照固定2016年的价格以8%复合增长率，至2021年可达到人民币2,696亿元，增速将远高于过去五年5.6%的复合增长率。2016年国内人均体育用品支出仅为18.04美元，而大部分发达国家的平均水平为100美元以上，台湾地区为57美元，展现出巨大的增长空间。国内居民健康意识日渐提升，健康成为新的私人财富标志，同时自2014年底国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号），体育产业发展俨然成为国家战略层面的发展目标，各地陆续推出具体落实细则，以保障体育行业未来十年的高速发展，作为体育产业中起步最早、并已发展相对成熟的运动鞋服行业，无疑将直接受益于产业的发展。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

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　5.2公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券2016年付息公告》，并已于2016年12月5日（因2016年12月3日为休息日，顺延至其后第1个交易日）支付了自2015年12月3日至2016年12月2日期间的公司债券利息，每手“14贵人鸟”（面值人民币1,000元）实际派息人民币68.00元（含税）。扣税后每手“14贵人鸟”实际派息：个人投资者为人民币54.40元，合格境外投资者（包含QFII、RQFII）为人民币61.20元。公司2014年公司债券不存在逾期支付利息的情况。

　5.3公司债券评级情况

　√适用□不适用

　经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用级别为AA，2014年公司债券信用级别为AA，2016年6月，经联合评级的跟踪评级，维持了公司AA级的主体信用评级，同时也维持了本期债券AA级的债项信用评级。

　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

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　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　2016年，公司以“全面满足每一个人的运动需求”作为长期使命，持续布局体育产业，公司已将杰之行、名鞋库及BOY纳入合并报表范围，实际享有了在线上线下多品牌零售业务及体育经纪业务收入，体育产业布局初见成效；贵人鸟品牌业务上，公司继续加大对零售终端的调整，关闭活力不足及盈利能力较差的零售终端，注重平均单店店效的平稳增长，引导经销商科学选址，向定位消费人群的集中区域转移，以提高终端盈利能力，2016年新开零售终端486家，关闭零售终端845家。近年来，部分定位于国内一二线城市的运动品牌下沉至三四线，且逐步发展成熟，市场竞争性对贵人鸟造成一定程度的影响，但公司基本保持业绩平稳，报告期内，单一贵人鸟品牌实现主营业务收入188,989.85万元，同比减少3.98%，毛利率41.11%，较上期回落4.07个百分点,毛利回落的主要因素在于报告期内公司改进与经销商的合作方式，原来在销售费用下核算的给予经销商的货架支持在本年通过开票给经销商的方式来执行，对应的货架成本变更至主营业务成本，导致贵人鸟品牌主营业务成本同比增长3.15%。因合并报表范围发生变化，报告期内，公司实现营业收入227,902.02万元，同比增长15.74%，因主要财务费用的增长及营业外收入的减少，导致实现归属上市公司股东净利润29,265.98万元，同比下降11.81%。

　报告期内，公司完成对优质运动品牌零售商杰之行的增资及股权转让，已持有杰之行50.01%的股权，杰之行于2016年10月1日召开的股东会上审议通过公司委派的3名董事候选人，占其董事会席位多数，公司于2016年10月1日起将其纳入合并报表范围，截至2016年12月31日，杰之行营销网络覆盖湖北、湖南、安徽、江西，零售终端数量达到301家，零售终端总面积78,225平方米，按照门店类型划分，集合店46家，专卖店118家，店中店124家，运动城店13家；按照区域划分，湖北221家，湖南71家，安徽5家，江西4家，自并表起始日至期末，杰之行实现营业收入25,759.94万元，净利润4,034.66万元。报告期内，公司完成对电商平台名鞋库的收购，已持有名鞋库51%的股权，名鞋库于2016年11月1日召开的股东会上审议通过公司委派的3名董事候选人，占其董事会席位多数，公司于2016年11月1日起将其纳入合并报表范围，名鞋库作为成熟的体育用品线上销售平台，在双十一购物狂欢节单日，线上全品牌销售后产生营业收入2,725万元，占自并表日至期末实现营业收入的24.85%，自并表起始日至期末，名鞋库实现营业收入10,965.14万元，净利润1,657.57万元。

　报告期内，公司获得AND1品牌30年的授权许可，独家授权公司在大陆及港澳台地区制造、分销、推广商标授权产品，公司单独设立AND1品牌部门，下设独立运营部、品牌营销部及研发部等，寻找优质代工企业生产AND1商标产品，与传统主业贵人鸟品牌形成资源共享但分割运营模式，以保证全新品牌在国内体育用品市场专业性。

　综上所述，公司在传统运动鞋服行业经营方面，自成功收购杰之行、名鞋库及AND1 品牌授权后，品牌运营由单一贵人鸟扩展至包括AND1、耐克、阿迪达斯、UA、匡威、New Balance 等，终端市场由传统批发延伸至产品零售，销售渠道囊括线上线下业务，基本实现多品牌、多市场、多渠道的战略布局。

　报告期内，公司仍持有西班牙足球经纪公司BOY30.77%股权，同时BOY在2016年10月1日召开的股东会上表决通过本公司委派的4位董事人选，占其董事会席位数超三分之二，自此公司形成对BOY的重大决策影响，亦实现对BOY的财务合并。BOY在2016年度分别为英超及土超足球俱乐部各引入1名球员，并积极参与了国内足球经纪业务，向中超联赛球队引入2名球员，同时BOY也为境外足球俱乐部及球员在国内市场的发展提供了代理服务，BOY自并表起始日至期末实现营业收入人民币1,913.62万元，净利润人民币1,066.04万元。

　报告期内，公司与虎扑共同设立了体育产业基金动域资本第二期竞动域，竞动域继续围绕O2O体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等领域，专注于投资中国体育产业中的新兴和成长型公司，报告期末，公司作为动域资本的唯一有限合伙人，已累计出资6.3亿元，截至目前，动域资本已投资了 “超级猩猩”、“滑雪助手”、“懂球帝”、“昆仑决”、“悦跑圈”、“小李子”及“竞彩猫”等20个标的，涉及跑步、健身、足球、篮球、户外等热点运动及电竞、体育彩票多个“互联网+”概念项目，报告期末，动域资本持有可供出售金融资产83,383.93万元。报告期内，公司与大体协、虎扑共同设立的康湃思体育连续举办了中国大学生马拉松联赛、大学生3对3篮球联赛、校园杯中国大学生7人制足球挑战赛、中国校园足球初中联赛等校园赛事，参与的人群规模有所提升，营造了校园运动氛围；康湃思网络科技也已逐步开始视频制作及媒体推广业务，创建中国权威学校体育资讯平台“菁体育”，并与腾讯视频、优酷网、乐视体育合作，利用各大主流网络视频直播平台推广校园赛事，以扩大康湃思体育原创校园赛事在社会人群中的影响力和关注度，推进校园赛事推广及招商等工作。

　在贵人鸟品牌业务方面，报告期内，公司以用户需求作为设计研发的重要依据，注重产品在上市前的专业测试，以公司内部年轻运动爱好者为体验发起对象，搜集外部抽样专业跑步人士的产品反馈意见，对产品不断改进优化，报告期内，公司通过自主研发，推出带智能感应并连接移动终端功能，为跑步爱好者提供步数、体能消耗及跑步路径检测的“G10智能跑鞋”；独创流体波浪结构，提供缓震保护的“迈浪科技跑鞋”；升级“泡泡胶科技跑鞋”的缓震功能，均在零售市场上受广泛好评。2016年度，贵人鸟“Halo Run”在成都、武汉、石家庄、哈尔滨等10座城市成功举办，趣味性活动及明星效应，激发人们潜在运动欲望，零距离互动促使人们对贵人鸟品牌的深度认可，并使公司及时了解跑步爱好者需求，同时于沈阳首创“冬日跑”主题跑步赛事，报名参与人数超2700人，进一步提升贵人鸟品牌知名度。

　公司坚持“以零售为导向”的业务发展模式，加强零售终端运营，丰富零售督导培训内容，从数据分析到店面选址，乃至陈列实操评估，提高对经销商服务能力，并于2016年12月18日举办“贵人鸟首届金牌店长启动会”，激励优秀零售人员，分享成熟零售管理经验，带动零售人员的销售热情，提高终端店铺销售能力。报告期内，公司继续对零售终端进行调整，截至2016年12月31日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到4,106家，零售终端总面积328,638.84平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端439家，二线城市零售终端835家，三线城市零售终端1593家，四线城市零售终端1239家；按照区域划分，华东1094家，西南824家，华中494家，华南374家，东北454家，华北534家，西北332家，2016年新开零售终端486家，关闭零售终端845家。

　报告期内，公司充分利用资本市场做大做强，2016年末，经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号），公司非公开发行股票1,460.21万股，募集资金净额为人民币38,196.19万元，净资产规模有所提升，进一步优化了公司财务结构，同时募集资金全部用于自有品牌的服装生产建设及配套物流仓储，摆脱委外生产成品服装所带来的成本上涨压力，逐步实现贵人鸟品牌鞋服的全自主研发、设计、生产及销售。2016年12月，公司开始了对休闲健身行业的直接布局，以发行股份及支付现金的方式，发起对康威健身100%股权的收购，康威健身旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士，截至目前，公司已披露该重大资产重组的相关预案，交易价格初步确定为27亿元，尚需形成重组报告草案后提交董事会及股东会审议，并有待商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过，及获得中国证监会核准。

　报告期内，公司实现营业收入227,902.02万元，同比增长15.74%，营业成本135,414.21万元，同比增长25.50%，实现净利润32,599.92万元，同比减少1.76%，实现归属上市公司股东的净利润29,265.98万元，同比减少11.81%。

　2导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　公司于2016年10月1日起将湖北杰之行体育产业发展股份有限公司纳入合并报表范围，于2016年11月1日起起将名鞋库网络科技有限公司、深圳市星友科技有限公司纳入合并报表范围，公司将持有的深圳市星友科技有限公司股权于2016年12月28日给予转让，报告期末不再纳入合并报表范围，于2016年10月1日起将The Best Of Your Sports.S.A纳入合并报表范围。

　2016年度，本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司(以下简称贵人鸟贸易)、贵人鸟(厦门)有限公司(以下简称贵人鸟厦门)、湖北杰之行体育产业发展股份有限公司(以下简称杰之行)等31家子、孙公司（主要合并因杰之行、名鞋库导致存在孙公司）纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-44

　债券代码：122346 债券简称：14贵人

　贵人鸟股份有限公司

　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2017年4月26日下午在厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2017年4月16日分别以专人、电子邮件、或传真的形式送达公司全体董事，会议由董事长林天福先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事6人，董事程杭先生因公出差未能参加会议，委托董事周世勇先生出席并行使表决权；独立董事叶林先生因公出差未能参加会议，委托独立董事林涛先生出席并行使表决权；独立董事蔺会杰先生因公出差未能参加会议，委托独立董事闫钢军先生出席并行使表决权，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　1、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2017年第一季度报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

　表决结果为：同意9票，反对9票，弃权0票。

　4、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《2016年独立董事述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该报告尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《董事会审计委员会2016年履职情况报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《2016年度财务决算报告》

　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《2016年度利润分配方案》

　同意公司以2016年12月31日总股本628,602,143股为基数, 每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利282,870,964.35元, 剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《贵人鸟未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年日常关联交易的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，公司董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、程杭先生对本议案回避表决。

　13、审议通过了《关于2017年度公司及子公司预计担保额度的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于2017年度公司及子公司预计担保额度的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　根据生产经营资金计划需求，同意公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币40亿元。上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权董事长与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）和一切与该授信有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担，授权期限自公司股东大会审议通过之日至公司第三届董事会届满。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘期一年，2017年财务审计报酬为110万元，内控审计报酬为50万元。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　16、审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，贵人鸟股份有限公司董事会提名林天福、林清辉、林思恩、周世勇、李志平、林思萍、程杭作为贵人鸟股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件），提名王奋、林涛、蔺会杰、闫钢军作为贵人鸟股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），上述独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核。

　本议案尚需提交股东大会审议，并实行累积投票制。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　17、审议通过了《关于2017年董事及监事薪酬方案的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　18、审议通过了《关于2017年高级管理人员薪酬方案的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　19、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《贵人鸟股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　20、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件：第三届董事会董事候选人简历

　林天福：中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA 在读。曾任福建省贵人鸟体育用品有限公司董事，近五年来历任本公司董事长兼总经理，现任贵人鸟股份有限公司董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团（香港）有限公司、博智（香港）投资有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、弘展（香港）投资有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事。

　林清辉：中国籍，无境外居留权，EMBA在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司副总经理，近五年来历任公司董事兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理，兼任贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、泉州市博智文化用品有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事。

　林思恩：中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA 在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司总经理助理，近五年来历任本公司董事兼副总经理等职，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展（厦门）地产有限公司董事。

　周世勇：中国籍 ，无境外居留权，本科学历，EMBA在读。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。2009 年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，兼任厦门万里石股份有限公司监事。

　李志平：中国籍，无境外居留权，硕士学历，中级会计师、注册会计师，福建省管理型会计领军人才、财政部全国会计领军（后备）人才、厦门市青年联合会委员。曾任职致同会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计助理、项目经理、高级经理、业务部门主管经理，2015年8月5日起担任本公司财务负责人职务。

　程杭：中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学精密仪器专业，2009 年获美国西北大学机械学系博士。2004年在美国芝加哥创立虎扑网，2007年9月至今担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事长兼 CEO，兼任上海慧动域投资中心(有限合伙)管理合伙人，于2015年12月7日开始担任本公司董事。

　林思萍：中国国籍，无境外永久居留权，美国堪萨斯大学金融学士学位。 2012 年至 2014 年就职于瑞银证券有限责任公司投资银行部，担任分析员。现任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事。

　王奋（独立董事）：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任北京红缨教育集团高级管理顾问。

　林涛：中国籍，博士研究生学历。1999 年8月至今在厦门大学管理学院会计系任教，2004 年起历任厦门大学管理学院 EMBA 中心副主任、主任、管理学院副院长，兼任深圳华控赛格股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。

　蔺会杰（独立董事）：中国籍，中共党员，中国政法大学法学硕士。资深财经媒体人，互联网专家，公司法证券法领域专职律师，中国互联网金融协会副主任委员。曾担任新浪网技术（中国）有限公司证券主编，现为大沧海律师事务所律师，现任本公司独立董事。

　闫钢军（独立董事）：中国籍，无境外居留权，中央财经大学会计学本科，持有中国注册会计师资格证书，会计专业人士，拥有 16 年会计事务所审计工作经验，曾负责或参与九牧王、易联众、亚厦股份、柯利达、广船国际等多家企业的 IPO 及其它审计项目，曾担任天健光华会计师事务所高级经理、天健正信会计师事务所高级经理及合伙人，2012 年至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任本公司独立董事，兼任宏发科技股份有限公司独立董事。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-45

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2017年4月26日下午在厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2017年4月16日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：

　1、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》

　公司监事会全体监事对2016年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过了《公司2017年第一季度报告》

　公司监事会全体监事对2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2017年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营情况和财务状况等事项；公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　具体内容详见上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　3、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　5、审议通过了《公司2016年度利润分配方案》

　监事会发表如下意见：我们认为，董事会提出的2016年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2016年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　6、审议通过了《关于提名第三届监事会候选人的议案》

　提名黄惠泉、庄黎明为公司第三届监事会监事候选人（简历见附件），以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议，并实行累积投票制。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　7、审议通过了《贵人鸟未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》

　监事会认为：公司制定的未来三年股东分红回报规划符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn），本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年日常关联交易的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　9、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《贵人鸟股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　附件：第三届监事会监事候选人简历

　黄惠泉，中国籍，无境外居留权，大专学历。2008 年加入本公司，历任市场部经理、市场管理中心副总监、渠道管理中心副总监，现任本公司监事会主席兼副总经理特别助理。

　庄黎明，中国籍，无境外居留权，高中学历。2004 年加入本公司，历任财务部主办会计、财务经理等职，现任本公司财务管理中心高级经理。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-46

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于预计2017年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项无需要提交股东大会审议

　公司的日常关联交易事项不影响公司的独立性，主要业务未因此交易对关联方形成重大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常管理交易履行的审议程序

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计 2017年日常关联交易的议案》，本议案经独立董事明确事前认可后提交董事会审议，公司董事长兼总经理林天福先生、董事兼副总经理林清辉先生、