一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3未出席董事情况

　■

　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股分红0.17元（含税）。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至2016年12月31日，控制运营装机容量10,106MW，权益装机容量7,008MW（含参股12,596MW）。公司主要经营地区在内蒙、山西、宁夏等地，主要向京津唐电网、蒙西电网、山西电网供电，相关省市的电力需求情况如下：

　■

　2016年，我国经济处于深度转型期，产能过剩问题突出，经济下行压力较大，国家加大“去产能、去库存、去杠杆、补短板、降成本”工作力度，坚持供给侧改革，国民经济运行总体平稳，GDP同比增长6.7%。根据中电联《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》,2016年，全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征。

　全社会用电量59198亿千瓦时，同比增长5.0%、增速同比提高4.0个百分点；全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%，增幅高于全社会用电量增长，其中火电装机10.5亿千瓦时，同比增长5.3%。国家能源局发布的2016年全社会用电量数据显示，全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3785小时，同比减少203小时。其中，火电设备平均利用小时为4165小时，同比减少199小时。

　产业结构继续深度调整，火电行业受外部宏观因素的多重挤压，经营形势日趋艰难。火电机组利用小时在电量大盘增量不足，市场无力消纳过快新增容量，以及清洁能源发电依托政策导向挤占电量大盘等多重不利因素影响下继续保持明显下降态势。同时“电改”的全面推进，整体加深了电力行业的市场化程度，电量营销难度增加，电价出现政策性和竞争性双重下降。此外，今年以来煤炭行业持续压缩产能，自下半年起煤价急剧攀升，不断压缩火电企业盈利空间。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2公司债券付息兑付情况

　□适用 √不适用

　5.3公司债券评级情况

　√适用□不适用

　2016年6月，联合信用评级有限公司出具了《北京京能电力股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为：AAA；13京能02评级结果为：AAA。本次评级未对债券评级及主体评级作出调整。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内公布。

　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　2016年，是“十三五”开局的重要一年。公司在全社会用电量增速放缓，火电设备利用小时数下降，电煤价格不断上涨的不利形势下，充分发挥上市公司平台化优势，开拓融资渠道，全力争取电量，推进规范管理，以实实在在的工作业绩回馈广大股东和投资者。同时公司董事会及管理层深入学习贯彻党的十八届五中、六中全会精神，按照“把握机遇 延拓空间 提质增收 创新发展”的工作思路，积极转变发展理念，扎实做好市场营销、项目拓展、资产重组、基础管理等各项工作，实现了经济效益持续稳步发展。

　（1）攻坚克难，各项指标完成情况良好

　报告期内，煤电行业产能过剩加剧，燃料价格高位运行，电改力度加强，环保要求持续提高，公司面临前所未有的严峻形势。2016年，公司累计完成发电量467.96亿千瓦时，同比减少3.41%；供热量完成1405.23万吉焦，同比减少11.31%。截至2016年末，公司总资产538.71亿元,净资产244.27亿元，归属母公司所有者权益205.38亿元，全年共实现营业收入111.13亿元,实现利润总额20.57亿元，实现权益净利润16.86亿元,报告期末公司资产负债率为55%，连续多年保持行业较低水平。

　（2）营销工作迎难而上，电量争取效果明显

　2016年，公司控股企业所在各区电网火电利用小时数持续下降，营销工作难度日益增大。截止报告期末，蒙西地区全网完成发电量共2005.76亿千瓦时，其中公用火电发电量1193.27亿千瓦时，大用户交易电量824.61亿千瓦时，公司及蒙西网的各家控股企业在确保现有大用户的同时，积极探访新用户努力增加交易电量。报告期内，京津唐电网发电量合计2883万千瓦时，其中煤电机组发电量2164万千瓦时；全网利用小时数4112小时，煤电机组利用小时4691小时，同比下降204小时，根据国家能源局于7月29日同意印发的《京津唐电网电力用户与发电企业直接交易暂行规则》，公司及岱海发电、京隆发电积极开展电量营销工作。报告期内，山西电网总体情况是电力市场超饱和状态，装机容量严重过剩，利用小时明显下降，京玉发电落实交易电量8.95亿千瓦时。宁东发电力保送山东电量，争取送青海电量，全年累计争取青海电量3.57亿千瓦时，积极突破壁垒开展区内大用户直供电，同时争取临时交易电量及替代电量。总体来看，公司及各企业全力争取电量取得明显效果，同时也为2017年电量营销工作打下坚实基础。

　（3）拓宽发展空间，投资项目择优推进

　着力延伸产业结构。根据电力体制改革产业政策变化，公司经营范围适时增加售电业务，为拓展下游产业，谋求配售电项目机遇奠定基础。顺应地方“电改”趋势，公司已成为蒙西电网唯一的自治区外成员单位，控股宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司已取得宁夏自治区经信委售电许可批复。依托控股电厂进行电量交易市场布局，稳步推进能源服务公司的构建，争取交易市场先机。同时顺应国家严控新建火电机组的行业新形势，按照占据资源、择优推进的原则审慎开展项目前期工作。

　（4）资本运作提升综合实力

　通过合理的资本运作，提升公司的综合竞争力。 报告期内，公司于11月8日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并以2016年12月31日为资产交割日完成京能煤电100%股权资产交割。公司控股运营装机容量由730.6万千瓦增至1010.6万千瓦，权益运营装机容量增至1259.6万千瓦。

　2017年4月公司完成募集配套融资发行及股份登记工作，根据发行结果，中国人寿保险股份有限公司以4.18元/股全额认购717,703,349股，本次公司共计募集配套资金30亿元。本次发行完成后，上市公司总股本增至6,746,734,457股。

　通过本次资产重组及配套融资，公司装机容量及资产规模大幅增加，财务结构更趋稳健，资金实力显著增强，公司规模化优势进一步显现，综合竞争力得到有效提升。

　（5）安全环保常抓不懈，科技项目成绩突出

　公司不断强化安全管理，加强本质安全体系建设，提高风险防范和应急处置水平，报告期内，岱海发电、漳山发电、京玉发电、康巴什热电实现全年无非停。同时公司积极响应国家节能环保政策要求，充分履行社会责任，加大环保投入、优化运行方式、强化监督管理。报告期内公司各控股公司未发生环境污染事件，污染物排放全部优于国家和所在地区控制标准。

　（6）治理水平依法规范提升、投资者合法权益得到切实保障

　公司董事会下设的战略投资、薪酬与考核、审计等专业委员会，均在董事会前对重大事项进行反复论证，充分发挥其政策把关和专业判断作用。董事会民主决策，保证了对重大事项决策的科学性。公司不断提高信息披露的针对性和透明度，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。

　2017年，公司将进一步落实国家各项政策，加强对电力市场政策和形势的分析研判，制定有效营销策略以应对市场变化；抓好政府计划和市场交易“两个市场”，依靠公司机组高效、节能和环保优势，积极参与各类市场交易，保持并力争扩大市场份额，有效提高设备利用小时数，严控电力市场风险。

　导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　2面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　■

　本期新增的京能（锡林郭勒）发电有限公司、京能秦皇岛热电有限公司、内蒙古京能双欣发电有限公司、北京京能煤电资产管理有限公司、内蒙古京能盛乐热电有限公司、京能（赤峰）能源发展有限公司、山西漳山发电有限责任公司、山西京同热电有限公司。本期减少内蒙古京能锡林发电有限公司。

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-27

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年4月19日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第三十七次会议通知。

　2017年4月26日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第三十七次会议在北京召开。董事郭明星、史晓文、刘海峡、张平，独立董事宁文玉出席了会议，董事长朱炎授权董事郭明星，董事夏贵所授权董事史晓文，独立董事孙家骐、刘洪跃授权独立董事宁文玉出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、宋晓伟、周承忠及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事郭明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　会议以举手表决方式形成以下决议：

　一、经审议，通过《公司2016年度总经理工作报告》

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、经审议，通过《公司2016年度董事会工作报告》

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、经审议，通过《公司2016年度独立董事述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、经审议，通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、经审议，通过《关于公司2016年度财务决算的议案》

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、经审议，通过《公司2016年度利润分配预案》

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润1,686,512,111.17元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金168,651,211.12元,按10％提取任意公积金168,651,211.12元，提取上述两金后剩余当年净利润1,349,209,688.93元，加上2016年初剩余未分配利润1,247,085,901.69元；公司2016年期末可供分配利润金额为2,596,295,590.63元。

　公司拟以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、经审议，通过《公司2016年度报告及摘要》

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、经审议，通过《公司2016年度社会责任报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、经审议，通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、经审议，通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》

　具体详见同日公告。

　该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　十一、经审议，通过《公司2017年第一季度报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、经审议，通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　公司拟于2017年6月30日前召开2016年年度股东大会，审议如下议案：

　1. 公司2016年度董事会工作报告

　2.公司2016年度监事会工作报告

　3.公司2016年度独立董事述职报告

　4.关于公司2016年度财务决算的议案

　5.公司2016年度利润分配方案

　6.公司2016年年度报告及摘要

　7.关于公司2017年度日常关联交易的议案

　因暂不能确定2016年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-28

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年4月19日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第十八次会议通知。

　2017年4月26日，公司第五届监事会第十八次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、宋晓伟、周承忠出席了会议，监事李迅授权监事刘嘉凯、监事冯金艺授权监事周承忠出席会议并行使表决权。会议由监事会主席刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　会议以举手表决方式形成以下决议：

　一、经审议，通过《公司2016年度总经理工作报告》

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、经审议，通过《公司2016年度监事会工作报告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、经审议，通过《关于公司2016年度财务决算的议案》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、经审议，通过《公司2016年度利润分配预案》

　会议认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　?同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、经审议，通过《公司2016年年度报告及摘要》

　会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、经审议，通过《公司2016年度社会责任报告》

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、经审议，通过《公司2016年度内部控制评价报告》，公司监

　事会认为:

　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2016年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、经审议，通过《公司2017年第一季度报告》

　会议认为：公司2017年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司监事会

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-29

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　2017年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案已经2017年4月26日召开的公司五届三十七次董事会审议通过，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　报告期内，因公司完成向实际控制人北京能源集团有限责任公司发行股份购买京能煤电100%股权事项，影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2016年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2017年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：

　一、2016年度日常关联交易的预计和执行情况

　经统计，公司2015年度所预计日常关联交易项目（不含报告期内资产重组新增子公司）实际发生额为148,204.80万元，少于经公司2015年年度股东大会审议通过的预计2016年关联交易金额173,844.00万元，具体情况如下：

　■

　注：1.如上表所示，2016年度公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司签署了为期一年的煤炭购销合同。合同金额为11,215.16万元。该合同的签署遵循公平合理的原则，进一步保证了公司煤炭的供应，保障公司发电机组安全稳定运行，并且减少采购环节，从而实现降本增效、提升盈利水平。

　2.2016年度公司与北京上庄燃气热电有限公司及北京京能未来燃气热电有限公司签署了为期一年的锅炉房及管网热力站维护服务合同。合同总金额分别为80万元和85.02万元。并与北京京能未来燃气热电有限公司签署了为期一年的机组检修维护服务合同，合同总金额为894.00万元。该交易遵循公平合理的原则，合同的签署，能充分利用公司检修队伍专业优势，同时为公司带来经济效益。

　二、本次日常关联交易预计金额和类别

　因报告期末，公司向实际控制人发行股份购买资产的重组工作实施完毕，新增四家控股子公司山西漳山发电有限责任公司、京能赤峰能源发展有限公司、内蒙古京能盛乐热电有限公司、山西京同热电有限公司，影响公司日常关联交易统计范围发生变化。

　截止2016年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为177,129.17万元，2017年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为200,700.00万元（具体情况如下表所列）。

　■

　三、关联方及关联关系介绍

　（一）北京京能电力燃料有限公司（以下简称：京能电力燃料）

　1、基本情况

　法定代表人：郭明星

　注册资本：人民币1,500万元。

　经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。

　住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。

　2、与公司的关联关系

　京能电力燃料为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为7,000万元。

　（二）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称：包头盛华）

　1、基本情况

　法定代表人：胡岩

　注册资本：人民币10,000万元。

　经营范围：煤炭批发经营，普通货运

　住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区

　2、与公司的关联关系

　包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为65,000万元。

　（三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）

　1、基本情况

　法定代表人：刘国忱

　注册资本：人民币33,860万元。

　经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　住所：凉城县六苏木镇八苏木村。

　2、与公司的关联关系

　电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。

　3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2017年公司与电力后勤的关联交易金额约为40,000万元。

　（四）北京能源集团有限责任公司（以下简称：京能集团）

　1、基本情况

　法定代表人：朱炎

　注册资本：人民币2,044,340万元。

　经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦

　2、与公司的关联关系

　京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与京能集团的关联交易为15,000万元。

　（五）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称：源深公司）

　1、基本情况

　法定代表人：郭明星

　注册资本：53,220万元

　经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

　住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层

　2、与公司的关联关系

　源深公司为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与源深公司的关联交易金额约为1,000万元。

　（六）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）

　1、基本情况

　法定代表人：昝荣师

　注册资本：人民币50,000万元。

　经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。

　住所：北京市石景山区广宁路10号

　2、与公司的关联关系

　国际电气为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与国际电气的关联交易约为42,000万元。

　（七）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称：兴海电力）

　1、基本情况

　法定代表人： 蒙海清

　注册资本：人民币1,000万元。

　经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。

　住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

　2、与公司的关联关系

　兴海电力为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与兴海电力的关联交易约为10,000万元。

　（八）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称：京能检修）

　1、基本情况

　法定代表人：蒙海清

　注册资本：人民币2,100万元。

　经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等。

　住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

　2、与公司的关联关系

　京能检修为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为10,000万元。

　（九）北京京能燃料有限公司（以下简称：京能燃料）

　1、基本情况

　法定代表人：郭明星

　注册资本：2,000万元

　经营范围：销售煤炭、机电设备维修、技术咨询。

　住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。

　2、与公司的关联关系

　京能燃料为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与京能燃料的关联交易实际金额为2,000万元。

　（十）鄂尔多斯市昊华精煤有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：耿养谋

　注册资本：5,000万元

　经营范围：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。

　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区

　2、与公司的关联关系

　昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，昊华精煤为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限公司的关联交易约为400万元。

　（十一）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）

　1、基本情况

　法定代表人：刘海峡

　注册资本：101,000.00万元。

　经营范围：以建设燃气--蒸汽联合循环发电供热机组、销售电力、热力生产为主。

　住所：北京市石景山区广宁路10号

　2、与公司的关联关系

　京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。

　3.预计2017年公司与北京京西燃气热电有限公司的关联交易额约为4,000万元。

　（十二）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）

　1、基本情况

　法定代表人：郭明星

　注册资本：76,001.2万元

　经营范围：电力生产、热力生产、物业管理、技术服务、技术培训

　住所：北京市朝阳区金盏乡马各庄村规划北京东北热电中心用地

　2、与公司的关联关系

　高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与高安屯燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为3,000万元。

　（十三）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）

　1、基本情况

　法定代表人：孟文涛

　注册资本：40,000万元

　经营范围：施工总承包、专业承包；热力供应；工程技术咨询。

　住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间

　2、与公司的关联关系

　上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与上庄燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为100万元。

　（十四）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）

　1、基本情况

　法定代表人：陈瑞军

　注册资本：29,189.86万元

　经营范围：电力生产、专业承包、承装电力设施；供热服务、技术推广、技术服务；企业管理。

　住所：北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧

　2、与公司的关联关系

　京能未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能未来燃气热电为公司的关联法人。

　3、预计2017年公司与京能未来燃气热电有限责任公司的关联交易金额约为1,200万元。

　四、关联交易的定价政策和定价依据

　公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修、京能燃料发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。

　公司与包头市盛华煤炭销售有限公司和鄂尔多斯市昊华精煤有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。

　公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。

　公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。

　公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电和京能未来燃气热电的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，并为公司带来经济效益。

　上述公司2017年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

　六、独立董事意见

　公司2017年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益

　该议案已经公司五届三十七次董事会审议通过，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了表决，表决程序合法，同意实施。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日