一、 重要提示

　1.1 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会（董事会）、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2017年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席了第八届董事会第十九次会议，并在该会议中审议和通过了公司2017年第一季度报告。

　1.3 公司负责人董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人副总经理兼财务总监周美云先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副主任张枫先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司2017年第一季度报告中的财务报表按中国企业会计准则编制，并未经审计。

　二、 公司基本情况

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、有关股权分置改革事项的承诺

　公司于2013年6月20日披露了股权分置改革说明书（修订稿），其中，公司控股股东中石化股份作出的持续到报告期内的主要承诺事项如下：

　1) 中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。

　详情请参阅上载于上海交易所网站、香港交易所网站和本公司网站的有关公告，及刊载于2013年6月20日的《上海证券报》和《中国证券报》的股权分置改革说明书（修订稿）（全文）。

　公司的股权分置改革方案已经2013年7月8日召开的A股市场相关股东会议审议通过。2013年8月20日，公司股权分置改革方案实施后，A股股票复牌，本公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。有关股权分置改革方案对价实施详情请参见本公司于2013年8月14日刊发在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上载于上海交易所网站和香港交易所网站的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　对于上述承诺，公司未发现中石化股份有违反上述承诺及超期未履行的情况。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　■

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-09

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　关于董事会秘书辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会于2017年4月26日收到公司董事会秘书、联席公司秘书及香港授权代表张剑波先生的书面辞职报告。因工作职务变动原因，张剑波先生请求不再担任公司董事会秘书、联席公司秘书及香港授权代表职务。张剑波先生辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。

　张剑波先生在公司担任的其他职务保持不变。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，由公司法定代表人董事长兼总经理王治卿先生代行董事会秘书职责。张剑波先生确认与本公司董事会并无不同意见，亦不存在本公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

　张剑波先生在担任公司董事会秘书、联席公司秘书及香港授权代表期间勤勉尽责，本公司董事会对他的辛勤工作及做出的突出贡献表示衷心感谢!

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　2017年4月27日

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-10

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　第八届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会第十六次会议（“会议”）于2017年4月13日发出书面通知。会议于2017年4月26日以通讯方式进行。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事左强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”)的有关规定，合法有效。

　本次会议议案经各位监事认真审议，做出如下决议：

　决议一 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2017年第一季度报告。

　公司监事会根据《中国人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<季度报告的内容与格式>》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年第一季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

　（一）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　（二）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年第一季度经营管理和财务状况等事项；

　（三）在公司监事会审议公司2017年第一季度报告提出审议意见前，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

　决议二 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过监事会关于公司2017年第一季度报告的审议意见。

　决议三 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过提名张剑波先生、左强先生、李晓霞女士、翟亚林先生、范清勇先生、郑云瑞先生、蔡廷基先生为公司第九届监事会监事候选人，其中张剑波先生、左强先生、李晓霞女士为由职工代表担任的监事候选人，提请公司职工民主管理机构选举；其他的监事候选人提请公司2016年度股东周年大会选举。

　第九届监事会监事候选人简历请见附件一。

　决议四 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《独立监事报酬发放办法》的议案，并同意将此议案提交2016年度股东周年大会审议。

　《独立监事报酬发放办法》请见附件二。

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

　2017年4月27日

　附件一：第九届监事会监事候选人简历

　职工代表监事候选人简历：

　张剑波，现年54岁，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。张先生于1985年参加工作，历任中石化集团人教部企业领导人员管理处副处长、中石化股份人力资源部评价与任用管理处副处长，中石化集团人事部组织监督处处长等职。2013年8月被任命为本公司党委副书记。2013年8月至2015年3月任本公司纪委书记。2013年11月任本公司工会主席。2013年11月至2015年3月任本公司监事会主席。2014年7月至2016年2月任本公司总法律顾问。2016年3月至2017年4月任本公司董事会秘书及联席公司秘书。2016年8月任本公司纪委书记。张先生于1985年毕业于江汉石油学院（现称长江大学）采油工程专业，取得工学学士学位。有教授级高级专业技术职称。

　左强，现年54岁，现任本公司监事、总法律顾问、副总政工师、纪委副书记、监察室主任、监事会办公室主任。左先生于1981年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂化工一厂二期建设指挥部资料员、乙烯厂资料室组长、乙烯厂团委书记、炼化部团委书记，本公司炼化部团委书记、炼化部1#乙烯党总支书记，本公司监察室副主任，公司机关纪委书记。2011年4月任本公司监察室主任。2011年6月任本公司监事、监事办主任。2011年10月任公司纪委副书记。2016年2月任本公司副总政工师。2017年2月任本公司总法律顾问。左先生1993年毕业于中央党校函授学院党政管理专业，有高级专业技术职称。

　李晓霞，现年47岁，现任本公司监事 、工会副主席。李女士于1991年加入上海石化总厂，历任本公司海运码头作业区工艺员、车间主任助理、炼化部2#储运区车间副主任、副科长、本公司团委副书记、员工交流安置中心党总支书记，炼油事业部党委书记、副经理。2011年6月任本公司监事，2011年12月任本公司工会副主席。李女士1991年毕业于辽宁石油化工大学石油及天然气运输专业，取得工学学士学位。有高级专业技术职称。

　非职工代表监事候选人简历：

　翟亚林，现年53岁，现任本公司外部监事、中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）审计局副局长、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）审计部副主任。2008年6月起任本公司外部监事。翟先生1986年参加工作，历任前郭炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石化华夏审计公司综合处副处长，中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中石化集团审计局综合管理处处长，中石化集团审计局（中石化股份审计部）综合管理处处长。2001年12月起担任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计部副主任。翟先生1986年毕业于吉林四平师范学院，具有高级经济师职称。

　范清勇，现年52岁，现任中石化集团监察局副局长及党组纪检组组员、中石化股份监察部副主任及中国石化炼油销售有限公司监事。范先生于1987年参加工作，历任抚顺石化公司石油二厂党办副主任、企管处处长、中石化集团监察局（中石化股份监察部）纪检监察二处副处级纪检监察员、副处长及中石化集团监察局（中石化股份监察部）纪检监察一处处长。2010年4月起任中石化集团监察局副局长及中石化股份监察部副主任，2010年7月至2015年4月任中国石化新星石油有限责任公司监事，2012年5月起任中石化集团党组纪检组组员及中石化炼油销售有限公司监事。范先生于1987年毕业于抚顺师范专科学校（先成为抚顺师范高等专科学校）中文专业（大专），1991年7月毕业于辽宁师范大学中文专业（本科），以及2003年1月毕业于中国人民大学法律专业，获得法律硕士专业学位。有教授级高级专业技术职称和法律职业资格。

　郑云瑞，51岁，现任华东政法大学法律学院民商法学教授，上海市杨浦区人民检察院专家咨询委员会委员。2014年12月起任本公司独立监事。郑先生为杭州先锋电子技术股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002767）、扬州晨化新材料股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：300610）及山东江泉实业股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600212）的独立董事。郑先生于1986年7月毕业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993年7月获得北京大学法学院法学硕士学位，1998年7月获得北京大学法学院法学博士学位。郑先生先后在江西省上饶县教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。2001年8月进入华东政法大学任教至今，其中：2002年7月至2002年12月为新加坡国立大学法学院访问学者。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、公司法、保险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，熟悉了解公司经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，是深圳、沈阳、徐州、无锡仲裁委员会仲裁员。

　蔡廷基，现年62岁，现为本公司独立非执行董事及香港会计师公会资深会员。2011年6月起任本公司独立非执行董事。蔡先生自2012年12月起任长江制衣有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：00294）和YGM贸易有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：00375）的独立非执行董事。蔡先生1978年毕业于香港理工学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会计师事务所审计部副经理、经理，毕马威会计师事务所上海办事处执行合伙人，毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会计师事务所华东华西区首席合伙人。2010年4月蔡先生自毕马威华振会计师事务所退休。

　除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

　有关第九届监事会非职工代表监事的议案需提交本公司2016年度股东周年大会。该议案如获得2016年度股东周年大会通过，新任的第九届监事会成员将会在2016年度股东周年大会通过之日或左右和本公司签订监事服务合同。他们的任期将于2016年度股东周年大会通过之日开始，于2020年6月终止。

　新任独立监事的薪酬将根据本公司2002年度股东周年大会通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》及将提呈本公司2016年度股东周年大会通过的《独立监事报酬发放办法》执行。本公司将在年报中披露他们收到的有关年度的薪酬的具体数额。监事的薪酬并未包含在监事服务合同中。

　除以上披露者外，本公司并未发现上述监事候选人涉及任何事项须根据《香港证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任何需知会股东的其它事宜。

　附件二：《独立监事报酬发放办法》

　为完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称 “公司”）的公司治理制度，加强和规范公司独立监事薪酬管理，根据《公司法》等有关法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定，并参考同行业公司独立监事薪酬标准确定依据以及市场价格发展趋势，结合公司实际情况，特制订本办法。

　一、报酬标准确定依据

　以公司所在地区、行业市场价位、公司规模等作为确定报酬标准的主要依据。

　二、报酬标准和发放办法

　1.独立监事的津贴标准为每年十万元人民币，全年分两次支付，每半年各支付五万元人民币；

　2.以上津贴标准均为税前金额，由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税后，予以发放。

　三、其它

　1.独立监事出席监事会、列席董事会、股东大会会议的差旅费以及按公司章程行使职权时所发生的必要费用，均由公司据实报销；

　2.本办法经股东大会审议通过后生效。

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-11

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第十九次会议（“会议”）于2017年4月13日发出书面通知。会议于2017年4月27日以通讯方式召开。应到会董事11位，实到董事11位，本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　决议一以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国证券交易委员会的20F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议的有关资料。

　决议二以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2017年第一季度报告，并授权公司董事长按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。

　决议三以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程》及其附件修正案。此议案需提交本公司2016年度股东周年大会审议。

　决议四以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《董事会战略委员会议事规则》。

　《董事会战略委员会议事规则》在2016年度股东周年大会审议通过《公司章程》及其附件修正案后生效。

　决议五以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案，同意就BP化工华东投资有限公司（以下简称“BP华东”）转让其持有的上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”）50%股权及本公司关联方中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简称“高桥石化”）拟购买上述股权事宜放弃优先购买权，并同意将此议案提交本公司2016年度股东周年大会审议；若高桥石化向BP华东购买上述股权的交易依据其交易协议的相关约定而终止，BP华东在未来12个月内出售该等股权时，则在转让价格不低于16.815亿美元的等值金额且受让方不会就赛科公司合资合同的条款重新进行谈判的前提下，同意公司亦不行使上述股权的优先购买权。

　根据有关上市规则董事会在审议相关关联交易事项时关联董事应当回避的规定，关联董事王治卿先生、吴海君先生、雷典武先生、莫正林先生在就本次关联交易事项表决时进行了回避。

　本公司独立非执行董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生对上述议案发表了独立意见。

　决议六以11票同意、0票反对、0票弃权审议提名王治卿、吴海君、高金平、金强、郭晓军、周美云、雷典武、莫正林、张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞为公司第九届董事会董事候选人，其中张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞为独立非执行董事候选人。

　有关候选人的简历请见附件一。

　此议案需提交本公司2016年度股东周年大会审议。其中独立非执行董事候选人：张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生、潘飞先生须经上海证券交易所审核无异议后方可提交2016年度股东周年大会审议。

　公司独立董事蔡廷基、张逸民、刘运宏、杜伟峰对董事会换届选举的事项发表了独立意见。

　决议七以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2017年6月15日下午14时在上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼召开公司2016年度股东周年大会，并授权董事长王治卿决定暂停股份过户登记安排、股利分配的暂停股份过户登记安排及股利派发日期等权益安排。

　上网公告附件

　● 独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的独立意见书

　● 独立董事关于董事会换届选举的独立意见书

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　2017年4月27日

　附件一：第九届董事会董事候选人简历

　非独立董事候选人：

　王治卿，现年55岁，现任本公司执行董事、董事长、总经理兼党委副书记。王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人及副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至2001年12月任中石化股份洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中石化股份洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中石化股份公司九江分公司经理，2008年12月至2010年7月任中石化股份九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理及党委副书记。2010年12月任本公司执行董事。2010年12月至2013年6月任本公司副董事长。2011年2月至2015年3月兼任上海赛科石油化工有限责任公司（“上海赛科”）董事、董事长。2013年6月任本公司董事长。2015年3月任上海赛科副董事长。王先生1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位，2001年取得香港公开大学工商管理硕士学位，2013年取得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。有教授级高级工程师职称。

　于最后实际可行日期，王先生被视为于根据本公司购股权计划获授的500,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的定义）

　吴海君，现年54岁，现任本公司执行董事及副董事长，上海赛科董事、总经理、党委书记。吴先生于1984年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999年5月至2006年3月任本公司副总经理，2004年6月至2006年6月任本公司董事。2005年12月至2008年3月任中石化股份化工销售分公司经理兼党委书记。2005年12月至2010年4月任中石化股份化工事业部主任。2010年4月任上海赛科董事。2010年4月至2011年2月任上海赛科总经理。2010年4月任上海赛科党委书记。2010年6月任本公司董事、副董事长。2011年2月至2015年3月任上海赛科副总经理。2015年3月任上海赛科总经理。吴先生1984年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得工学学士学位，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。

　高金平，现年50岁，现任本公司执行董事、副董事长、党委书记兼副总经理。高先生于1990年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月至2013年3月任本公司党委副书记。2003年5月至2013年11月任本公司工会主席。2004年6月至2006年6月任本公司董事。2006年4月至2013年3月任本公司纪委书记。2006年6月至2013年4月任本公司监事、监事会主席。2013年3月任本公司党委书记。2013年4月兼任本公司副总经理。2013年6月任本公司董事。2014年6月任本公司副董事长。高先生1990年毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有教授级高级专业技术职称。

　于最后实际可行日期，高先生被视为于根据本公司购股权计划获授的500,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的定义）

　金强，现年51岁，现任本公司执行董事、副总经理。金先生于1986年加入镇海石化炼油厂，历任中石化镇海炼油化工股份有限公司公用工程部副主任、机械动力处副处长、处长及中石化股份镇海炼化分公司机械动力处处长等职。2007年3月至2011年10月任中石化股份镇海炼化分公司副总工程师。2011年10月任本公司副总经理。2014年6月任本公司执行董事。金先生1986年毕业于华东化工学院化工机械专业，取得工学学士学位，2007年毕业于中央党校研究生院经济管理专业，具有教授级高级工程师职称。

　于最后实际可行日期，金先生被视为于根据本公司购股权计划获授的430,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的定义）

　郭晓军，现年47岁，现任本公司执行董事、副总经理。郭先生于1991年加入上海石化总厂。历任本公司塑料部聚烯烃联合装置主任、塑料部副总工程师、经理助理、副经理、经理兼党委副书记等职。2011年3月至2013年4月任本公司副总工程师兼生产部主任。2013年4月任本公司副总经理。2014年6月任本公司执行董事。郭先生1991年毕业于华东理工大学基本有机化工专业，取得工学学士学位，2008年获得华东理工大学化学工程专业工学硕士学位。具有教授级高级工程师职称。

　于最后实际可行日期，郭先生被视为于根据本公司购股权计划获授的430,000股A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第XV部的定义）

　周美云，现年47岁，现任本公司副总经理兼财务总监。周先生于1991年加入上海石化总厂，历任本公司财务部主管、主任助理、副主任及主任等职。2011年5月起任上海赛科财务部主任。2017年2月起任本公司副总经理兼财务总监。周先生1991年毕业于上海财经大学会计学专业，取得经济学学士学位，1997年毕业于华中理工大学（现称为华中科技大学）西方经济学专业，取得经济学硕士学位。具有高级会计师职称。

　雷典武，现年54岁，现任本公司非执行董事、中石化集团董事会秘书、总经济师、总经理助理及本公司控股股东中石化股份副总裁。2005年6月起任本公司非执行董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长及合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理、扬子石化公司副经理兼合资合作办公室副主任、中国东联石化有限责任公司计划发展部主任、扬子石油化工有限责任公司副总经理及中石化股份发展规划部副主任等职。2001年3月至2013年8月任中石化股份发展计划部主任。2009年3月起任中石化集团总经理助理。2009年5月起任中石化股份副总裁。2013年8月任中石化集团公司总经济师。2015年10月任中石化集团董事会秘书。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生1984年毕业于华东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有高级工程师职称。

　莫正林，现年52岁，现任本公司非执行董事、本公司控股股东中石化股份化工事业部副主任、总会计师、上海赛科董事。2014年6月起任本公司非执行董事。莫先生1986年8月参加工作，历任北京燕山石化股份公司财务部副主任兼会计处处长、炼油事业部总会计师兼财务处处长及中石化北京燕山分公司副总会计师兼炼油事业部总会计师等职。2002年4月至2008年8月任北京燕山石油化工有限公司董事及中石化北京燕山分公司总会计师。2008年8月起任中石化股份有限公司化工事业部总会计师。2008年11月任上海赛科董事。2015年3月任中石化股份有限公司化工事业部副主任。莫先生1986年毕业于中南财经大学财务与会计专业，大学学历，管理学学士学位。具有高级会计师职称。

　独立非执行董事候选人：

　张逸民，现年62岁，现为本公司独立非执行董事及中欧国际工商学院金融学教授。2013年10月起任本公司独立非执行董事。张先生自2015年4月起任上海华谊集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600623）的独立董事。张先生拥有加拿大不列颠哥伦比亚大学金融学与政策博士学位，历任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员，加拿大新不伦瑞克大学商学院助理教授，香港城市大学经济与金融学系副教授。2004年9月起任中欧国际工商学院教授。张先生的研究领域主要是运营、融资与工业经济学，具有丰富的专业知识及经验。

　刘运宏，现年40岁，现任本公司独立非执行董事、华宝证券有限责任公司总经理助理、投资银行部总经理及中国人民大学国际并购与投资研究所副所长。2015年6月起任本公司独立非执行董事。刘先生现为广东东阳光科技控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600673）和上海航天机电机车股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600151）的独立董事。刘先生于2008年6月至2010年8月任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管，2008年10月至2010年8月期间在北京大学光华管理学院从事经济学博士后研究，并被评为副教授、硕士研究生导师。2010年10月至2012年7月在上海证券交易所从事基金产品开发和上市公司监管工作，2012年8月至2013年9月任航天证券有限责任公司投资银行总部总经理。2013年10月任华宝证券有限责任公司机构业务部总经理，2015年5月及9月分别任华宝证券有限责任公司投资银行部总经理及总经理助理。2014年5月任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长。刘先生2008年毕业于中国人民大学法学院民商法学专业，取得法学博士学位。具有研究员职称。

　杜伟峰，现年40岁，现任本公司独立非执行董事及北京市君泽君（上海）律师事务所合伙人。2015年6月起任本公司独立非执行董事。杜先生于1998年7月参加工作，历任上海市浦东新区人民法院书记员及助理审判员、上海华诚律师事务所律师及上海瀛泰律师事务所律师。2009年2月任北京市君泽君律师事务所上海分所合伙人。杜先生具有丰富的律师工作经验，是部分银行总行、上海分行、国有资产管理公司上海分公司和民营资产管理公司的指定律师。杜先生1998年毕业于上海大学商法专业，2005年取得英国布里斯托尔大学商法专业法学硕士学位，2013年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

　潘飞，现年60岁，现任本公司独立监事及上海财经大学会计学教授。2015年6月起任本公司独立监事。潘先生现为环旭电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：601231）的独立董事、中国恒石基业有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：1197）的独立非执行董事、东方证券股份有限公司（于上海证券交易所及香港交易所主板上市，股票代码及股份代号分别为600958及3958）之独立董事及独立非执行董事。潘先生1983年参加工作，历任上海财经大学会计学讲师及副教授等职。2000年任上海财务大学会计学教授。2000年至2015年任上海财经大学会计学院副院长。潘先生在会计教学、研究与企业咨询方面具有丰富的经验。潘先生1983年1月毕业于上海财经大学会计学专业；1991年1月毕业于上海财经大学成本管理会计专业，取得会计学硕士学位；1998年6月毕业于上海财经大学会计理论专业，取得会计学博士学位。

　除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

　有关第九届董事会成员的议案需提交公司2016年度股东周年大会。该等议案如获得2016年度股东周年大会通过，新任的第九届董事会成员将会在2016年度股东周年大会通过之日或左右和本公司签订董事服务合同。他们的任期将于2016年度股东周年大会通过之日开始，于2020年6月终止。

　新任董事的薪酬将根据本公司2002年度股东周年大会通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》确定，新任独立董事的津贴将根据本公司2007年度股东周年大会修订的《独立董事报酬发放办法》执行。本公司将在年报中披露他们收到的有关年度的薪酬的具体数额。董事的薪酬并未包含在董事服务合同中。

　除以上披露者外，本公司并未发现上述董事候选人涉及任何事项须根据《香港证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任何需知会股东的其它事宜。

　独立董事提名人声明

　提名人中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞为本公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第九届董事会独立董事候选人（参见该四位独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人潘飞具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备教授资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　独立董事候选人声明

　独立董事候选人张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞分别声明：

　本人已充分了解并同意由提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事会提名为中国石化上海石油化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下（以下声明除特别说明外，为四位独立董事候选人均作出的声明）：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在中国石化上海石油化工股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份1%以上或者是中国石化上海石油化工股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中国石化上海石油化工股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在中国石化上海石油化工股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化上海石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、独立董事候选人潘飞声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备教授资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞

　2017年4月27日

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-12

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　关于放弃参股公司股权转让的

　优先购买权暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关联交易内容：上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”）为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、BP化工华东投资有限公司（以下简称“BP华东”）共同持股的公司。BP华东拟转让其持有的赛科公司50%股权。从公司自身情况和发展战略角度出发，本公司第八届董事会第十九次会议决议拟放弃上述股权的优先购买权。中国石化拟通过其控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简称“高桥石化”）购买上述股权。中国石化为本公司关联方，公司放弃与关联方共同投资公司股权的优先购买权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　● 本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　赛科公司为本公司、中国石化和BP华东于2001年出资成立的中外合资经营企业。截至本公告日，赛科公司的注册资本为105,152.6582万美元，其中，本公司持有赛科公司20%的股权，中国石化持有赛科公司30%的股权， BP华东持有赛科公司50%的股权。BP华东拟转让其持有赛科公司50%的股权，经过竞标程序，股权转让的价格拟定为16.815亿美元。

　根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》及《上海赛科石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科公司的股东之一，对BP华东拟转让的股权享有优先购买权。本公司收到BP华东股权转让的通知后，从公司自身情况和发展战略角度出发，经内部讨论后拟放弃上述股权的优先购买权。近日，本公司获悉中国石化拟行使优先购买权，并通过其控股子公司高桥石化收购上述股权，收购事项之总代价为16.815亿美元, 减去自该交易收购协议签署日至法律权属转让登记日（含该日）赛科公司向BP华东可能支付的任何股息。鉴于中国石化为本公司控股股东，是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司放弃与关联方共同投资的赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司第八届董事会第十九次会议按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股权的优先购买权事项，并同意将该议案提交本公司2016年度股东周年大会审议；此外，公司董事会亦同意，若高桥石化向BP华东购买上述股权的交易依据其交易协议的相关约定而终止，BP华东在未来12个月内出售赛科公司的该等股权，则在转让价格不低于16.815亿美元的等值金额且受让方不会就赛科公司合资合同的条款重新进行谈判的前提下，公司亦将放弃行使上述股权的优先购买权。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟放弃与关联方共同投资的公司的优先受让权的，应当以上市公司放弃优先受让权所涉及的金额为交易金额。本次关联交易涉及的交易金额为6.726亿美元（约46.4亿元人民币，按1美元折合6.9元人民币计算），超过本公司最近一期经审计净资产的5％，需提交本公司股东大会审议批准。

　本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　■

　2、关联关系说明

　本公司的控股股东中国石化目前持有本公司50.56%的股份，为本公司的关联方。

　3、财务状况

　单位：人民币，百万元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易的名称和类别

　本次关联交易为本公司放弃与关联方中国石化共同投资的赛科公司股权的优先购买权。

　2、赛科公司的基本情况

　■

　3、赛科公司的股权结构

　单位：美元，万元

　■

　4、赛科公司的财务状况

　单位：人民币，千元

　■

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对赛科公司2016年财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　本公司放弃上述股权的优先购买权，主要基于以下考虑：

　1、从赛科公司现有原料、产品结构和地理位置考虑，本公司无法从购买赛科公司股权中获得更大的潜在商业价值。

　从原料及产品结构看，赛科公司以石脑油为原料生产乙烯、丙烯、聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯腈、丁二烯、苯、甲苯及副产品等化工产品，建有包括109万吨/年乙烯裂解装置为龙头的13套主体化工装置。

　本公司经历六个阶段的大规模集中建设，至2016年底，具有1,400万吨/年综合加工原油能力和乙烯70万吨/年、对二甲苯83.5万吨/年、有机化工原料428万吨/年、塑料树脂100万吨/年、合纤原料109万吨/年、合纤聚合物59万吨/年、合成纤维28万吨/年的生产能力。主要以原油为原料，通过蒸馏、裂解、分离、重整、反应等一系列加工过程，生产石油产品、化工产品、合成树脂及合纤聚合物、合成纤维四个大类产品，包括汽油、柴油、航空煤油、乙烯、丙烯、对二甲苯、苯、乙二醇、聚乙烯、聚丙烯等60多种产品。

　以原油为原料的石油化工装置一体化程度高于以石脑油为原料的装置，一体化程度高更有利原料结构优化和产品结构优化，从而提高装置对原料价格波动的适应性，也更有利于效益最大化。比如：从乙烯装置（石油化工中的关键装置）的经济性来看，一体化工厂提供的乙烯装置裂解原料相比单纯以石脑油为原料的乙烯装置，在高附加值产品收率、双烯收率等主要技术经济指标均显优势。

　目前，赛科公司的乙烯裂解装置主要以石脑油为原料，原料比较单一且严重依赖外购（主要来自中国石化下属公司，如高桥石化）。本公司的炼化一体化的裂解装置在优化方面具有优势，原料结构更加多样化。

　从产品结构看，除汽油、柴油、航空炼油等成品油外，赛科公司所生产的化工产品与本公司生产的化工产品相似，均为大宗石油化工原料。而大宗石油化工原料的盈利情况受原油等原料成本的影响较大，在油价高企的情况下，生产商可能无法通过产品提价的方式消化原料成本的上涨，进而压缩盈利水平。因此，如果本公司收购赛科公司的股权，这种风险可能会加剧，不利于本公司在高油价的情况下进行风险控制。

　从地理位置看，赛科公司距离本公司直线距离约15公里，目前已通过现有6根互供管线以及罐装或船输三种方式最大限度地在一些化工原料上通过互供达到互利共赢，目前输送量已近饱和，而新增管线等进一步扩大互供能力的方式受到路由等方面的限制，因此无法通过收购赛科公司的股权进一步发挥更大的合作价值。

　2、本公司已初步拟定了通过存量资源优化、内涵发展，进一步发挥炼化一体化优势的发展方向，收购赛科公司股权与本公司的发展方向不相一致。

　本公司正在根据国家石油化工行业“十三五”发展目标，结合中国石化建设四大炼油化工基地的计划，谋划自身的发展。本公司将通过增量带动存量，进一步挖掘内部潜力，做好内涵发展，进一步提高资源优化空间，以增强本公司在不同原油价格环境下的适应性，提高原油清洁化加工和产品清洁化的水平，进一步扩大优化炼化资源，通过第三轮乙烯改造扩大乙烯产能及下游产业链产能并提高竞争力。其中，包括：进一步优化乙烯原料，充分利用公司现有资源，液相与气相原料并举，进一步提高乙烯原料的多样化；做好乙烯下游装置的配套，尽量依托现有装置，发挥存量优势，降低投资；同时，在上海石化具有传统优势的EO/EG、聚合物等方面继续扩大产能，体现规模化优势，提升上海石化竞争力。

　基于上述考虑，本公司决定放弃上述股权的优先购买权，符合本公司业务发展规划和整体利益。赛科公司股权转让完成后，本公司对赛科公司的持股数量和持股比例未发生变化，本公司仍为赛科公司的参股股东，本次放弃上述股权的优先购买权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　2017年4月27日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事王治卿、吴海君、雷典武、莫正林回避了对本议案的表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方中国石化将放弃行使其在股东大会上对该议案的投票权。

　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司放弃对赛科公司境外股东拟转让的股权所享有的优先购买权。”

　六、上网公告附件

　1、独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的独立意见书

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-13

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　关于召开2016年度股东周年大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年6月15日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年度股东周年大会（“股东周年大会”）

　(二) 股东大会召集人：中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海石化”）董事会

　(三) 投票方式：本次股东周年大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年6月15日14点00分

　召开地点：中国上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼

　(五) A股股东网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年6月15日

　至2017年6月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东周年大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1项、第3项至第6项和第10项议案已经公司于2017年3月15日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，第2项议案已经公司于2017年3月14日召开的第八届监事会第十五次会议审议通过，第7项、第11项至第13项议案已经公司于2017年4月27日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，第8项和第9项议案已经公司于2017年4月26日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过。除第1项、第2项和第5项议案外，前述会议的决议公告中有关议案的内容及第7项议案所涉及的关联交易公告已分别刊载于2017年3月16日及2017年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司网站和本公司网站。第1项、第2项和第5项议案的有关内容可参见本公司拟刊登在上海证券交易所网站的2016年度股东周年大会资料。

　2、 特别决议议案：第10项、第11项

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项、第7项、第10项、第12项、第13项

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项

　应回避表决的关联股东名称：中国石油化工股份有限公司及其联系人和任何与关联交易有关的股东（若有）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事会非独立董事和独立非执行董事，详见附件3。

　四、 会议出席对象

　(一) 凡在2017年5月15日（星期一）下午办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的上海石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的上海石化股东名册内之上海石化H股股东均有权出席本次股东周年大会。欲参加本次股东周年大会的H股股东参会事项参见本公司发布的H股股东周年大会通知。

　(二) 代理人

　1. 凡有权出席本次股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

　2. 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　3. 投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东周年大会现场会议召开前24小时（即2017年6月14日（星期三）下午2时正）交回本公司法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交上海石化，地址为中国上海市金山区金一路48号上海石化董事会秘书室，邮编：200540。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项请参见本公司发布的H股股东大会通知。本公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东周年大会，有关授权委托书将被视为无效。

　■

　(三) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　(四) 本公司聘请的律师。

　(五) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一） 本公司股东或其代理人出席本次股东周年大会现场会议时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席现场会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。如股东委托代理人出席会议，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证核实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

　（二）欲出席现场会议的股东请填妥2016年度股东周年大会出席确认回执，并于2017年5月26日（星期五）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅2016年度股东周年大会出席确认回执。

　六、 其他事项

　(一) 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

　(二) 本次股东大会预计历时不超过一个工作日。出席本次股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

　(三) 持有本公司H股的股东请注意：

　有关出席本次股东大会之暂停股份过户登记日期

　本公司将于2017年5月16日（星期二）至2017年6月15日（星期四）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认股东出席本次股东大会之权利。本公司未登记H股股东，如欲出席本次股东周年大会并于会上投票，必须于2017年5月15日（星期一）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺，进行登记。

　有关向本公司H股股东派发末期股利之暂停股份过户登记日期

　如末期股利藉本公司股东于股东周年大会通过决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2017年7月13日（星期四）或左右支付予于 2017年6月26日（星期一）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会通过派发末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。

　本公司预期将于2017年6月21日（星期三）至2017年6月26日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。本公司未登记H股股东如欲收取末期股利，所有填妥之H股股份过户表格连同有关之股票必须于2017年6月20日（星期二）下午4时30分或之前交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺，进行登记。

　对于境内个人及企业投资者通过港股通投资公司H股股份，根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）签订的《港股通H股股票现金红利派发协议》，中登上海分公司作为港股通H股投资者名义持有人接收本公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通H股股票投资者。港股通投资者股权登记日时间安排与本公司H股股东一致。末期股利预期将于2017年7月13日（星期四）后的三个港股通工作日内支付。应支付予通过港股通投资公司H股股份股东的末期股利将以人民币支付。

　有关派发股息代扣代缴企业所得税及个人所得税

　根据《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规定，本公司向名列于本公司H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。如H股股东需要更改居民身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。

　根据国家税务总局国税函[2011]348号规定，对于本公司H股个人股东（“H股个人股东”），应由本公司代扣代缴股息个人所得税。同时，H股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公司将按10%税率代为扣缴H股个人股东为香港、澳门居民以及其他与中国协议股息税率低于10%的国家居民的个人所得税。如果H股个人股东为与中国协议股息税率低于10%的国家居民，本公司可按《国家税务总局关于发布〈非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法〉的公告》代为办理享受有关协议优惠待遇申请。如果H股个人股东为与中国协议股息税率高于10%但低于20%的国家居民，本公司将按协议的实际税率扣缴个人所得税。如果H股个人股东为与中国并无达成任何税收协议的国家居民或与中国协议股息税率为20%的国家或属其他情况，本公司将按20%税率扣缴个人所得税。

　根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)的相关规定：

　对于内地投资者通过沪港通投资上海石化H股股份取得的股息红利，本公司对个人投资者和证券投资基金按照20%的税率代扣所得税，对企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。

　对于香港市场投资者(包括企业和个人)通过沪港通投资本公司A股股份取得的股息红利，本公司按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对于投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定股息红利所得税率低于10%的企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税额的差额予以退税。

　本公司将以2017年6月26日（星期一）营业时间结束时本公司H股股东名册上所记录的登记地址（“登记地址”）为基准来认定H股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税。如果H股个人股东的居民身份与登记地址不一致，H股个人股东须于2017年6月20日（星期二）下午4时30分或之前通知本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司并提供相关证明文件，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。对于H股个人股东在上述期限前未能向本公司之H股股份过户登记处提供相关证明文件的，本公司将根据2017年6月26日（星期一）营业时间结束时本公司H股股东名册上所记录的登记地址为基准来认定H股个人股东的居民身份。

　对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而引致的任何申索或对于代扣代缴机制之任何争议，本公司将不承担责任，亦不会予以受理。

　如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，务必向其税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。

　本公司向A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间将另行公告。

　(四) 根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相关规定，公司股票期权激励计划中对标企业的调整不属于国务院国有资产监督管理委员会明确列明的需重新履行申报审核程序的事项。经前期沟通，国资有权部门对本次股东大会第10项议案中所涉及的拟调整A股股票期权激励计划中个别对标企业无异议，无需取得书面批复。

　(五) 本次股东周年大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，联系方式如下：

　中国上海市金山区金一路48号

　邮政编码：200540

　电话：（8621）57943143

　传真：（8621）57940050

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：2016年度股东周年大会出席确认回执

　附件2：2016年度股东周年大会之授权委托书

　附件3：采用累积投票制选举董事会非独立董事和独立董事的投票方式说明

　● 报备文件

　中国石化上海石油化工股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议

　附件1：

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　2016年度股东周年大会出席确认回执

　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2016年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

　■

　■

　附注：

　1．股东周年大会的股权登记日为2017年5月15日（星期一），凡于该日下午办公时间结束后登记在本公司股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。

　2．请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

　3．请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东周年大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，以办理登记手续。

　4．请于2017年5月26日（星期五）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

　(a) 持有本公司A股股份的股东

　(1) 若亲递，可送至：

　中国上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

　中国上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　(2) 若邮递，可寄至：

　中国上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　邮政编码：200540

　(3) 若传真，可传至：

　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　传真号码：8621-57940050

　(b) 持有本公司H股股份的股东

　请亲递或邮递到本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

　附件2：

　授权委托书

　中国石化上海石油化工股份有限公司：

　兹委托先生（女士）/大会主席（附注1）,联系电话：,为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2017年6月15日召开的贵公司2016年度股东周年大会（“股东周年大会”），审议股东周年大会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　委托人持股数（A股/H股）（附注2）：　　　　　　　

　委托人股东账户号：????

　■

　■

　委托人签名（盖章）（附注4）：　　　　　　　 

　委托人身份证号（附注4）：

　受托人签名（附注5）：

　受托人身份证号（附注5）：

　委托日期：　年 月 日

　附注：

　(1) 请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东周年大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为上海石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东周年大会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

　(2) 请填上以阁下您的名义登记与本授权委任书表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您阁下名义登记之所有本公司股份有关。

　(3) 谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　(4) 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人单位，则本授权委托书上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

　如本授权委托书由阁下的授权代理人签署，则必须经过公证。

　(5) 请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

　(6) A股股东请注意：本授权委托书及股东签署之授权书或其它授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况 而定）指定举行时间前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。

　H股股东有关文件的送达请参见本公司发布的H股股东大会通知。

　(7) 本授权委托书之每项更正，均须由签署人加签认可。

　(8) 股东代理人代表股东出席股东周年大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

　附件3

　采用累积投票制选举董事会非独立董事和独立董事的

　投票方式说明

　就：第12项“关于选举本公司第九届董事会非独立董事的议案”中的12.01项至12.08项子议案，以及第13项“关于选举本公司第九届董事会独立董事的议案”中的13.01项至13.04项子议案，根据本公司《公司章程》第一百二十条和《股东大会议事规则》第六十三条规定，如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人；并且，独立董事与董事会其他成员分别选举。目前，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数在两名以上，因此，该等议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。

　在本次选举中，独立董事与董事会其他成员分别选举。为确保您充分行使表决权，本附注以第12.01项至12.08项议案为例简要说明填写“累积投票方式”时应注意的问题（第13.01项至13.04项议案应注意的问题与第12.01项至12.08项议案的相同）。请您参考下述说明对第12.01项至12.08项、第13.01项至13.04项议案填写您的表决意愿：

　(i) 就第12.01项至12.08项议案而言，您持有的每一股份均有与应选非独立董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为8位，则您对第12.01项至12.08项议案的表决权股份总数为800万股（即100万股×8＝800万股）。

　(ii)请在“赞成/反对”栏填入您给予非独立董事候选人的表决权票数。请注意，您可以对每一位非独立董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位非独立董事候选人投给与您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的全部表决权，或对某几位（一位、两位、三位至八位，以下同）非独立董事候选人分别投给与您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的部分表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为8位，则您对第12.01项至12.08项议案的表决权股份总数为800万股。您可以将800万股平均给予8位非独立董事候选人，对每人投给100万股；也可以将800万股全部给予其中一位非独立董事候选人；或者，将400万股给予非独立董事候选人甲，将200万股给予非独立董事候选人乙，将150万股给予非独立董事候选人丙，将其余50万股给予非独立董事候选人丁，等等。

　(iii)您对某几位非独立董事候选人集中行使了您持有的所有股份所代表的与应选非独立董事人数相对应的全部表决权后，对其他非独立董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予八位非独立董事候选人的全部表决票数之和不可超过您持有的全部股份所拥有的表决权。

　(iv)请特别注意，您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为8位，则您对第12.01项至12.08项议案的表决权股份总数为800万股：(a) 如您在其中一位非独立董事候选人的“累积投票方式”的“赞成/反对”栏）填入“800万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他几位非独立董事候选人不再有表决权，如您在第12.01项至12.08项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第12.01项至12.08项议案的表决全部无效；或(b) 如您在非独立董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成/反对”栏）填入“500万股”，在非独立董事候选人乙的“累积投票方式”的“赞成/反对”栏）填入“200万股”，则您700万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为您放弃表决权。

　(v) 非独立董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以非累积基础上的股份数为准）的二分之一，且赞成票数超过反对票数者，为中选非独立董事候选人。如果在股东大会上中选的非独立董事候选人人数超过应选非独立董事人数，则由获得投票数多者当选为非独立董事（但如获得投票数较少的两个或两个以上中选候选人的投票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选非独立董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的非独立董事不足应选非独立董事人数，则应就所缺名额对未中选的非独立董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选非独立董事为止。

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-14

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　关于建议修订公司章程及其附件公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步完善治理并结合公司情况，中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款进行修订。

　公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《公司章程》及其附件修正案，拟对《公司章程》及其附件作出如下修改：

　1、 《公司章程》修订

　■

　注：本次建议修订新增条款两条，其后相应章节序号依次作顺延调整。

　2、 《董事会议事规则》修订

　■

　注：本次建议修订新增条款一条，其后相应章节序号依次作顺延调整

　《公司章程》及其附件的修正案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议。

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　2017年4月27日